Ответственность учредителей ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность учредителей ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 56 "Ответственность юридического лица" ГК РФ"Вместе с тем, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества (ст. 56, 89 ГК РФ). Таким образом, законодатель разграничил имущество общества с ограниченной ответственностью и его участников - на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Примером неполучения действительной стоимости доли вследствие неисполнения обязанностей соответствующим участником по оплате доли в уставном капитале ООО является также дело N А29-11003/2017 <95>. Так, в Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 N 02АП-1614/2018 отмечено, что юридически значимым обстоятельством для разрешения спора о выплате действительной стоимости доли участнику является установление факта исполнения этим участником обязательства по оплате своего вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Согласно же протоколу учредителей и договору об учреждении ООО истцом в качестве оплаты доли в уставном капитале должны быть внесены принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости. Однако доказательств передачи обществу указанного в договоре и протоколе недвижимого имущества в материалы дела истцом не представлено, обозначенный договор впоследствии не изменялся. Вместе с тем в подтверждение оплаты доли в уставном капитале ООО истцом были представлены копии расписки, квитанции к приходному кассовому ордеру. Оригиналы документов при этом не предоставлены суду. Указанные обстоятельства привели к заключению о неисполнении истцом соответствующей обязанности и к отказу в удовлетворении заявленных требований.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Примером неполучения действительной стоимости доли вследствие неисполнения обязанностей соответствующим участником по оплате доли в уставном капитале ООО является также дело N А29-11003/2017 <95>. Так, в Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 06.04.2018 N 02АП-1614/2018 отмечено, что юридически значимым обстоятельством для разрешения спора о выплате действительной стоимости доли участнику является установление факта исполнения этим участником обязательства по оплате своего вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. Согласно же протоколу учредителей и договору об учреждении ООО истцом в качестве оплаты доли в уставном капитале должны быть внесены принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости. Однако доказательств передачи обществу указанного в договоре и протоколе недвижимого имущества в материалы дела истцом не представлено, обозначенный договор впоследствии не изменялся. Вместе с тем в подтверждение оплаты доли в уставном капитале ООО истцом были представлены копии расписки, квитанции к приходному кассовому ордеру. Оригиналы документов при этом не предоставлены суду. Указанные обстоятельства привели к заключению о неисполнении истцом соответствующей обязанности и к отказу в удовлетворении заявленных требований.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностьюВ соответствии с п. 1 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Кроме того, не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Статья: Институт субсидиарной ответственности в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Российский судья", 2024, N 9)<6> Фирсова Н.В., Насибов В.Б. К вопросу о субсидиарной ответственности учредителей общества с ограниченной ответственностью // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2022. N 3-3 (66). 2022. С. 99.
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Российский судья", 2024, N 9)<6> Фирсова Н.В., Насибов В.Б. К вопросу о субсидиарной ответственности учредителей общества с ограниченной ответственностью // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2022. N 3-3 (66). 2022. С. 99.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В связи с этим рассмотрим порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО), после чего бывший учредитель может начать бизнес самостоятельно, например зарегистрировавшись в качестве ИП (рис. 3.16).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)В связи с этим рассмотрим порядок выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО), после чего бывший учредитель может начать бизнес самостоятельно, например зарегистрировавшись в качестве ИП (рис. 3.16).
Готовое решение: Какой порядок привлечения к административной ответственности учредителя юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)С момента создания юрлица - хозяйственного общества (с момента его государственной регистрации) учредитель становится его участником: участником ООО, акционером АО. Это следует из п. 8 ст. 51, п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, а также из положений п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 2 Закона об АО и ст. 7 Закона об ООО. Поэтому с момента государственной регистрации АО или ООО учредители несут административную ответственность за те же правонарушения, что и участники (акционеры).
(КонсультантПлюс, 2025)С момента создания юрлица - хозяйственного общества (с момента его государственной регистрации) учредитель становится его участником: участником ООО, акционером АО. Это следует из п. 8 ст. 51, п. 4 ст. 66 ГК РФ, п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, а также из положений п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 2 Закона об АО и ст. 7 Закона об ООО. Поэтому с момента государственной регистрации АО или ООО учредители несут административную ответственность за те же правонарушения, что и участники (акционеры).
Готовое решение: Как оформить прием на работу руководителя организации
(КонсультантПлюс, 2025)Общество с ограниченной ответственностью "Верона" (ООО "Верона"), именуемое в дальнейшем "Работодатель", в лице учредителя ООО "Верона" Перова Ивана Михайловича, действующего на основании устава и решения единственного учредителя от 20.08.2025 N 1, с одной стороны и Перов Иван Михайлович, именуемый в дальнейшем "Работник", с другой стороны заключили настоящий трудовой договор о нижеследующем: Работник принимается на работу на должность директора...
(КонсультантПлюс, 2025)Общество с ограниченной ответственностью "Верона" (ООО "Верона"), именуемое в дальнейшем "Работодатель", в лице учредителя ООО "Верона" Перова Ивана Михайловича, действующего на основании устава и решения единственного учредителя от 20.08.2025 N 1, с одной стороны и Перов Иван Михайлович, именуемый в дальнейшем "Работник", с другой стороны заключили настоящий трудовой договор о нижеследующем: Работник принимается на работу на должность директора...
Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда учредитель (участник) ООО несет субсидиарную ответственность
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда учредитель (участник) ООО несет субсидиарную ответственность
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 14.02.2023 N 48-КГ22-25-К7
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом. ООО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общим собранием участников общества (п. 2 ст. 89 ГК РФ).
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Согласно п. 2 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом. ООО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общим собранием участников общества (п. 2 ст. 89 ГК РФ).