Ответственность участника по обязательствам общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность участника по обязательствам общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 2 "Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Кроме того, положениями п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО, предусмотрена солидарная ответственность участников, не оплативших долю в уставном капитале, по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 56 "Ответственность юридического лица" ГК РФ"Вместе с тем, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества (ст. 56, 89 ГК РФ). Таким образом, законодатель разграничил имущество общества с ограниченной ответственностью и его участников - на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих лиц - руководителя и контролирующего участника - по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью в размере задолженности и предусмотренной договором неустойки до даты погашения задолженности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих лиц - руководителя и контролирующего участника - по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью в размере задолженности и предусмотренной договором неустойки до даты погашения задолженности.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: Предел ответственности акционеров по обязательствам компаний
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)В период значительного промышленного развития такой подход к распределению рисков играет решающую роль в быстром росте экономики и даже социальной цивилизации. Необходимо было мотивировать людей на создание новых компаний, развивать желание заниматься рискованной предпринимательской деятельностью. Ограниченная ответственность участников по обязательствам общества - отличный стимул для ведения бизнеса путем создания компаний. Однако институт ограниченной ответственности, как и любой другой инструмент, не идеален и имеет обратную сторону. Использование института ограниченной ответственности акционеров привело к тому, что деятельность кредиторов по предоставлению компаниям финансирования стала чрезмерно рискованной, и в результате кредиторы не только рискуют процентами за пользование денежными средствами, но и могут даже не получить вложенный основной капитал. Кредиторские вложения стали иметь высокий инвестиционный риск, при этом кредиторы получали низкую отдачу от инвестиций. Такие инструменты, несомненно, являются несправедливыми и поэтому должны быть изменены, чтобы исправить крайний дисбаланс в распределении рисков акционеров и кредиторов. Институт снятия корпоративной вуали является именно таким механизмом, который помогает решать указанные проблемы.
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)В период значительного промышленного развития такой подход к распределению рисков играет решающую роль в быстром росте экономики и даже социальной цивилизации. Необходимо было мотивировать людей на создание новых компаний, развивать желание заниматься рискованной предпринимательской деятельностью. Ограниченная ответственность участников по обязательствам общества - отличный стимул для ведения бизнеса путем создания компаний. Однако институт ограниченной ответственности, как и любой другой инструмент, не идеален и имеет обратную сторону. Использование института ограниченной ответственности акционеров привело к тому, что деятельность кредиторов по предоставлению компаниям финансирования стала чрезмерно рискованной, и в результате кредиторы не только рискуют процентами за пользование денежными средствами, но и могут даже не получить вложенный основной капитал. Кредиторские вложения стали иметь высокий инвестиционный риск, при этом кредиторы получали низкую отдачу от инвестиций. Такие инструменты, несомненно, являются несправедливыми и поэтому должны быть изменены, чтобы исправить крайний дисбаланс в распределении рисков акционеров и кредиторов. Институт снятия корпоративной вуали является именно таким механизмом, который помогает решать указанные проблемы.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Иногда вводит в заблуждение название коммерческой корпорации "общество с ограниченной ответственностью", у неподготовленного человека возникает иллюзия, что в АО и ООО различный характер ответственности их участников по обязательствам общества. Это не так. АО и ООО являются собственниками своего имущества, сами отвечают по своим обязательствам, их участники по общему правилу не отвечают по обязательствам общества. В этом аспекте между этими видами хозяйственных обществ нет различий.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Иногда вводит в заблуждение название коммерческой корпорации "общество с ограниченной ответственностью", у неподготовленного человека возникает иллюзия, что в АО и ООО различный характер ответственности их участников по обязательствам общества. Это не так. АО и ООО являются собственниками своего имущества, сами отвечают по своим обязательствам, их участники по общему правилу не отвечают по обязательствам общества. В этом аспекте между этими видами хозяйственных обществ нет различий.
Статья: Прекращение юридических лиц и правовая политика: от анализа данных к прогнозированию последствий
(Болдырев В.А., Бодункова С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 2)Даже в рамках добросовестно начатой процедуры ликвидации юридического лица кредиторам приходится тратить существенные ресурсы времени и средств на взаимодействие с ликвидационной комиссией для получения исполнения <25>. Если же организацию-должника решили прекратить, не рассчитавшись с бывшими контрагентами, то заставить ее исполнить обязательства (в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества участников общества) еще сложнее.
(Болдырев В.А., Бодункова С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 2)Даже в рамках добросовестно начатой процедуры ликвидации юридического лица кредиторам приходится тратить существенные ресурсы времени и средств на взаимодействие с ликвидационной комиссией для получения исполнения <25>. Если же организацию-должника решили прекратить, не рассчитавшись с бывшими контрагентами, то заставить ее исполнить обязательства (в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества участников общества) еще сложнее.
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 14.02.2023 N 48-КГ22-25-К7
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)На основании п. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников.
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)На основании п. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, в случаях, если закон допускает государственную регистрацию общества без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, в случаях, если закон допускает государственную регистрацию общества без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 по делу N А56-85715/2023 <Назначение номинального директора не уберегло от субсидиарной ответственности>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- гендиректор Я. предпринял шаги, дабы избежать субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Б". Он вышел из состава участников компании, и туда принята гражданка Н.Я. досрочно сложил полномочия генерального директора, возложив их на Н.;
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- гендиректор Я. предпринял шаги, дабы избежать субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Б". Он вышел из состава участников компании, и туда принята гражданка Н.Я. досрочно сложил полномочия генерального директора, возложив их на Н.;
"Индивидуальный предприниматель"
(7-е издание, переработанное и дополненное)
(Карсетская Е.В., Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)Например, участники обществ с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(7-е издание, переработанное и дополненное)
(Карсетская Е.В., Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)Например, участники обществ с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Статья: Компенсационные механизмы возмещения инвесторам ущерба в сфере рынка ценных бумаг
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Солидарная ответственность с эмитентом может быть обусловлена его организационно-правовой формой. Солидарная ответственность участников по обязательствам хозяйственного товарищества, общества предусмотрена п. 1 ст. 75, п. 1 ст. 82 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах".
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Солидарная ответственность с эмитентом может быть обусловлена его организационно-правовой формой. Солидарная ответственность участников по обязательствам хозяйственного товарищества, общества предусмотрена п. 1 ст. 75, п. 1 ст. 82 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах".
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем целесообразно указать, что в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.02.2017 N Ф03-196/2017 по делу N А04-3521/2016 обращено внимание на отсутствие законодательно предусмотренной возможности инициирования самим юридическим лицом иска к своим участникам об исполнении обязательства общества перед его контрагентами в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Напротив, как следует из Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 N 06АП-5587/2016 по указанному делу, исходя из положений п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" контрагент ООО, которое не исполнило обязательства перед ним как третьим лицом, может активировать возложение ответственности за неисполнение данных обязательств на участников общества в пределах, установленных приведенными нормами <22>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем целесообразно указать, что в Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.02.2017 N Ф03-196/2017 по делу N А04-3521/2016 обращено внимание на отсутствие законодательно предусмотренной возможности инициирования самим юридическим лицом иска к своим участникам об исполнении обязательства общества перед его контрагентами в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Напротив, как следует из Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2016 N 06АП-5587/2016 по указанному делу, исходя из положений п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" контрагент ООО, которое не исполнило обязательства перед ним как третьим лицом, может активировать возложение ответственности за неисполнение данных обязательств на участников общества в пределах, установленных приведенными нормами <22>.