Ответственность участника по обязательствам общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность участника по обязательствам общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 2 "Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Кроме того, положениями п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО, предусмотрена солидарная ответственность участников, не оплативших долю в уставном капитале, по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 56 "Ответственность юридического лица" ГК РФ"Вместе с тем, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом. Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества (ст. 56, 89 ГК РФ). Таким образом, законодатель разграничил имущество общества с ограниченной ответственностью и его участников - на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
Статья: Предел ответственности акционеров по обязательствам компаний
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)В период значительного промышленного развития такой подход к распределению рисков играет решающую роль в быстром росте экономики и даже социальной цивилизации. Необходимо было мотивировать людей на создание новых компаний, развивать желание заниматься рискованной предпринимательской деятельностью. Ограниченная ответственность участников по обязательствам общества - отличный стимул для ведения бизнеса путем создания компаний. Однако институт ограниченной ответственности, как и любой другой инструмент, не идеален и имеет обратную сторону. Использование института ограниченной ответственности акционеров привело к тому, что деятельность кредиторов по предоставлению компаниям финансирования стала чрезмерно рискованной, и в результате кредиторы не только рискуют процентами за пользование денежными средствами, но и могут даже не получить вложенный основной капитал. Кредиторские вложения стали иметь высокий инвестиционный риск, при этом кредиторы получали низкую отдачу от инвестиций. Такие инструменты, несомненно, являются несправедливыми и поэтому должны быть изменены, чтобы исправить крайний дисбаланс в распределении рисков акционеров и кредиторов. Институт снятия корпоративной вуали является именно таким механизмом, который помогает решать указанные проблемы.
(Сунь Ци)
("Предпринимательское право", 2021, N 2)В период значительного промышленного развития такой подход к распределению рисков играет решающую роль в быстром росте экономики и даже социальной цивилизации. Необходимо было мотивировать людей на создание новых компаний, развивать желание заниматься рискованной предпринимательской деятельностью. Ограниченная ответственность участников по обязательствам общества - отличный стимул для ведения бизнеса путем создания компаний. Однако институт ограниченной ответственности, как и любой другой инструмент, не идеален и имеет обратную сторону. Использование института ограниченной ответственности акционеров привело к тому, что деятельность кредиторов по предоставлению компаниям финансирования стала чрезмерно рискованной, и в результате кредиторы не только рискуют процентами за пользование денежными средствами, но и могут даже не получить вложенный основной капитал. Кредиторские вложения стали иметь высокий инвестиционный риск, при этом кредиторы получали низкую отдачу от инвестиций. Такие инструменты, несомненно, являются несправедливыми и поэтому должны быть изменены, чтобы исправить крайний дисбаланс в распределении рисков акционеров и кредиторов. Институт снятия корпоративной вуали является именно таким механизмом, который помогает решать указанные проблемы.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих лиц - руководителя и контролирующего участника - по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью в размере задолженности и предусмотренной договором неустойки до даты погашения задолженности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Кредитор обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности контролирующих лиц - руководителя и контролирующего участника - по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью в размере задолженности и предусмотренной договором неустойки до даты погашения задолженности.
Статья: Прекращение юридических лиц и правовая политика: от анализа данных к прогнозированию последствий
(Болдырев В.А., Бодункова С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 2)Даже в рамках добросовестно начатой процедуры ликвидации юридического лица кредиторам приходится тратить существенные ресурсы времени и средств на взаимодействие с ликвидационной комиссией для получения исполнения <25>. Если же организацию-должника решили прекратить, не рассчитавшись с бывшими контрагентами, то заставить ее исполнить обязательства (в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества участников общества) еще сложнее.
(Болдырев В.А., Бодункова С.А.)
("Журнал российского права", 2024, N 2)Даже в рамках добросовестно начатой процедуры ликвидации юридического лица кредиторам приходится тратить существенные ресурсы времени и средств на взаимодействие с ликвидационной комиссией для получения исполнения <25>. Если же организацию-должника решили прекратить, не рассчитавшись с бывшими контрагентами, то заставить ее исполнить обязательства (в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества участников общества) еще сложнее.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Субсидиарная ответственность участников общества по его обязательствам до момента полной оплаты уставного капитала. Кодекс содержит еще одну компромиссную норму, адресованную ситуации, когда оплата уставного капитала общества осуществляется после регистрации общества. "В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала" (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Субсидиарная ответственность участников общества по его обязательствам до момента полной оплаты уставного капитала. Кодекс содержит еще одну компромиссную норму, адресованную ситуации, когда оплата уставного капитала общества осуществляется после регистрации общества. "В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала" (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 14.02.2023 N 48-КГ22-25-К7
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)На основании п. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников.
(Кислов С.С.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)На основании п. 2 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не отвечает по обязательствам своих участников.
"Индивидуальный предприниматель"
(7-е издание, переработанное и дополненное)
(Карсетская Е.В., Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)Например, участники обществ с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(7-е издание, переработанное и дополненное)
(Карсетская Е.В., Крутякова Т.Л.)
("АйСи Групп", 2024)Например, участники обществ с ограниченной ответственностью не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Иногда вводит в заблуждение название коммерческой корпорации "общество с ограниченной ответственностью", у неподготовленного человека возникает иллюзия, что в АО и ООО различный характер ответственности их участников по обязательствам общества. Это не так. АО и ООО являются собственниками своего имущества, сами отвечают по своим обязательствам, их участники по общему правилу не отвечают по обязательствам общества. В этом аспекте между этими видами хозяйственных обществ нет различий.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Иногда вводит в заблуждение название коммерческой корпорации "общество с ограниченной ответственностью", у неподготовленного человека возникает иллюзия, что в АО и ООО различный характер ответственности их участников по обязательствам общества. Это не так. АО и ООО являются собственниками своего имущества, сами отвечают по своим обязательствам, их участники по общему правилу не отвечают по обязательствам общества. В этом аспекте между этими видами хозяйственных обществ нет различий.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, в случаях, если закон допускает государственную регистрацию общества без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Участники несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, в случаях, если закон допускает государственную регистрацию общества без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 по делу N А56-85715/2023 <Назначение номинального директора не уберегло от субсидиарной ответственности>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- гендиректор Я. предпринял шаги, дабы избежать субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Б". Он вышел из состава участников компании, и туда принята гражданка Н.Я. досрочно сложил полномочия генерального директора, возложив их на Н.;
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- гендиректор Я. предпринял шаги, дабы избежать субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Б". Он вышел из состава участников компании, и туда принята гражданка Н.Я. досрочно сложил полномочия генерального директора, возложив их на Н.;
Статья: Компенсационные механизмы возмещения инвесторам ущерба в сфере рынка ценных бумаг
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Солидарная ответственность с эмитентом может быть обусловлена его организационно-правовой формой. Солидарная ответственность участников по обязательствам хозяйственного товарищества, общества предусмотрена п. 1 ст. 75, п. 1 ст. 82 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах".
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Солидарная ответственность с эмитентом может быть обусловлена его организационно-правовой формой. Солидарная ответственность участников по обязательствам хозяйственного товарищества, общества предусмотрена п. 1 ст. 75, п. 1 ст. 82 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах".