Ответственность директора и учредителя по долгам ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность директора и учредителя по долгам ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 17.05.2024 N 88-9152/2024 (УИД 38MS0044-01-2022-003597-67)
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Истец полагает, что недобросовестные действия ответчиков по предоставлению недостоверных сведений в налоговый орган привели к признанию ООО фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, к неисполнению обществом обязательств, установленных решением суда.
Решение: Отказано.Обстоятельства, на которые указывает истец, в том числе внесение неверных сведений в ЕГРЮЛ о юридическом адресе юридического лица и необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, ликвидация юридического лица в административном порядке, сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения учредителей и руководителя общества к субсидиарной ответственности по долгам ООО УК "Космос".
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: О взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Истец полагает, что недобросовестные действия ответчиков по предоставлению недостоверных сведений в налоговый орган привели к признанию ООО фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, к неисполнению обществом обязательств, установленных решением суда.
Решение: Отказано.Обстоятельства, на которые указывает истец, в том числе внесение неверных сведений в ЕГРЮЛ о юридическом адресе юридического лица и необращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, ликвидация юридического лица в административном порядке, сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для привлечения учредителей и руководителя общества к субсидиарной ответственности по долгам ООО УК "Космос".
Апелляционное определение Московского городского суда от 14.08.2023 по делу N 33-32140/2023 (УИД 77RS0027-02-2021-017620-76)
Категория: Споры по отдельным видам договоров.
Требования стороны: Об исполнении вексельного обязательства.
Обстоятельства: Истец ссылается на неисполнение ответчиком обязанности по оплате векселей.
Решение: Отказано.Сам по себе факт наличия у ООО "Ботаника лайф" задолженности перед истцом по оплате предъявленных векселей и факт исключения общества из ЕГРЮЛ не свидетельствуют о возникновении у руководителя (учредителей) юридического лица обязанности обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, потому не являются безусловными основаниями для привлечения учредителей и руководителя общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности по долгам общества перед кредитором. Неопровержимых доказательств совершения ответчиками недобросовестных действий, повлекших неисполнение обществом обязательства перед истцом, в материалы дела не представлено.
Категория: Споры по отдельным видам договоров.
Требования стороны: Об исполнении вексельного обязательства.
Обстоятельства: Истец ссылается на неисполнение ответчиком обязанности по оплате векселей.
Решение: Отказано.Сам по себе факт наличия у ООО "Ботаника лайф" задолженности перед истцом по оплате предъявленных векселей и факт исключения общества из ЕГРЮЛ не свидетельствуют о возникновении у руководителя (учредителей) юридического лица обязанности обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом, потому не являются безусловными основаниями для привлечения учредителей и руководителя общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности по долгам общества перед кредитором. Неопровержимых доказательств совершения ответчиками недобросовестных действий, повлекших неисполнение обществом обязательства перед истцом, в материалы дела не представлено.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Возникает ли административная и субсидиарная ответственность руководителя в случае неподачи заявления о банкротстве юридического лица при наличии признаков неплатежеспособности?
(Консультация эксперта, 2025)Какие могут быть основания для дисквалификации руководителя организации?
(Консультация эксперта, 2025)Какие могут быть основания для дисквалификации руководителя организации?
"Проблемы защиты прав потребителей (по материалам судебной практики мировых судей Санкт-Петербурга и Ленинградской области): учебное пособие"
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)Нужно менять и отдельные формулировки в законе, и правоприменительную практику. Директор ООО, в том числе номинальный, а также учредители должны привлекаться к субсидиарной ответственности по долгам организации.
(Степанова Е.Е.)
("Гамма", 2023)Нужно менять и отдельные формулировки в законе, и правоприменительную практику. Директор ООО, в том числе номинальный, а также учредители должны привлекаться к субсидиарной ответственности по долгам организации.
Вопрос: В отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью начата процедура банкротства как физического лица. Какие последствия для ООО это может повлечь?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО не отвечает по долгам своих учредителей. При этом доля в ООО является имуществом, которое поступает в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах. Если учредитель ООО, признанный несостоятельным (банкротом), являлся его директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены директора.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО не отвечает по долгам своих учредителей. При этом доля в ООО является имуществом, которое поступает в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах. Если учредитель ООО, признанный несостоятельным (банкротом), являлся его директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены директора.
Вопрос: Какую ответственность несут учредители (участники) при банкротстве ООО?
(Консультация эксперта, 2025)Возникает ли административная и субсидиарная ответственность руководителя в случае неподачи заявления о банкротстве юридического лица при наличии признаков неплатежеспособности?
(Консультация эксперта, 2025)Возникает ли административная и субсидиарная ответственность руководителя в случае неподачи заявления о банкротстве юридического лица при наличии признаков неплатежеспособности?
Вопрос: Несет ли учредитель (участник) ООО гражданско-правовую ответственность по долгам общества?
(Консультация эксперта, 2025)Также в судебной практике закреплен подход, согласно которому без установленной процедуры банкротства, в частности, за счет имущества учредителя (участника) возможно взыскать долги ликвидированного общества, которые образовались до ликвидации (Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2013 N 18-КГ13-59).
(Консультация эксперта, 2025)Также в судебной практике закреплен подход, согласно которому без установленной процедуры банкротства, в частности, за счет имущества учредителя (участника) возможно взыскать долги ликвидированного общества, которые образовались до ликвидации (Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2013 N 18-КГ13-59).
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2025)Но если учредитель привлекается к субсидиарной ответственности по долгам ООО в связи несостоятельностью (банкротством) общества, то требование необходимо заявлять в рамках дела о банкротстве ООО (п. 1 ст. 61.11, п. 1 ст. 61.16 Закона о банкротстве). Учредитель несет субсидиарную ответственность в том же порядке, что и руководитель общества. Это связано с тем, что учредитель, как и руководитель, при определенных условиях может в соответствии со ст. 61.10 Закона о банкротстве признаваться контролирующим лицом, которое несет субсидиарную ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
(КонсультантПлюс, 2025)Но если учредитель привлекается к субсидиарной ответственности по долгам ООО в связи несостоятельностью (банкротством) общества, то требование необходимо заявлять в рамках дела о банкротстве ООО (п. 1 ст. 61.11, п. 1 ст. 61.16 Закона о банкротстве). Учредитель несет субсидиарную ответственность в том же порядке, что и руководитель общества. Это связано с тем, что учредитель, как и руководитель, при определенных условиях может в соответствии со ст. 61.10 Закона о банкротстве признаваться контролирующим лицом, которое несет субсидиарную ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве).
Статья: Новое слово Конституционного Суда Российской Федерации в защите права собственности и прав кредиторов
(Стародубцева И.А.)
("Конституционное и муниципальное право", 2022, N 10)Гражданский кодекс РФ в определенных случаях предусматривает субсидиарную (дополнительную) ответственность должностных лиц общества, если неисполнение его обязательств обусловлено недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц (ст. 53.1). К таким лицам относятся: 1) выступающие от имени общества в силу закона, иного правового акта или учредительного документа; 2) члены коллегиальных органов юридического лица; 3) имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица. Однако привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица в судебном порядке было чрезвычайно проблематично, так как истцу необходимо доказать недобросовестность или неразумность решений, действий (бездействия) вышеуказанных лиц общества. Данная проблема обусловлена тем, что у истца нет доступа к документам ликвидированного юридического лица. Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ еще в 2013 г. выработал правовую позицию, по которой "недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица" <7>. В 2020 г. в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 августа 2020 г. N 307-ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018 было указано, что "одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, судам необходимо установить причинно-следственную связь между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен" <8>.
(Стародубцева И.А.)
("Конституционное и муниципальное право", 2022, N 10)Гражданский кодекс РФ в определенных случаях предусматривает субсидиарную (дополнительную) ответственность должностных лиц общества, если неисполнение его обязательств обусловлено недобросовестными или неразумными действиями указанных лиц (ст. 53.1). К таким лицам относятся: 1) выступающие от имени общества в силу закона, иного правового акта или учредительного документа; 2) члены коллегиальных органов юридического лица; 3) имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица. Однако привлечь указанных лиц к субсидиарной ответственности после ликвидации юридического лица в судебном порядке было чрезвычайно проблематично, так как истцу необходимо доказать недобросовестность или неразумность решений, действий (бездействия) вышеуказанных лиц общества. Данная проблема обусловлена тем, что у истца нет доступа к документам ликвидированного юридического лица. Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ еще в 2013 г. выработал правовую позицию, по которой "недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица" <7>. В 2020 г. в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25 августа 2020 г. N 307-ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018 было указано, что "одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, судам необходимо установить причинно-следственную связь между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен" <8>.
Статья: Корпоративные долги наследодателя
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)В отечественной практике привлечение участников ООО и акционеров АО к ответственности по долгам корпорации получает распространение в делах о банкротстве организации. Например, в соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 участник может быть привлечен к личной ответственности в случае утраты имущества кредиторов и принятия решения об одобрении кабальных сделок или сделок, стороной по которой становится лицо, заведомо неспособное исполнить обязательства (например, фирма-однодневка), либо в случае совершения (одобрения) убыточной операции. Пленум Верховного Суда РФ также указывает в качестве иных примеров возникновения корпоративного долга осуществление действий, ухудшающих положение компании при появлении признаков банкротства (п. 17), непринятие решения (игнорирование созыва) общего собрания для обсуждения вопроса подачи заявления в суд о начале процедуры банкротства (п. 13), одобрение сделок, значительно ухудшающих имущественное положение кредиторов (п. 23), а также совершение иных действий, повлекших банкротство общества (п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).
(Цветкова Е.С.)
("Наследственное право", 2024, N 1)В отечественной практике привлечение участников ООО и акционеров АО к ответственности по долгам корпорации получает распространение в делах о банкротстве организации. Например, в соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 участник может быть привлечен к личной ответственности в случае утраты имущества кредиторов и принятия решения об одобрении кабальных сделок или сделок, стороной по которой становится лицо, заведомо неспособное исполнить обязательства (например, фирма-однодневка), либо в случае совершения (одобрения) убыточной операции. Пленум Верховного Суда РФ также указывает в качестве иных примеров возникновения корпоративного долга осуществление действий, ухудшающих положение компании при появлении признаков банкротства (п. 17), непринятие решения (игнорирование созыва) общего собрания для обсуждения вопроса подачи заявления в суд о начале процедуры банкротства (п. 13), одобрение сделок, значительно ухудшающих имущественное положение кредиторов (п. 23), а также совершение иных действий, повлекших банкротство общества (п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)).
Статья: Привлечение к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Примечание. См. статьи "Субсидиарная ответственность: советы кредитору" в N 12 2019 г. на стр. 70 и "Как защититься от субсидиарной ответственности руководителю и учредителю" в N 1 2020 г. на стр. 73.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Примечание. См. статьи "Субсидиарная ответственность: советы кредитору" в N 12 2019 г. на стр. 70 и "Как защититься от субсидиарной ответственности руководителю и учредителю" в N 1 2020 г. на стр. 73.