Отвечает ли учредитель по долгам ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отвечает ли учредитель по долгам ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Московского городского суда от 04.08.2025 N 2-12163/2024 (УИД 77RS0021-02-2024-012287-48)
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: 1) О привлечении к субсидиарной ответственности; 2) О взыскании денежных средств.
Обстоятельства: Общество-должник банкротом признано не было, не ликвидировано, из ЕГРЮЛ не исключено, является действующим юридическим лицом, а сама по себе невозможность исполнения решения о взыскании с общества денежных средств ответственность контролирующих его лиц по его долгам не влечет.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - отказано.При этом, суд исходил из того, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за ненадлежащее исполнение обязательств, тогда как наличие у ООО "Экстрактикум" задолженности по обязательствам еще не свидетельствует о его несостоятельности, а сам по себе факт возбуждения исполнительного производства не может быть признан достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его учредителей; не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и отсутствием у общества возможности отвечать по своим обязательствам; задолженность общества перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий учредителей (руководителя) общества, приведших к образованию задолженности, что свидетельствует об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчиков фио, Т. к субсидиарной ответственности.
Категория: Прочие гражданско-правовые споры.
Требования: 1) О привлечении к субсидиарной ответственности; 2) О взыскании денежных средств.
Обстоятельства: Общество-должник банкротом признано не было, не ликвидировано, из ЕГРЮЛ не исключено, является действующим юридическим лицом, а сама по себе невозможность исполнения решения о взыскании с общества денежных средств ответственность контролирующих его лиц по его долгам не влечет.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.
Процессуальные вопросы: О возмещении расходов по уплате государственной пошлины - отказано.При этом, суд исходил из того, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за ненадлежащее исполнение обязательств, тогда как наличие у ООО "Экстрактикум" задолженности по обязательствам еще не свидетельствует о его несостоятельности, а сам по себе факт возбуждения исполнительного производства не может быть признан достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его учредителей; не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и отсутствием у общества возможности отвечать по своим обязательствам; задолженность общества перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий учредителей (руководителя) общества, приведших к образованию задолженности, что свидетельствует об отсутствии совокупности условий для привлечения ответчиков фио, Т. к субсидиарной ответственности.
Позиции судов по спорным вопросам. Арбитражный процесс: Запрет на регистрационные действия в ЕГРЮЛ в рамках исполнительного производства в арбитражном процессе
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами... решением Арбитражного суда... удовлетворены исковые требования АО... к ООО... о взыскании 700000 рублей основного долга, 17080 рублей пени и 17342 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судами... решением Арбитражного суда... удовлетворены исковые требования АО... к ООО... о взыскании 700000 рублей основного долга, 17080 рублей пени и 17342 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: В отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью начата процедура банкротства как физического лица. Какие последствия для ООО это может повлечь?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО не отвечает по долгам своих учредителей. При этом доля в ООО является имуществом, которое поступает в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах. Если учредитель ООО, признанный несостоятельным (банкротом), являлся его директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены директора.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: ООО не отвечает по долгам своих учредителей. При этом доля в ООО является имуществом, которое поступает в конкурсную массу и подлежит реализации на торгах. Если учредитель ООО, признанный несостоятельным (банкротом), являлся его директором, ООО необходимо будет произвести процедуру смены директора.
Вопрос: ООО на УСН имеет кредиторскую задолженность по аренде помещения и по договору займа перед ИП. Учредитель принял решение о добровольной ликвидации по упрощенной процедуре. Может ли учредитель закрыть долги ООО напрямую, внеся наличные денежные средства в кассу ИП? Как это должно быть оформлено?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)Ответ: По нашему мнению, учредитель может произвести расчеты с кредитором по долгам ООО. В частности, сумму задолженности можно внести наличными денежными средствами в кассу (с соблюдением предельной суммы расчетов), при этом необходимо получение приходно-кассового ордера и чека ККТ.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2023)Ответ: По нашему мнению, учредитель может произвести расчеты с кредитором по долгам ООО. В частности, сумму задолженности можно внести наличными денежными средствами в кассу (с соблюдением предельной суммы расчетов), при этом необходимо получение приходно-кассового ордера и чека ККТ.
Статья: Арест имущества по уголовному делу об уклонении от уплаты налогов с организации
(Данилов Д.О., Яни П.С.)
("Законность", 2021, N 2)б) по обязательствам (по долгам) ООО "Ромашка", из чего бы данные обязательства ни возникли, учредитель этого общества - ООО "Василек" - согласно закону <6> и позиции судов <7> не отвечает.
(Данилов Д.О., Яни П.С.)
("Законность", 2021, N 2)б) по обязательствам (по долгам) ООО "Ромашка", из чего бы данные обязательства ни возникли, учредитель этого общества - ООО "Василек" - согласно закону <6> и позиции судов <7> не отвечает.
Вопрос: На балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО-1 является единственным учредителем ООО-2. При этом на балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-1 продает свою долю в ООО-2 физическому лицу. После смены учредителя ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО-1 является единственным учредителем ООО-2. При этом на балансе ООО-2 есть дебиторская задолженность ООО-1. Обе организации применяют УСН ("доходы"). ООО-1 продает свою долю в ООО-2 физическому лицу. После смены учредителя ООО-2 принимает решение о прощении долга. Какие налоговые обязательства возникают у сторон?
Статья: Критика экономической теории юридических лиц
(Горбашев И.В.)
("Предпринимательское право", 2021, N 4)Общеизвестно, что ближайшее назначение конструкции юридического лица заключается в ограничении ответственности его участников <1>. Самостоятельная ответственность юридического лица по своим обязательствам - существенный признак понятия, закрепленный на законодательном уровне: согласно п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам; ст. 56 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, тогда как учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника); в п. 2 ст. 67.3 ГК РФ закрепляется общее правило: "дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества"; аналогичные положения содержат и специальные законы, например Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также право зарубежных стран обычно раскрывает понятие юридической личности через ее самостоятельную ответственность <2>. Между тем, хотя первые юридические лица были известны уже римскому праву, исторически ограниченная ответственность получила законодательное закрепление и широкое распространение лишь в XIX в. <3>.
(Горбашев И.В.)
("Предпринимательское право", 2021, N 4)Общеизвестно, что ближайшее назначение конструкции юридического лица заключается в ограничении ответственности его участников <1>. Самостоятельная ответственность юридического лица по своим обязательствам - существенный признак понятия, закрепленный на законодательном уровне: согласно п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам; ст. 56 ГК РФ устанавливает, что юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, тогда как учредитель (участник) юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника); в п. 2 ст. 67.3 ГК РФ закрепляется общее правило: "дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества"; аналогичные положения содержат и специальные законы, например Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также право зарубежных стран обычно раскрывает понятие юридической личности через ее самостоятельную ответственность <2>. Между тем, хотя первые юридические лица были известны уже римскому праву, исторически ограниченная ответственность получила законодательное закрепление и широкое распространение лишь в XIX в. <3>.
Вопрос: О соблюдении прав и законных интересов кредиторов организации в случае принятия ею решения о добровольной ликвидации.
(Письмо ФНС России от 17.07.2025 N БВ-17-9/1888@)Заявитель в обращении сообщает, что является кредитором ООО (далее - общество) на основании решения суда от 16.05.2024.
(Письмо ФНС России от 17.07.2025 N БВ-17-9/1888@)Заявитель в обращении сообщает, что является кредитором ООО (далее - общество) на основании решения суда от 16.05.2024.
Готовое решение: Несет ли учредитель (участник) ООО ответственность по долгам общества
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу учредители (участники) ООО не несут ответственности по долгам общества. Они лишь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу учредители (участники) ООО не несут ответственности по долгам общества. Они лишь несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об ООО).