Отсутствие одобрения сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Отсутствие одобрения сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить сделку с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2025)спорным соглашением, которое одно и то же лицо подписало как директор общества и как физическое лицо - контрагент, из чего следует, что оно не могло не знать об отсутствии одобрения сделки >>>
(КонсультантПлюс, 2025)спорным соглашением, которое одно и то же лицо подписало как директор общества и как физическое лицо - контрагент, из чего следует, что оно не могло не знать об отсутствии одобрения сделки >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
(КонсультантПлюс, 2025)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью4. Последствия отсутствия решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об одобрении сделки с заинтересованностью или признания такого решения недействительным
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
(ред. от 30.07.2013)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ
(ред. от 24.06.2025)
"Об автономных учреждениях"2. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.
(ред. от 24.06.2025)
"Об автономных учреждениях"2. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Представляется, что данный подход неприменим к сделкам, совершаемым публично-правовой компанией. Во-первых, указанные разъяснения даны применительно к коммерческим организациям, цель деятельности которых отлична от цели деятельности унитарных некоммерческих организаций. Во-вторых, акты о создании компании, принимаемые в виде федерального закона или указа Президента РФ, а также принимаемые Правительством РФ акты об утверждении устава компании, содержащие подобные ограничения для совершения компанией сделок, носят нормативный характер, и им свойственны особый порядок принятия, официальное опубликование, юридическая сила и обязательность исполнения не только для самой компании, но и для иных лиц. Ввиду чего контрагент компании не может ссылаться на то, что он не знал и не должен быть знать о содержании нормативных актов, устанавливающих ограничения на совершение сделки. В-третьих, как указывалось выше, одобрение наблюдательным советом компании отдельных заключаемых ею сделок необходимо рассматривать как меру государственного контроля за распоряжением имуществом компании в соответствии с установленными целями, публичными интересами. Следовательно, выход за рамки этих целей должен влечь ничтожность сделки. Совершение компанией сделок при отсутствии предусмотренного нормативными актами одобрения нарушает установленный публичный запрет. Ввиду чего не может идти речь и о последующем одобрении сделки компании, совершенной при отсутствии одобрения наблюдательного совета.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Представляется, что данный подход неприменим к сделкам, совершаемым публично-правовой компанией. Во-первых, указанные разъяснения даны применительно к коммерческим организациям, цель деятельности которых отлична от цели деятельности унитарных некоммерческих организаций. Во-вторых, акты о создании компании, принимаемые в виде федерального закона или указа Президента РФ, а также принимаемые Правительством РФ акты об утверждении устава компании, содержащие подобные ограничения для совершения компанией сделок, носят нормативный характер, и им свойственны особый порядок принятия, официальное опубликование, юридическая сила и обязательность исполнения не только для самой компании, но и для иных лиц. Ввиду чего контрагент компании не может ссылаться на то, что он не знал и не должен быть знать о содержании нормативных актов, устанавливающих ограничения на совершение сделки. В-третьих, как указывалось выше, одобрение наблюдательным советом компании отдельных заключаемых ею сделок необходимо рассматривать как меру государственного контроля за распоряжением имуществом компании в соответствии с установленными целями, публичными интересами. Следовательно, выход за рамки этих целей должен влечь ничтожность сделки. Совершение компанией сделок при отсутствии предусмотренного нормативными актами одобрения нарушает установленный публичный запрет. Ввиду чего не может идти речь и о последующем одобрении сделки компании, совершенной при отсутствии одобрения наблюдательного совета.
Статья: Трехступенчатый тест для оценки обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности в банкротном споре
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)С учетом сформулированной совокупности критериев при разрешении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве банка "Гринфилд" ВС РФ посчитал, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии одобрения сделок по существу не были опровергнуты судом округа. Из этого следует, что с точки зрения критериев N 2 и 3 оснований для удовлетворения заявления не имелось, на что правомерно указал суд апелляционной инстанции. Как следствие, по мнению ВС РФ, судами первой и кассационной инстанций ошибочно были отвергнуты материалы уголовного дела, согласно которым выписки, являющиеся единственным доказательством одобрения ответчиками убыточных сделок по выводу активов, сфальсифицированы.
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)С учетом сформулированной совокупности критериев при разрешении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве банка "Гринфилд" ВС РФ посчитал, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии одобрения сделок по существу не были опровергнуты судом округа. Из этого следует, что с точки зрения критериев N 2 и 3 оснований для удовлетворения заявления не имелось, на что правомерно указал суд апелляционной инстанции. Как следствие, по мнению ВС РФ, судами первой и кассационной инстанций ошибочно были отвергнуты материалы уголовного дела, согласно которым выписки, являющиеся единственным доказательством одобрения ответчиками убыточных сделок по выводу активов, сфальсифицированы.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Для сделок с заинтересованностью необходимо доказывать ущерб, причиненный интересам организации. В частности, об этом свидетельствуют в совокупности два условия: отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение сделки, а также непредоставление истцу информации в отношении оспариваемой сделки.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Для сделок с заинтересованностью необходимо доказывать ущерб, причиненный интересам организации. В частности, об этом свидетельствуют в совокупности два условия: отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение сделки, а также непредоставление истцу информации в отношении оспариваемой сделки.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
Готовое решение: Как юрлицу продать заложенное недвижимое имущество
(КонсультантПлюс, 2025)Последствия отсутствия корпоративных согласий и одобрений зависят от того, оспорима или ничтожна такая сделка.
(КонсультантПлюс, 2025)Последствия отсутствия корпоративных согласий и одобрений зависят от того, оспорима или ничтожна такая сделка.
Статья: Заключение договора страхования страховым агентом без полномочий или с выходом за пределы полномочий
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Пункт 13 ППВС РФ N 19, в свою очередь, охватывает помимо случаев превышения полномочий агентом еще и случаи заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. в условиях отсутствия каких-либо внутренних отношений страховщика и лица, действующего от имени страховщика без соответствующих полномочий, и указывает на необходимость применения правил абзаца второго п. 1, п. 2 ст. 183 ГК РФ. Таким образом, сделка порождает права и обязанности для страховщика только в случае ее последующего одобрения, а на стороне страхователя возникает право на отказ от сделки, если такого одобрения от страховщика не последовало. С учетом указания в анализируемом пункте только на абзац второй п. 1 ст. 183 ГК РФ возникает вопрос применения правила первого абзаца данного пункта о возникновении прав и обязанностей из сделки у представителя при условии отсутствия одобрения сделки и отказа от нее страхователя. С одной стороны, сложно вообразить применение второго абзаца указанного пункта в отрыве от первого абзаца (ибо неясной остается судьба сделки в случае, если возражений от страхователя не поступило), с другой стороны, замещение страховым агентом фигуры страховщика влечет за собой некоторые неразрешимые вопросы.
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Пункт 13 ППВС РФ N 19, в свою очередь, охватывает помимо случаев превышения полномочий агентом еще и случаи заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. в условиях отсутствия каких-либо внутренних отношений страховщика и лица, действующего от имени страховщика без соответствующих полномочий, и указывает на необходимость применения правил абзаца второго п. 1, п. 2 ст. 183 ГК РФ. Таким образом, сделка порождает права и обязанности для страховщика только в случае ее последующего одобрения, а на стороне страхователя возникает право на отказ от сделки, если такого одобрения от страховщика не последовало. С учетом указания в анализируемом пункте только на абзац второй п. 1 ст. 183 ГК РФ возникает вопрос применения правила первого абзаца данного пункта о возникновении прав и обязанностей из сделки у представителя при условии отсутствия одобрения сделки и отказа от нее страхователя. С одной стороны, сложно вообразить применение второго абзаца указанного пункта в отрыве от первого абзаца (ибо неясной остается судьба сделки в случае, если возражений от страхователя не поступило), с другой стороны, замещение страховым агентом фигуры страховщика влечет за собой некоторые неразрешимые вопросы.
Статья: Недействительность крупных сделок и сделок с заинтересованностью: доказывание и доказательства
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Сам факт отсутствия согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является основанием для признания такой сделки недействительной. Причинение ущерба акционерному обществу в результате заключения такой сделки презюмируется, если не будет доказано иное (отсутствие соответствующего одобрения сделки, неинформированность истца о существе сделки). Заинтересованное лицо несет перед обществом и его акционерами ответственность (по иску общества или его акционеров) в виде возмещения убытков, причиненных им обществу, независимо от признания сделки недействительной.
(Лакоценина Н.М.)
("Современное право", 2022, N 12)Сам факт отсутствия согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является основанием для признания такой сделки недействительной. Причинение ущерба акционерному обществу в результате заключения такой сделки презюмируется, если не будет доказано иное (отсутствие соответствующего одобрения сделки, неинформированность истца о существе сделки). Заинтересованное лицо несет перед обществом и его акционерами ответственность (по иску общества или его акционеров) в виде возмещения убытков, причиненных им обществу, независимо от признания сделки недействительной.