Отсутствие одобрения сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Отсутствие одобрения сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, член совета директоров, общество) хочет оспорить сделку с заинтересованностью
(КонсультантПлюс, 2026)спорным соглашением, которое одно и то же лицо подписало как директор общества и как физическое лицо - контрагент, из чего следует, что оно не могло не знать об отсутствии одобрения сделки >>>
(КонсультантПлюс, 2026)спорным соглашением, которое одно и то же лицо подписало как директор общества и как физическое лицо - контрагент, из чего следует, что оно не могло не знать об отсутствии одобрения сделки >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что нужно знать о предварительном или последующем согласии (одобрении) на совершение сделки
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
(КонсультантПлюс, 2026)2. Какие последствия может повлечь совершение сделки без согласия (одобрения)
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"14. Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является условием признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, а наличие такого одобрения само по себе не влечет отказа в иске об оспаривании сделки на основании той же нормы.
Федеральный закон от 03.11.2006 N 174-ФЗ
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 28.11.2025)
"Об автономных учреждениях"2. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.
(ред. от 24.06.2025, с изм. от 28.11.2025)
"Об автономных учреждениях"2. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки наблюдательным советом автономного учреждения.
Формы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за ноябрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)2. Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства. Если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ <3>, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 1)2. Невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имеющийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства. Если судом будет установлено, что контрагент по сделке, в отношении которой имеется заинтересованность, аффилирован с лицами, указанными в п. 1 ст. 45 Закона N 14-ФЗ <3>, то именно на контрагента возлагается бремя доказывания того, что он не знал и не мог знать о наличии такой заинтересованности и (или) об отсутствии одобрения сделки.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении сделки в отсутствие заключения такая сделка не может быть оспорена как совершенная с нарушением порядка получения согласия, что не исключает возможности предъявления к лицам, не исполнившим обязанность подготовить заключение, требования о взыскании убытков, причиненных сделкой (ст. 71 Закона об АО; п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27).
Готовое решение: Как юрлицу продать заложенное недвижимое имущество
(КонсультантПлюс, 2026)Последствия отсутствия корпоративных согласий и одобрений зависят от того, оспорима или ничтожна такая сделка.
(КонсультантПлюс, 2026)Последствия отсутствия корпоративных согласий и одобрений зависят от того, оспорима или ничтожна такая сделка.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
Статья: Трехступенчатый тест для оценки обоснованности привлечения к субсидиарной ответственности в банкротном споре
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)С учетом сформулированной совокупности критериев при разрешении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве банка "Гринфилд" ВС РФ посчитал, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии одобрения сделок по существу не были опровергнуты судом округа. Из этого следует, что с точки зрения критериев N 2 и 3 оснований для удовлетворения заявления не имелось, на что правомерно указал суд апелляционной инстанции. Как следствие, по мнению ВС РФ, судами первой и кассационной инстанций ошибочно были отвергнуты материалы уголовного дела, согласно которым выписки, являющиеся единственным доказательством одобрения ответчиками убыточных сделок по выводу активов, сфальсифицированы.
(Борисенко Д.Р., Терещенко Т.А.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)С учетом сформулированной совокупности критериев при разрешении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве банка "Гринфилд" ВС РФ посчитал, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии одобрения сделок по существу не были опровергнуты судом округа. Из этого следует, что с точки зрения критериев N 2 и 3 оснований для удовлетворения заявления не имелось, на что правомерно указал суд апелляционной инстанции. Как следствие, по мнению ВС РФ, судами первой и кассационной инстанций ошибочно были отвергнуты материалы уголовного дела, согласно которым выписки, являющиеся единственным доказательством одобрения ответчиками убыточных сделок по выводу активов, сфальсифицированы.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В соответствии с общими подходами, существующими в немецком праве, наличие или отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью по общему правилу не сказывается на ее действительности. Такое решение базируется на достаточно строгом проведении в жизнь идеи о неограниченности полномочий директора (члена правления) в рамках его отношений с третьими лицами (§ 82 Abs. 1 AktG), в том числе даже тогда, когда он совершает сделку с заинтересованностью <1>. Как следствие, наличие или отсутствие одобрения сделки, данного в соответствии с положениями закона, обычно влияет исключительно на то, можно ли привлечь к ответственности члена правления, заключающего соответствующую сделку <2>.
Статья: Заключение договора страхования страховым агентом без полномочий или с выходом за пределы полномочий
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Пункт 13 ППВС РФ N 19, в свою очередь, охватывает помимо случаев превышения полномочий агентом еще и случаи заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. в условиях отсутствия каких-либо внутренних отношений страховщика и лица, действующего от имени страховщика без соответствующих полномочий, и указывает на необходимость применения правил абзаца второго п. 1, п. 2 ст. 183 ГК РФ. Таким образом, сделка порождает права и обязанности для страховщика только в случае ее последующего одобрения, а на стороне страхователя возникает право на отказ от сделки, если такого одобрения от страховщика не последовало. С учетом указания в анализируемом пункте только на абзац второй п. 1 ст. 183 ГК РФ возникает вопрос применения правила первого абзаца данного пункта о возникновении прав и обязанностей из сделки у представителя при условии отсутствия одобрения сделки и отказа от нее страхователя. С одной стороны, сложно вообразить применение второго абзаца указанного пункта в отрыве от первого абзаца (ибо неясной остается судьба сделки в случае, если возражений от страхователя не поступило), с другой стороны, замещение страховым агентом фигуры страховщика влечет за собой некоторые неразрешимые вопросы.
(Аристов В.В.)
("Хозяйство и право", 2025, N 2)Пункт 13 ППВС РФ N 19, в свою очередь, охватывает помимо случаев превышения полномочий агентом еще и случаи заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. в условиях отсутствия каких-либо внутренних отношений страховщика и лица, действующего от имени страховщика без соответствующих полномочий, и указывает на необходимость применения правил абзаца второго п. 1, п. 2 ст. 183 ГК РФ. Таким образом, сделка порождает права и обязанности для страховщика только в случае ее последующего одобрения, а на стороне страхователя возникает право на отказ от сделки, если такого одобрения от страховщика не последовало. С учетом указания в анализируемом пункте только на абзац второй п. 1 ст. 183 ГК РФ возникает вопрос применения правила первого абзаца данного пункта о возникновении прав и обязанностей из сделки у представителя при условии отсутствия одобрения сделки и отказа от нее страхователя. С одной стороны, сложно вообразить применение второго абзаца указанного пункта в отрыве от первого абзаца (ибо неясной остается судьба сделки в случае, если возражений от страхователя не поступило), с другой стороны, замещение страховым агентом фигуры страховщика влечет за собой некоторые неразрешимые вопросы.
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1.2. Коллегия сообщает, что нижестоящие суды разрешили дело в пользу истцов (ввиду отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки и др.).
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1.2. Коллегия сообщает, что нижестоящие суды разрешили дело в пользу истцов (ввиду отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки и др.).
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Для сделок с заинтересованностью необходимо доказывать ущерб, причиненный интересам организации. В частности, об этом свидетельствуют в совокупности два условия: отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение сделки, а также непредоставление истцу информации в отношении оспариваемой сделки.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Для сделок с заинтересованностью необходимо доказывать ущерб, причиненный интересам организации. В частности, об этом свидетельствуют в совокупности два условия: отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение сделки, а также непредоставление истцу информации в отношении оспариваемой сделки.
Статья: Критерии крупной сделки: может ли качественный критерий существовать без количественного? (Часть 1). Комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 августа 2024 года N 305-ЭС24-8216 и от 6 сентября 2024 года N 308-ЭС24-3124
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Важно учитывать, что эти две группы правил имеют разные последствия применения: по § 179a Акционерного закона согласие акционеров на сделку является условием ее действительности <88>, в то время как в доктрине ВС Германии отрицает возможность применения § 179a Акционерного закона по аналогии <89> и в таких ситуациях отсутствие одобрения сделки акционерами, как правило, не ведет к ее недействительности <90>. Тем не менее в контексте оценки критериев крупности сделки правила § 179a Акционерного закона и доктрина в германской литературе рассматриваются совместно, поскольку решения Верховного суда по делам и Gelatine используются также для прояснения критериев применения § 179a Акционерного закона.
(Иванова Е.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 7)Важно учитывать, что эти две группы правил имеют разные последствия применения: по § 179a Акционерного закона согласие акционеров на сделку является условием ее действительности <88>, в то время как в доктрине ВС Германии отрицает возможность применения § 179a Акционерного закона по аналогии <89> и в таких ситуациях отсутствие одобрения сделки акционерами, как правило, не ведет к ее недействительности <90>. Тем не менее в контексте оценки критериев крупности сделки правила § 179a Акционерного закона и доктрина в германской литературе рассматриваются совместно, поскольку решения Верховного суда по делам и Gelatine используются также для прояснения критериев применения § 179a Акционерного закона.