Отсутствие одобрения крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Отсутствие одобрения крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с договором уступки права (требования) (цессии): Заинтересованное лицо хочет признать договор уступки права (требования) недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)Факт отсутствия согласования (одобрения) общим собранием крупной сделки считается установленным, пока Цедент (Цессионарий) не представит в суд доказательства согласования (одобрения) такой сделки >>>
(КонсультантПлюс, 2026)Факт отсутствия согласования (одобрения) общим собранием крупной сделки считается установленным, пока Цедент (Цессионарий) не представит в суд доказательства согласования (одобрения) такой сделки >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки ООО.
Является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания ее недействительной
(КонсультантПлюс, 2026)"...1. Признание в судебном порядке недействительным решения компетентного органа управления ООО об одобрении крупной сделки или отсутствие изначально у такого решения юридической силы не является безусловным основанием для признания данной сделки недействительной в силу того, что крупная сделка в соответствии с законом относится к числу оспоримых.
Является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания ее недействительной
(КонсультантПлюс, 2026)"...1. Признание в судебном порядке недействительным решения компетентного органа управления ООО об одобрении крупной сделки или отсутствие изначально у такого решения юридической силы не является безусловным основанием для признания данной сделки недействительной в силу того, что крупная сделка в соответствии с законом относится к числу оспоримых.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Следует отметить, что в первоначальной редакции проекта Закона о государственной регистрации недвижимости указывалось, что отсутствие согласия третьего лица на сделку является основанием для приостановления регистрации перехода права. Соответствующее положение было раскритиковано в экспертном заключении, принятом на заседании Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 22 сентября 2014 г. N 133-1/2014. В указанном заключении отмечалось, что "законопроект фактически предлагает отказывать в фиксации тех правовых последствий, которые наступили и признаны гражданским законодательством"; "при дальнейшей проработке вопроса о надлежащей реакции регистратора на выявленную оспоримость сделки необходимо также иметь в виду, что, во-первых, самого по себе отсутствия одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью недостаточно для их успешного оспаривания, во-вторых, обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной является правом заинтересованного лица, которым оно распоряжается по собственному усмотрению, в-третьих, иски о признании сделок недействительными подчиняются общим правилам об исковой давности и, стало быть, по истечении определенного срока их оспаривание обречено на неудачу" <10>.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"18. В силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Следует заранее оговориться, что дискуссия о крупных сделках группы компаний может вестись в двух плоскостях. Это, во-первых, ситуации, непосредственно касающиеся передачи активов в рамках холдинга, т.е. от основного общества дочернему. И, во-вторых, это ситуации, при которых дочернее общество, имеющее преобладающее либо 100%-ное участие материнской компании в ней, отчуждает актив посредством крупной сделки контрагенту в отсутствие каких-либо одобрений со стороны материнского общества. Соответственно, считаем необходимым для полноты и ясности картины института разобрать обе из названных ситуаций. Для более глубокого анализа и апробации крупных сделок группы компаний требуется более детально рассмотреть зарубежный опыт, в рамках которого тем или иным образом данный вопрос также поднимался.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Следует заранее оговориться, что дискуссия о крупных сделках группы компаний может вестись в двух плоскостях. Это, во-первых, ситуации, непосредственно касающиеся передачи активов в рамках холдинга, т.е. от основного общества дочернему. И, во-вторых, это ситуации, при которых дочернее общество, имеющее преобладающее либо 100%-ное участие материнской компании в ней, отчуждает актив посредством крупной сделки контрагенту в отсутствие каких-либо одобрений со стороны материнского общества. Соответственно, считаем необходимым для полноты и ясности картины института разобрать обе из названных ситуаций. Для более глубокого анализа и апробации крупных сделок группы компаний требуется более детально рассмотреть зарубежный опыт, в рамках которого тем или иным образом данный вопрос также поднимался.
Статья: Особенности наследования долей в уставном капитале ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Контрагент общества пытался оспорить заключение соглашения об отступном с обществом. В качестве аргумента он указал на отсутствие надлежащего одобрения крупной сделки со стороны участников общества. В момент совершения сделки от имени участников действовал доверительный управляющий наследственным имуществом. Контрагент возражал против одобрения сделки доверительным управляющим, т.к., по его мнению, не была учтена воля самих наследников.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Судебная практика. Контрагент общества пытался оспорить заключение соглашения об отступном с обществом. В качестве аргумента он указал на отсутствие надлежащего одобрения крупной сделки со стороны участников общества. В момент совершения сделки от имени участников действовал доверительный управляющий наследственным имуществом. Контрагент возражал против одобрения сделки доверительным управляющим, т.к., по его мнению, не была учтена воля самих наследников.
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1.2. Коллегия сообщает, что нижестоящие суды разрешили дело в пользу истцов (ввиду отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки и др.).
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)1.2. Коллегия сообщает, что нижестоящие суды разрешили дело в пользу истцов (ввиду отсутствия корпоративного одобрения крупной сделки и др.).
Статья: К проблеме скрытых дивидендов в современном российском праве в контексте защиты прав миноритариев
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)<24> Ведь это непосредственно выражается в незащищенности граждан даже в очевидных ситуациях: тот нормативный факт, что Закон об АО прямо не предусматривает некое последствие, интерпретируется как отсутствие оснований для соответствующего требования. Например, в случае с ненаправлением обязательного предложения или отсутствием одобрения крупной сделки применительно к требованию акционера выкупить его акции; ср.: п. 36.9 проекта Постановления Пленума ВАС РФ "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части выкупа акций и применения главы XI.1)".
(Жужжалов М.Б.)
("Закон", 2022, N 6)<24> Ведь это непосредственно выражается в незащищенности граждан даже в очевидных ситуациях: тот нормативный факт, что Закон об АО прямо не предусматривает некое последствие, интерпретируется как отсутствие оснований для соответствующего требования. Например, в случае с ненаправлением обязательного предложения или отсутствием одобрения крупной сделки применительно к требованию акционера выкупить его акции; ср.: п. 36.9 проекта Постановления Пленума ВАС РФ "О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части выкупа акций и применения главы XI.1)".
Статья: Одобрение крупных сделок для целей участия в публичных закупках
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 7)Уместно рассмотреть и еще один случай, связанный как с распределением рисков, так и с выбором надлежащего способа правовой защиты прав и законных интересов участника закупки. Отправной точкой этого резонансного спора, связанного с проектированием линии метрополитена в Санкт-Петербурге, стало отсутствие решения об одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки <15>. В кратком изложении события развивались следующим образом: на участие в конкурсе были поданы две заявки "М" и "Л", заявка "М" была отклонена. В результате последующего обжалования антимонопольный орган процедуру закупки "обнулил", посчитав, что заявка "М" была отклонена правомерно, а вот заявка "Л" была неправомерно допущена к участию, в то время как в ней отсутствовало решение об одобрении крупной сделки. Конкурс, по сути, начался заново, был пролонгирован, все желающие вновь могли приступить к подаче заявок. "М" направил заявку, а "Л" нет, он отправился в суд обжаловать незаконное решение антимонопольного органа, полагая, что предмет конкурса (проектирование метро) составляет его обычную хозяйственную деятельность.
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 7)Уместно рассмотреть и еще один случай, связанный как с распределением рисков, так и с выбором надлежащего способа правовой защиты прав и законных интересов участника закупки. Отправной точкой этого резонансного спора, связанного с проектированием линии метрополитена в Санкт-Петербурге, стало отсутствие решения об одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки <15>. В кратком изложении события развивались следующим образом: на участие в конкурсе были поданы две заявки "М" и "Л", заявка "М" была отклонена. В результате последующего обжалования антимонопольный орган процедуру закупки "обнулил", посчитав, что заявка "М" была отклонена правомерно, а вот заявка "Л" была неправомерно допущена к участию, в то время как в ней отсутствовало решение об одобрении крупной сделки. Конкурс, по сути, начался заново, был пролонгирован, все желающие вновь могли приступить к подаче заявок. "М" направил заявку, а "Л" нет, он отправился в суд обжаловать незаконное решение антимонопольного органа, полагая, что предмет конкурса (проектирование метро) составляет его обычную хозяйственную деятельность.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Правовая оценка суда: ООО "Быстро Надежно Качественно" относится к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Таким ООО одобрение крупной сделки не требуется в силу закона. Требование об одобрении крупной сделки не может и не должно становиться способом произвольного отклонения поданных участниками заявок со ссылками на их формальное несоответствие требованиям извещения о закупке в случае, если у заказчика имеются сведения об отсутствии необходимости получения одобрения на совершение крупной сделки в обществе, состоящем из одного участника. Поскольку оснований для отклонения заявки не было, сведения об ООО, уклонившемся от заключения контракта, подлежат включению в РНП <7>.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Правовая оценка суда: ООО "Быстро Надежно Качественно" относится к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. Таким ООО одобрение крупной сделки не требуется в силу закона. Требование об одобрении крупной сделки не может и не должно становиться способом произвольного отклонения поданных участниками заявок со ссылками на их формальное несоответствие требованиям извещения о закупке в случае, если у заказчика имеются сведения об отсутствии необходимости получения одобрения на совершение крупной сделки в обществе, состоящем из одного участника. Поскольку оснований для отклонения заявки не было, сведения об ООО, уклонившемся от заключения контракта, подлежат включению в РНП <7>.