Отмена выхода участника из ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена выхода участника из ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ограничение (запрет) выхода из ООО. Согласие на выход из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)2. Ограничение (запрет) выхода из ООО. Согласие на выход из ООО
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 N 01АП-4945/2024 по делу N А43-33757/2022
Требование: Об отмене определения о разрешении разногласий, возникших между заявителем и финансовым управляющим.
Решение: Определение оставлено без изменения.Доводы кредитора, изложенные в пояснениях от 20.08.2024, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку основаны не неправильном толковании положений действующего законодательства. Вопреки позиции кредитора, выход Хлебникова А.В. из состава участников ООО "ТПО МЕБЕЛЕКС" в 2019 году не свидетельствует о принадлежности ему имущества, принадлежащего обществу. При выходе участника общества из общества участник вправе рассчитывать исключительно на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Требование: Об отмене определения о разрешении разногласий, возникших между заявителем и финансовым управляющим.
Решение: Определение оставлено без изменения.Доводы кредитора, изложенные в пояснениях от 20.08.2024, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку основаны не неправильном толковании положений действующего законодательства. Вопреки позиции кредитора, выход Хлебникова А.В. из состава участников ООО "ТПО МЕБЕЛЕКС" в 2019 году не свидетельствует о принадлежности ему имущества, принадлежащего обществу. При выходе участника общества из общества участник вправе рассчитывать исключительно на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью2. Ограничение или отмена права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли вышедший из ООО участник быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу его участников
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с заявлением Иванова Т.И. прекращает участие в ООО "Полюс" в связи с передачей обществу 25% своей доли. К заявлению было приложено заявление Ивановой Т.В. в адрес ООО "Полюс" от 05.08.2015 о выходе из участников общества путем отчуждения своей доли в пользу общества с 05.08.2015; копия постановления начальника отдела - старшего судебного пристава Дорогобужского РОСП от 03.10.2012 об отмене мер о запрете Ивановой Т.И. и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении доли Ивановой Т.И. (25%) в уставном капитале ООО "Полюс"; копия решения Арбитражного суда Смоленской области от 14.02.2017 по делу N А62-6997/2016.
Вправе ли вышедший из ООО участник быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу его участников
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с заявлением Иванова Т.И. прекращает участие в ООО "Полюс" в связи с передачей обществу 25% своей доли. К заявлению было приложено заявление Ивановой Т.В. в адрес ООО "Полюс" от 05.08.2015 о выходе из участников общества путем отчуждения своей доли в пользу общества с 05.08.2015; копия постановления начальника отдела - старшего судебного пристава Дорогобужского РОСП от 03.10.2012 об отмене мер о запрете Ивановой Т.И. и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении доли Ивановой Т.И. (25%) в уставном капитале ООО "Полюс"; копия решения Арбитражного суда Смоленской области от 14.02.2017 по делу N А62-6997/2016.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)<5> Дословно Определение от 11.06.2020 говорит следующее: "...в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)<5> Дословно Определение от 11.06.2020 говорит следующее: "...в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае дачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое дается на реализацию существующего права, участник общества не имел права на выход до тех пор, пока это право не было ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае дачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое дается на реализацию существующего права, участник общества не имел права на выход до тех пор, пока это право не было ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае выдачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое выдается на реализацию существующего права, участник общества не имеет права на выход до тех пор, пока это право не будет ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО, к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)На первый взгляд просматривается сходство с институтом согласия на совершение сделки (ст. 157.1 ГК РФ). Как и в случае выдачи согласия на совершение сделки, само по себе принятие обществом в лице общего собрания решения о предоставлении права на выход участнику не влечет возникновения нового правоотношения. Однако в отличие от согласия, которое выдается на реализацию существующего права, участник общества не имеет права на выход до тех пор, пока это право не будет ему предоставлено обществом в лице общего собрания. Если бы в данном случае можно было по аналогии применить правила о согласии, то в силу п. 57 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (ст. 15 ГК РФ). Таким образом, если по аналогии закона можно было бы применять правила о согласии, то общество в любой момент до выхода участника, которому предоставлено право на выход, могло бы это согласие отозвать. Такая ситуация не вполне вписывается в логику корпоративного управления и принятия корпоративных решений. Исходя из буквального толкования Закона об ООО, к компетенции общего собрания участников не относится вопрос об отмене ранее принятых решений. Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Законом об ООО и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Отказывая в удовлетворении иска, суды посчитали, что Г. нарушена установленная Законом об ООО и уставом общества процедура отчуждения доли, поскольку он не направлял обществу предложение по отчуждению доли и заявление о выходе из состава участников.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<2> См., например: Зайфферт В. Общество с ограниченной ответственностью в российском праве: взгляд из Германии // Государство и право. 2001. N 9. С. 79 - 84; Новак Д. К вопросу об ограничениях на выход участника из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2004. N 2. С. 76; Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены // Закон. 2006. N 9. С. 50 - 55.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<2> См., например: Зайфферт В. Общество с ограниченной ответственностью в российском праве: взгляд из Германии // Государство и право. 2001. N 9. С. 79 - 84; Новак Д. К вопросу об ограничениях на выход участника из общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2004. N 2. С. 76; Бевзенко Р.С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены // Закон. 2006. N 9. С. 50 - 55.
Статья: О практике применения ограничительных мер на регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц при исполнении исполнительного документа
(Гусаков С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В то же время установление ограничений на внесение изменений, связанных с составом участников юридического лица, в том числе в связи с выходом участников должника-организации в форме общества с ограниченной ответственностью, судами признается правомерным (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2022 N Ф05-24393/2022 по делу N А40-255317/2021, от 24.08.2022 N Ф05-13803/2022 по делу N А40-266410/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021 N Ф07-4599/2021 по делу N А21-2430/2020, Апелляционное определение Московского городского суда от 19.10.2022 по делу N 33а-5615/2022).
(Гусаков С.Ю.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В то же время установление ограничений на внесение изменений, связанных с составом участников юридического лица, в том числе в связи с выходом участников должника-организации в форме общества с ограниченной ответственностью, судами признается правомерным (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 13.10.2022 N Ф05-24393/2022 по делу N А40-255317/2021, от 24.08.2022 N Ф05-13803/2022 по делу N А40-266410/2021, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2021 N Ф07-4599/2021 по делу N А21-2430/2020, Апелляционное определение Московского городского суда от 19.10.2022 по делу N 33а-5615/2022).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Возможность отмены обществом с ограниченной ответственностью принятого им ранее решения об отказе в даче согласия на отзыв заявления участника о выходе из общества является частным случаем более общей проблемы корпоративного права - принципиальной допустимости или недопустимости отмены решений общих собраний.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Возможность отмены обществом с ограниченной ответственностью принятого им ранее решения об отказе в даче согласия на отзыв заявления участника о выходе из общества является частным случаем более общей проблемы корпоративного права - принципиальной допустимости или недопустимости отмены решений общих собраний.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)К числу дополнительных прав иногда относят преимущественное право приобретения доли или части доли непропорционально размеру принадлежащих участникам долей в уставном капитале <1>. Однако данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО. В соответствии с п. 4 данной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Виды преимущественных прав и в значительной степени их содержание установлены законом, в то время как виды и содержание дополнительных прав регламентируются уставом. Преимущественное право нельзя отнести к числу дополнительных прав, поскольку оно, во-первых, предусмотрено законом (устав лишь устанавливает порядок осуществления права, но не создает его, за исключением непубличных акционерных обществ), а во-вторых, не отвечает критерию персонализации, поскольку его субъектом является любой участник общества. Попытки отнесения преимущественного права на покупку доли к числу дополнительных прав встречаются и в судебной практике. Нередки дела об оспаривании решений общих собраний, когда квалифицированным большинством голосов в устав вносится условие о запрете отчуждения долей третьим лицам. Участники, полагая, что преимущественное право покупки доли является дополнительным и, по смыслу п. 2 ст. 8 Закона об ООО, требует единогласного принятия, обращаются в суд с требованием о признании таких решений недействительными. Как правило, суды отказывают в удовлетворении подобных исков со ссылкой на то, что данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО и не является дополнительным <2>. В иных случаях участниками общества в качестве дополнительного права ошибочно трактуется право участника на выход из общества <3>, а также право давать согласие на отчуждение доли одним участником другому <4>. Нельзя согласиться и с утверждением о том, что дополнительные права "могут быть предоставлены определенному участнику вместе с возложением на него дополнительных обязанностей" <5>. Закон не обуславливает предоставление дополнительного права одновременным возложением на лицо дополнительной обязанности. Поскольку дополнительные права являются по своей природе корпоративными и устанавливаются в отношении корпорации, постольку им корреспондируют соответствующие обязанности корпорации. Суды также иногда демонстрируют непонимание сущности дополнительных прав. Интерес представляет одно из дел, рассмотренное в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ <6>. Фабула дела такова. Между обществами с ограниченной ответственностью "N" и "E", выступавшими в качестве застройщика и инвестора соответственно, был заключен договор о совместной деятельности по строительству административно-жилого здания. Спустя три года общим собранием участников общества "N" принимается решение о том, что его участник "Т" в случае выхода из общества имеет право на получение всех имущественных прав застройщика по договору о совместной деятельности. На этом же собрании принимается решение о внесении изменений в устав в связи с выходом участника "Т" из общества. В тот же день гражданин "Т" подает заявление о выходе из общества "N" и между данными лицами заключается договор о расчетах, по условиям которого "Т" выходит из общества, а "N" обязуется передать ему все имущественные права на помещение по договору о совместной деятельности. Сторонами подписывается акт о передаче имущественных прав на квартиры, административные помещения и парковочные места, находящиеся в данном помещении. Затем общество "N" обращается в суд, полагая, что договор о расчетах является ничтожной сделкой. Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор заключен с нарушением положений ст. 26 Закона об ООО, регламентирующей порядок выхода участника из общества, поскольку условие о передаче имущественных прав на указанные выше объекты недвижимости не соответствуют порядку расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из общества (в том числе в части определения действительной стоимости доли участника "Т") <7>. Доводы "Т" о том, что по данному договору о расчетах ему были переданы дополнительные права по смыслу ст. 8 Закона об ООО, были справедливо отклонены судом первой инстанции. Апелляционный суд данную позицию поддержал. Однако суд кассационной инстанции, отменяя данные решения, пришел к выводу о том, что имущественные права застройщика "N" по договору о совместной деятельности, переданные "Т" на основании решения общего собрания и подписанного договора о расчетах, представляют собой дополнительные права, предусмотренные п. 2 ст. 8 Закона об ООО. А поскольку данные права были переданы "Т" до подачи им заявления о выходе <8>, положения ст. 26 Закона об ООО не подлежат применению. Таким образом, кассационный суд допустил ситуацию, при которой общество "N" предоставило своему участнику "Т" дополнительные права, повлекшие возникновение правоотношения между "Т" и третьим лицом, в данном случае обществом "Е", которое являлось стороной договора о совместной деятельности. Более того, суд фактически признал существование дополнительного права в отношении лица, не являющегося участником общества, что противоречит нормам закона. Ясность внес Высший Арбитражный Суд РФ. Отменяя постановление суда кассационной инстанции, суд подчеркнул, что дополнительные права могут быть предоставлены только лицу, имеющему статус участника общества, и только в отношении самого общества. Дополнительные права, во-первых, не могут порождать правоотношение между участником общества и третьим лицом, и, во-вторых, они прекращают свое существование в момент утраты лицом статуса участника. С прекращением права членства в обществе связан также вопрос о том, подлежит ли прекращению дополнительное право, принадлежащее совместно нескольким участникам, в случае отчуждения доли одним из них. По одному из дел трем участникам общества с ограниченной ответственностью принадлежало дополнительное право по распоряжению объектом недвижимости, которое заключалось в том, что отчуждение данного объекта могло быть произведено только с согласия этих трех участников. Впоследствии двое участников продали свои доли третьему участнику, который произвел отчуждение данного объекта. При рассмотрении дела Арбитражный суд пришел к выводу о том, что на третьего участника - приобретателя долей - положение устава о предоставлении дополнительного права не распространяется. Однако суд апелляционной инстанции указал на то, что положение п. 2 ст. 8 Закона об ООО, в соответствии с которым дополнительное право в случае отчуждения доли к приобретателю не переходит, распространяется на случаи, когда дополнительными правами наделен лишь один участник общества. Поскольку в уставе данного общества указано, что дополнительными правами обладают три участника и отсутствует оговорка о том, что при выходе одного или нескольких участников из общества дополнительные права, предоставленные другому участнику (участникам), прекращают свое действие, суд признал за оставшимся участником наличие данного дополнительного права <9>. Принципиальным отличием непропорциональности объема прав участников непубличных обществ, по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, от дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью является личный характер последних. Предусмотренный абз. 2 п. 2 ст. 8 Закона об ООО запрет на переход дополнительных прав в случае отчуждения доли или части доли к ее приобретателю свидетельствует о неразрывной связи с личностью участника. Таким образом, непропорциональность объема прав, предусмотренная абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, не может являться разновидностью дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью несмотря на то, что следствием предоставления участнику дополнительных прав также является непропорциональность их объема по отношению к другим участникам. Буквальное толкование абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ свидетельствует о том, что уставом или корпоративным договором может быть установлен иной, непропорциональный размеру доли объем уже существующих корпоративных прав. Особенностью дополнительных прав, помимо личного характера, является также то, что они создаются уставом.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)К числу дополнительных прав иногда относят преимущественное право приобретения доли или части доли непропорционально размеру принадлежащих участникам долей в уставном капитале <1>. Однако данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО. В соответствии с п. 4 данной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Виды преимущественных прав и в значительной степени их содержание установлены законом, в то время как виды и содержание дополнительных прав регламентируются уставом. Преимущественное право нельзя отнести к числу дополнительных прав, поскольку оно, во-первых, предусмотрено законом (устав лишь устанавливает порядок осуществления права, но не создает его, за исключением непубличных акционерных обществ), а во-вторых, не отвечает критерию персонализации, поскольку его субъектом является любой участник общества. Попытки отнесения преимущественного права на покупку доли к числу дополнительных прав встречаются и в судебной практике. Нередки дела об оспаривании решений общих собраний, когда квалифицированным большинством голосов в устав вносится условие о запрете отчуждения долей третьим лицам. Участники, полагая, что преимущественное право покупки доли является дополнительным и, по смыслу п. 2 ст. 8 Закона об ООО, требует единогласного принятия, обращаются в суд с требованием о признании таких решений недействительными. Как правило, суды отказывают в удовлетворении подобных исков со ссылкой на то, что данное право закреплено в ст. 21 Закона об ООО и не является дополнительным <2>. В иных случаях участниками общества в качестве дополнительного права ошибочно трактуется право участника на выход из общества <3>, а также право давать согласие на отчуждение доли одним участником другому <4>. Нельзя согласиться и с утверждением о том, что дополнительные права "могут быть предоставлены определенному участнику вместе с возложением на него дополнительных обязанностей" <5>. Закон не обуславливает предоставление дополнительного права одновременным возложением на лицо дополнительной обязанности. Поскольку дополнительные права являются по своей природе корпоративными и устанавливаются в отношении корпорации, постольку им корреспондируют соответствующие обязанности корпорации. Суды также иногда демонстрируют непонимание сущности дополнительных прав. Интерес представляет одно из дел, рассмотренное в порядке надзора Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ <6>. Фабула дела такова. Между обществами с ограниченной ответственностью "N" и "E", выступавшими в качестве застройщика и инвестора соответственно, был заключен договор о совместной деятельности по строительству административно-жилого здания. Спустя три года общим собранием участников общества "N" принимается решение о том, что его участник "Т" в случае выхода из общества имеет право на получение всех имущественных прав застройщика по договору о совместной деятельности. На этом же собрании принимается решение о внесении изменений в устав в связи с выходом участника "Т" из общества. В тот же день гражданин "Т" подает заявление о выходе из общества "N" и между данными лицами заключается договор о расчетах, по условиям которого "Т" выходит из общества, а "N" обязуется передать ему все имущественные права на помещение по договору о совместной деятельности. Сторонами подписывается акт о передаче имущественных прав на квартиры, административные помещения и парковочные места, находящиеся в данном помещении. Затем общество "N" обращается в суд, полагая, что договор о расчетах является ничтожной сделкой. Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный договор заключен с нарушением положений ст. 26 Закона об ООО, регламентирующей порядок выхода участника из общества, поскольку условие о передаче имущественных прав на указанные выше объекты недвижимости не соответствуют порядку расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из общества (в том числе в части определения действительной стоимости доли участника "Т") <7>. Доводы "Т" о том, что по данному договору о расчетах ему были переданы дополнительные права по смыслу ст. 8 Закона об ООО, были справедливо отклонены судом первой инстанции. Апелляционный суд данную позицию поддержал. Однако суд кассационной инстанции, отменяя данные решения, пришел к выводу о том, что имущественные права застройщика "N" по договору о совместной деятельности, переданные "Т" на основании решения общего собрания и подписанного договора о расчетах, представляют собой дополнительные права, предусмотренные п. 2 ст. 8 Закона об ООО. А поскольку данные права были переданы "Т" до подачи им заявления о выходе <8>, положения ст. 26 Закона об ООО не подлежат применению. Таким образом, кассационный суд допустил ситуацию, при которой общество "N" предоставило своему участнику "Т" дополнительные права, повлекшие возникновение правоотношения между "Т" и третьим лицом, в данном случае обществом "Е", которое являлось стороной договора о совместной деятельности. Более того, суд фактически признал существование дополнительного права в отношении лица, не являющегося участником общества, что противоречит нормам закона. Ясность внес Высший Арбитражный Суд РФ. Отменяя постановление суда кассационной инстанции, суд подчеркнул, что дополнительные права могут быть предоставлены только лицу, имеющему статус участника общества, и только в отношении самого общества. Дополнительные права, во-первых, не могут порождать правоотношение между участником общества и третьим лицом, и, во-вторых, они прекращают свое существование в момент утраты лицом статуса участника. С прекращением права членства в обществе связан также вопрос о том, подлежит ли прекращению дополнительное право, принадлежащее совместно нескольким участникам, в случае отчуждения доли одним из них. По одному из дел трем участникам общества с ограниченной ответственностью принадлежало дополнительное право по распоряжению объектом недвижимости, которое заключалось в том, что отчуждение данного объекта могло быть произведено только с согласия этих трех участников. Впоследствии двое участников продали свои доли третьему участнику, который произвел отчуждение данного объекта. При рассмотрении дела Арбитражный суд пришел к выводу о том, что на третьего участника - приобретателя долей - положение устава о предоставлении дополнительного права не распространяется. Однако суд апелляционной инстанции указал на то, что положение п. 2 ст. 8 Закона об ООО, в соответствии с которым дополнительное право в случае отчуждения доли к приобретателю не переходит, распространяется на случаи, когда дополнительными правами наделен лишь один участник общества. Поскольку в уставе данного общества указано, что дополнительными правами обладают три участника и отсутствует оговорка о том, что при выходе одного или нескольких участников из общества дополнительные права, предоставленные другому участнику (участникам), прекращают свое действие, суд признал за оставшимся участником наличие данного дополнительного права <9>. Принципиальным отличием непропорциональности объема прав участников непубличных обществ, по смыслу абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, от дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью является личный характер последних. Предусмотренный абз. 2 п. 2 ст. 8 Закона об ООО запрет на переход дополнительных прав в случае отчуждения доли или части доли к ее приобретателю свидетельствует о неразрывной связи с личностью участника. Таким образом, непропорциональность объема прав, предусмотренная абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ, не может являться разновидностью дополнительных прав участников общества с ограниченной ответственностью несмотря на то, что следствием предоставления участнику дополнительных прав также является непропорциональность их объема по отношению к другим участникам. Буквальное толкование абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ свидетельствует о том, что уставом или корпоративным договором может быть установлен иной, непропорциональный размеру доли объем уже существующих корпоративных прав. Особенностью дополнительных прав, помимо личного характера, является также то, что они создаются уставом.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)9. Луговая Н.Н. Передача (перераспределение) имущества при выходе участника из общества (ликвидации общества) / Н.Н. Луговая // НДС: проблемы и решения. 2022. N 12. С. 43 - 49.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)9. Луговая Н.Н. Передача (перераспределение) имущества при выходе участника из общества (ликвидации общества) / Н.Н. Луговая // НДС: проблемы и решения. 2022. N 12. С. 43 - 49.