Отмена решения общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена решения общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...На очередном общем собрании участников Общества 27.01.2020... принято решение об отмене решения общего собрания участников Общества от 31.07.2019 в части выплаты дивидендов по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год.
(КонсультантПлюс, 2025)...На очередном общем собрании участников Общества 27.01.2020... принято решение об отмене решения общего собрания участников Общества от 31.07.2019 в части выплаты дивидендов по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью4. Принятие на последующем внеочередном заседании (заочном голосовании) общего собрания участников ООО решения, отменяющего оспариваемое решение, как основание для отказа в удовлетворении иска о признании недействительным решения собрания, принятого с нарушениями закона
Формы
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)По нашему мнению, отмена общим собранием ранее принятого им решения об отказе в даче согласия на отзыв заявления участника о выходе из общества, будучи проявлением автономии воли в корпоративном праве, вполне возможна. Например, о такой возможности применительно к Закону об ООО говорил и АС Северо-Западного округа, сделав вывод о том, что положения ст. 33 Закона об ООО не исключают принятия общим собранием участников решения об отмене ранее принятого решения <13>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)По нашему мнению, отмена общим собранием ранее принятого им решения об отказе в даче согласия на отзыв заявления участника о выходе из общества, будучи проявлением автономии воли в корпоративном праве, вполне возможна. Например, о такой возможности применительно к Закону об ООО говорил и АС Северо-Западного округа, сделав вывод о том, что положения ст. 33 Закона об ООО не исключают принятия общим собранием участников решения об отмене ранее принятого решения <13>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В судебной практике спорным является вопрос о возможности отмены или изменения решения общего собрания участников общества о распределении чистой прибыли между ними решением последующего собрания. В одних случаях суды исходят из того, что закон не предусматривает возможность отмены общим собранием участников общества ранее принятых решений <1>. В других возможность отмены общим собранием участников ранее принятого решения потенциально допустима <2>. Представляется, здесь следует исходить из того, что принятие указанного решения порождает обязательство, в котором общество выступает должником, а его участники являются кредиторами, наделенными правами требования выплаты утвержденной к распределению между ними чистой прибыли, полученной обществом за отчетный период. Очевидно, что в этой ситуации общество уже не вправе в одностороннем порядке своим последующим решением отменить или изменить ранее принятый корпоративный акт. Иное было бы явным нарушением положений ст. 310, 407 ГК РФ.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В судебной практике спорным является вопрос о возможности отмены или изменения решения общего собрания участников общества о распределении чистой прибыли между ними решением последующего собрания. В одних случаях суды исходят из того, что закон не предусматривает возможность отмены общим собранием участников общества ранее принятых решений <1>. В других возможность отмены общим собранием участников ранее принятого решения потенциально допустима <2>. Представляется, здесь следует исходить из того, что принятие указанного решения порождает обязательство, в котором общество выступает должником, а его участники являются кредиторами, наделенными правами требования выплаты утвержденной к распределению между ними чистой прибыли, полученной обществом за отчетный период. Очевидно, что в этой ситуации общество уже не вправе в одностороннем порядке своим последующим решением отменить или изменить ранее принятый корпоративный акт. Иное было бы явным нарушением положений ст. 310, 407 ГК РФ.
Статья: Цифровые возможности нотариата в предпринимательском праве
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
Статья: Гражданский кодекс и востребованность российского корпоративного права (часть первая)
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)Почему акционерное соглашение было невозможно в принципе по российскому праву в 1999 или в 2005 году? Почему нельзя осуществить смешанную форму реорганизации? Почему нельзя (или скорее нельзя, чем можно) принять решение общим собранием акционеров (участников) об отмене ранее принятого решения собрания? А можно ли принять решение общего собрания участников ООО под условием, что оно вступает в силу или утрачивает действие по наступлении такого-то события в будущем? Почему нельзя оплатить уставный капитал иным имуществом, прямо не поименованным в ГК РФ и в специальном законе? Почему в уставе акционерного общества нельзя предусмотреть местом проведения собраний акционеров конкретный населенный пункт или адрес, если он выходит за рамки места нахождения? Почему в уставе ООО или непубличного АО, утверждаемом в 1999 году или году в 2005, нельзя предусмотреть преимущественное право приобретения доли или акций уходящего участника по какой-либо заранее оговоренной цене, например определяемой по закрепленной в уставе формуле? Почему в уставе ООО или непубличного АО в те же годы нельзя предусмотреть механизм определения базы для выплаты дивидендов, отличный от того, что указан в корпоративных законах? Почему в устав ООО или иного непубличного корпоративного образования нельзя включить особый досудебный порядок урегулирования корпоративного спора? А тем более нельзя включить пророгационное соглашение или (не дай бог!) арбитражную оговорку?
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2025, N 1)Почему акционерное соглашение было невозможно в принципе по российскому праву в 1999 или в 2005 году? Почему нельзя осуществить смешанную форму реорганизации? Почему нельзя (или скорее нельзя, чем можно) принять решение общим собранием акционеров (участников) об отмене ранее принятого решения собрания? А можно ли принять решение общего собрания участников ООО под условием, что оно вступает в силу или утрачивает действие по наступлении такого-то события в будущем? Почему нельзя оплатить уставный капитал иным имуществом, прямо не поименованным в ГК РФ и в специальном законе? Почему в уставе акционерного общества нельзя предусмотреть местом проведения собраний акционеров конкретный населенный пункт или адрес, если он выходит за рамки места нахождения? Почему в уставе ООО или непубличного АО, утверждаемом в 1999 году или году в 2005, нельзя предусмотреть преимущественное право приобретения доли или акций уходящего участника по какой-либо заранее оговоренной цене, например определяемой по закрепленной в уставе формуле? Почему в уставе ООО или непубличного АО в те же годы нельзя предусмотреть механизм определения базы для выплаты дивидендов, отличный от того, что указан в корпоративных законах? Почему в устав ООО или иного непубличного корпоративного образования нельзя включить особый досудебный порядок урегулирования корпоративного спора? А тем более нельзя включить пророгационное соглашение или (не дай бог!) арбитражную оговорку?
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)2. Проблема отмены решения общего собрания участников
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)2. Проблема отмены решения общего собрания участников