Отмена решения о распределении прибыли ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена решения о распределении прибыли ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Возврат переплаты по дивидендам
(КонсультантПлюс, 2025)1. Возврат переплаты по дивидендам в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Возврат переплаты по дивидендам в ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения общего собрания участников (акционеров) общества о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)"...Г. обратился в... суд... с иском к обществу с ограниченной ответственностью... о взыскании... задолженности по выплате дивидендов...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Г. обратился в... суд... с иском к обществу с ограниченной ответственностью... о взыскании... задолженности по выплате дивидендов...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовые проблемы принятия решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Так, в 2004 году ФАС Северо-Западного округа признал, что целью участия лица в обществе с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли, как следствие, принятие решения об отмене выплаты дивидендов нарушает его право участия в распределении прибыли [8].
(Телешинин А.А.)
("Право и экономика", 2022, N 8)Так, в 2004 году ФАС Северо-Западного округа признал, что целью участия лица в обществе с ограниченной ответственностью является извлечение прибыли, как следствие, принятие решения об отмене выплаты дивидендов нарушает его право участия в распределении прибыли [8].
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Указанные ограничения направлены прежде всего на обеспечение баланса интересов общества, его участников и кредиторов. В отношении последних примечательна позиция суда, согласно которой причина ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО, заключается "в необходимости при любой ситуации и в наибольшей степени гарантировать права и законные интересы кредиторов общества" <1>. Такая категоричность может свидетельствовать о существенном нарушении баланса интересов в пользу кредиторов компании. Отметим, что на необходимость установления разумного баланса между интересами кредиторов и участников корпорации уже обращалось внимание в научной литературе <2>. С другой стороны, суды могут удовлетворить требование участника о взыскании части распределенной прибыли, не проведя достаточного анализа финансового состояния общества на предмет наличия обстоятельств, которые препятствуют принятию решения о распределении прибыли или ее выплате <3>. Данные ограничения могут быть использованы с целью злоупотребления правом. Нежелание выплачивать распределенную прибыль зачастую сопровождается ссылками на то, что в результате такой выплаты у общества появятся признаки банкротства. По одному из дел в качестве аргумента в пользу невыплаты распределенной прибыли был приведен сам факт наличия у общества кредиторской задолженности и отсутствия свободных денежных средств. Проведя проверку данных бухгалтерской отчетности и не найдя признаков несостоятельности (банкротства), суд вместе с тем указал на то, что наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) или возможности появления таких признаков не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом не выплаченной участнику распределенной прибыли, но может явиться препятствием для ее выплаты, т.е. препятствием для исполнения судебного акта <4>. Данная позиция была поддержана и вышестоящими судами <5>. В ином деле обществом было принято решение о распределении прибыли и установлен шестидесятидневный срок для его исполнения. Спустя более чем полгода после окончания данного срока участник, не получивший своей части прибыли, подал заявление о выходе из общества. Также им был подан иск о взыскании невыплаченной части прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество мотивировало невыплату прибыли наличием ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО. В частности, предоставило бухгалтерский баланс, по данным которого величина чистых активов недостаточна для удовлетворения двух обязательств (выплаты прибыли и выплаты действительной стоимости доли). Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что в результате выплаты чистой прибыли у общества возникают признаки банкротства, что в силу ст. 29 Закона об ООО является основанием для ограничения распределения и выплаты прибыли. Отменяя данное решение, апелляционный суд указал на то, что правоотношения по распределению и выплате прибыли и выплате действительной стоимости доли являются самостоятельными правоотношениями, не зависящими друг от друга ни по основаниям возникновения, ни по срокам совершения. Поскольку на дату разрешения спора срок для добровольной выплаты действительной стоимости доли не наступил, данное обязательство было необоснованно учтено в составе расходов при исследовании финансовой возможности общества осуществить выплату распределенной прибыли <6>. Однако, если на момент принятия решения о выплате дивидендов участник уже обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до выплаты действительной стоимости доли этого участника <7>. Отметим, что в данном деле суд первой инстанции указал на то, что, "заявляя требование о взыскании суммы распределенной прибыли, истец должен доказать, а суд проверить наличие оснований для выплаты... Решение участников общества само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска" <8>. Вместе с тем в большинстве подобных дел суды называют в качестве основания возникновения обязательства общества перед его участниками именно решение общего собрания. Только оно может доказать факт распределения прибыли <9>. Наличие иных документов, таких как соглашение о порядке выплаты распределенной прибыли, платежные поручения о выплате денежных средств с назначением платежа: "выплата дивидендов на основании Протокола...", не признается судами в качестве доказательства, достоверно подтверждающего факт принятия обществом решения о распределении прибыли <10>. Таким образом, в обществах с ограниченной ответственностью право участника на получение прибыли может быть ограничено только в предусмотренных законом случаях. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды, как правило, всесторонне исследуют предоставляемые обществом и участниками доказательства на предмет наличия или отсутствия предусмотренных законом ограничений на распределение или выплату прибыли.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Указанные ограничения направлены прежде всего на обеспечение баланса интересов общества, его участников и кредиторов. В отношении последних примечательна позиция суда, согласно которой причина ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО, заключается "в необходимости при любой ситуации и в наибольшей степени гарантировать права и законные интересы кредиторов общества" <1>. Такая категоричность может свидетельствовать о существенном нарушении баланса интересов в пользу кредиторов компании. Отметим, что на необходимость установления разумного баланса между интересами кредиторов и участников корпорации уже обращалось внимание в научной литературе <2>. С другой стороны, суды могут удовлетворить требование участника о взыскании части распределенной прибыли, не проведя достаточного анализа финансового состояния общества на предмет наличия обстоятельств, которые препятствуют принятию решения о распределении прибыли или ее выплате <3>. Данные ограничения могут быть использованы с целью злоупотребления правом. Нежелание выплачивать распределенную прибыль зачастую сопровождается ссылками на то, что в результате такой выплаты у общества появятся признаки банкротства. По одному из дел в качестве аргумента в пользу невыплаты распределенной прибыли был приведен сам факт наличия у общества кредиторской задолженности и отсутствия свободных денежных средств. Проведя проверку данных бухгалтерской отчетности и не найдя признаков несостоятельности (банкротства), суд вместе с тем указал на то, что наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) или возможности появления таких признаков не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом не выплаченной участнику распределенной прибыли, но может явиться препятствием для ее выплаты, т.е. препятствием для исполнения судебного акта <4>. Данная позиция была поддержана и вышестоящими судами <5>. В ином деле обществом было принято решение о распределении прибыли и установлен шестидесятидневный срок для его исполнения. Спустя более чем полгода после окончания данного срока участник, не получивший своей части прибыли, подал заявление о выходе из общества. Также им был подан иск о взыскании невыплаченной части прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество мотивировало невыплату прибыли наличием ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО. В частности, предоставило бухгалтерский баланс, по данным которого величина чистых активов недостаточна для удовлетворения двух обязательств (выплаты прибыли и выплаты действительной стоимости доли). Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что в результате выплаты чистой прибыли у общества возникают признаки банкротства, что в силу ст. 29 Закона об ООО является основанием для ограничения распределения и выплаты прибыли. Отменяя данное решение, апелляционный суд указал на то, что правоотношения по распределению и выплате прибыли и выплате действительной стоимости доли являются самостоятельными правоотношениями, не зависящими друг от друга ни по основаниям возникновения, ни по срокам совершения. Поскольку на дату разрешения спора срок для добровольной выплаты действительной стоимости доли не наступил, данное обязательство было необоснованно учтено в составе расходов при исследовании финансовой возможности общества осуществить выплату распределенной прибыли <6>. Однако, если на момент принятия решения о выплате дивидендов участник уже обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до выплаты действительной стоимости доли этого участника <7>. Отметим, что в данном деле суд первой инстанции указал на то, что, "заявляя требование о взыскании суммы распределенной прибыли, истец должен доказать, а суд проверить наличие оснований для выплаты... Решение участников общества само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска" <8>. Вместе с тем в большинстве подобных дел суды называют в качестве основания возникновения обязательства общества перед его участниками именно решение общего собрания. Только оно может доказать факт распределения прибыли <9>. Наличие иных документов, таких как соглашение о порядке выплаты распределенной прибыли, платежные поручения о выплате денежных средств с назначением платежа: "выплата дивидендов на основании Протокола...", не признается судами в качестве доказательства, достоверно подтверждающего факт принятия обществом решения о распределении прибыли <10>. Таким образом, в обществах с ограниченной ответственностью право участника на получение прибыли может быть ограничено только в предусмотренных законом случаях. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды, как правило, всесторонне исследуют предоставляемые обществом и участниками доказательства на предмет наличия или отсутствия предусмотренных законом ограничений на распределение или выплату прибыли.
Нормативные акты
Федеральный закон от 14.07.2022 N 320-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений"4) приостановление выплаты распределенной части чистой прибыли в доле иностранного инвестора значимого хозяйственного общества. Невыплаченная часть распределенной чистой прибыли может быть истребована участником - иностранным инвестором в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае отмены решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хозяйственном обществе, либо по истечении срока приостановления осуществления прав иностранного инвестора;
(ред. от 25.12.2023)
"О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений"4) приостановление выплаты распределенной части чистой прибыли в доле иностранного инвестора значимого хозяйственного общества. Невыплаченная часть распределенной чистой прибыли может быть истребована участником - иностранным инвестором в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае отмены решения арбитражного суда о приостановлении осуществления прав иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хозяйственном обществе, либо по истечении срока приостановления осуществления прав иностранного инвестора;
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование исходя из того, что обществом с ограниченной ответственностью не были исполнены решения общего собрания участников о распределении прибыли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требование исходя из того, что обществом с ограниченной ответственностью не были исполнены решения общего собрания участников о распределении прибыли.
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом в полном объеме, но в последующем отменено апелляцией, за исключением ареста земельного участка. В свою очередь, окружной суд не согласился с доводами суда апелляционной инстанции, указав, что общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных законом. С учетом пояснений представителя ответчика о том, что общество не считает себя связанным запретом, установленным ст. 29 Закона об ООО, так как выплатило истцам действительную стоимость их долей, судебная коллегия пришла к выводу о правомерности принятия судом первой инстанции мер обеспечения иска в виде запрета общему собранию участников общества принимать решения о распределении прибыли общества; запрета общему собранию участников и единоличному исполнительному органу общества принимать и исполнять решения о распределении прибыли, в том числе выплачивать распределенную прибыль участникам общества или иным лицам; наложения ареста на земельный участок.
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом в полном объеме, но в последующем отменено апелляцией, за исключением ареста земельного участка. В свою очередь, окружной суд не согласился с доводами суда апелляционной инстанции, указав, что общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных законом. С учетом пояснений представителя ответчика о том, что общество не считает себя связанным запретом, установленным ст. 29 Закона об ООО, так как выплатило истцам действительную стоимость их долей, судебная коллегия пришла к выводу о правомерности принятия судом первой инстанции мер обеспечения иска в виде запрета общему собранию участников общества принимать решения о распределении прибыли общества; запрета общему собранию участников и единоличному исполнительному органу общества принимать и исполнять решения о распределении прибыли, в том числе выплачивать распределенную прибыль участникам общества или иным лицам; наложения ареста на земельный участок.
Статья: Включение дивидендов в таможенную стоимость товаров: аспекты судебной практики
(Марков Д.В.)
("Налоги" (журнал), 2024, N 1)Следующим этапом оспаривания решений таможенных органов о таможенном обложении дивидендов стало рассмотрение арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в 2019 г. дела N А56-137218/2019 по заявлению ООО "ССАБ Шведская Сталь СНГ" о признании незаконными и отмене решений Выборгской таможни о внесении изменений в сведения, указанные в декларации на товары. В данном случае суды заняли противоположную позицию, указав на недоказанность влияния взаимосвязи продавца и покупателя продукции на стоимость товара и распределение прибыли, а также на специальный характер понятия "стоимость сделки" и его несводимость к любым денежным обязательствам, в том числе к дивидендам. Названный подход нашел поддержку также в Определении Верховного Суда РФ от 7 апреля 2021 г. N 307-ЭС21-2873, указавшего, что влияние на таможенную стоимость дивидендов возможно, только если их выплата выступает оговоренным условием продажи конкретных импортируемых товаров <11>.
(Марков Д.В.)
("Налоги" (журнал), 2024, N 1)Следующим этапом оспаривания решений таможенных органов о таможенном обложении дивидендов стало рассмотрение арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в 2019 г. дела N А56-137218/2019 по заявлению ООО "ССАБ Шведская Сталь СНГ" о признании незаконными и отмене решений Выборгской таможни о внесении изменений в сведения, указанные в декларации на товары. В данном случае суды заняли противоположную позицию, указав на недоказанность влияния взаимосвязи продавца и покупателя продукции на стоимость товара и распределение прибыли, а также на специальный характер понятия "стоимость сделки" и его несводимость к любым денежным обязательствам, в том числе к дивидендам. Названный подход нашел поддержку также в Определении Верховного Суда РФ от 7 апреля 2021 г. N 307-ЭС21-2873, указавшего, что влияние на таможенную стоимость дивидендов возможно, только если их выплата выступает оговоренным условием продажи конкретных импортируемых товаров <11>.
Статья: Неосновательное обогащение в фактических брачных отношениях: анализ правоприменительной практики Верховного Суда Российской Федерации
(Богдан В.В.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 3)<15> Перспективы использования положений ГК РФ в семейных правоотношениях о неосновательном обогащении в научной литературе рассматриваются крайне редко и ситуационно. См., например: Максимович Л.Б. Алименты на ребенка: проблема нецелевого расходования // Актуальные проблемы российского права. 2017. N 5. С. 78 - 81; Пивцаева В.Ю. Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в случае отмены решения о признании гражданина безвестно отсутствующим (часть первая) // Образование и право. 2024. N 3. С. 358 - 361; Герасимова О.А. Применение норм о разделе общего имущества и норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в спорах между супругами о взыскании части распределенной прибыли общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2021. N 1. С. 30 - 36.
(Богдан В.В.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 3)<15> Перспективы использования положений ГК РФ в семейных правоотношениях о неосновательном обогащении в научной литературе рассматриваются крайне редко и ситуационно. См., например: Максимович Л.Б. Алименты на ребенка: проблема нецелевого расходования // Актуальные проблемы российского права. 2017. N 5. С. 78 - 81; Пивцаева В.Ю. Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в случае отмены решения о признании гражданина безвестно отсутствующим (часть первая) // Образование и право. 2024. N 3. С. 358 - 361; Герасимова О.А. Применение норм о разделе общего имущества и норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в спорах между супругами о взыскании части распределенной прибыли общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2021. N 1. С. 30 - 36.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Учитывая изложенное, мы не можем в настоящее время сделать однозначный вывод о правомерности отмены ранее принятого собранием решения о распределении прибыли, в особенности в ситуации, когда одному из участников выплата фактически произведена.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Учитывая изложенное, мы не можем в настоящее время сделать однозначный вывод о правомерности отмены ранее принятого собранием решения о распределении прибыли, в особенности в ситуации, когда одному из участников выплата фактически произведена.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Участники одного общества заключили договор, в рамках которого согласовали продажу недвижимости общества и распределение между собой средств, которые предполагалось получить в результате совершения сделки с недвижимостью. Суд первой инстанции квалифицировал указанный договор как решение участников о распределении чистой прибыли общества. Апелляция, отменяя вынесенное решение, указала, что участники общества в порядке, предусмотренном ст. 28 Закона об ООО, распределяют уже полученную чистую прибыль. Кроме того, в п. 1 ст. 28 Закона об ООО устанавливается возможность распределения чистой прибыли общества от его деятельности в отчетном периоде, тогда как возможность распределения в пользу участников общества дохода от его хозяйственной операции (отдельной, единичной) законом не допускается. В связи с этим заключенный договор нельзя квалифицировать как решение участников общества о распределении прибыли, принятое в соответствии со ст. 28 Закона об ООО, а следует считать соглашением участников общества о выплате денежных средств в счет будущей прибыли общества, которая будет получена и распределена в соответствии со ст. 28, подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО <1>. Решение о распределении будущей прибыли не может являться основанием возникновения у общества обязательства по выплате участникам дивидендов <2>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Участники одного общества заключили договор, в рамках которого согласовали продажу недвижимости общества и распределение между собой средств, которые предполагалось получить в результате совершения сделки с недвижимостью. Суд первой инстанции квалифицировал указанный договор как решение участников о распределении чистой прибыли общества. Апелляция, отменяя вынесенное решение, указала, что участники общества в порядке, предусмотренном ст. 28 Закона об ООО, распределяют уже полученную чистую прибыль. Кроме того, в п. 1 ст. 28 Закона об ООО устанавливается возможность распределения чистой прибыли общества от его деятельности в отчетном периоде, тогда как возможность распределения в пользу участников общества дохода от его хозяйственной операции (отдельной, единичной) законом не допускается. В связи с этим заключенный договор нельзя квалифицировать как решение участников общества о распределении прибыли, принятое в соответствии со ст. 28 Закона об ООО, а следует считать соглашением участников общества о выплате денежных средств в счет будущей прибыли общества, которая будет получена и распределена в соответствии со ст. 28, подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО <1>. Решение о распределении будущей прибыли не может являться основанием возникновения у общества обязательства по выплате участникам дивидендов <2>.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Однако с практической точки зрения представляется затруднительным в полной мере исключить риски оспаривания решения совета директоров, к примеру, в отношении распределения прибыли участников ООО, поскольку это прямо запрещено специальным законодательством и вряд ли возможно предугадать позицию суда в таком случае, что является кардинально неправильным.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Однако с практической точки зрения представляется затруднительным в полной мере исключить риски оспаривания решения совета директоров, к примеру, в отношении распределения прибыли участников ООО, поскольку это прямо запрещено специальным законодательством и вряд ли возможно предугадать позицию суда в таком случае, что является кардинально неправильным.