Отмена решения о распределении прибыли
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена решения о распределении прибыли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения общего собрания участников (акционеров) общества о выплате дивидендов
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая наличие непогашенной задолженности перед кредиторами, превышающей размер причитающихся участникам дивидендов, отсутствие решения участников Общества о распределении прибыли, у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований..."
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая наличие непогашенной задолженности перед кредиторами, превышающей размер причитающихся участникам дивидендов, отсутствие решения участников Общества о распределении прибыли, у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение прибыли на дивиденды в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суд... с учетом положений... Устава Общества, исследовав и оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, установив, что участником в отношении чистой прибыли прошлых лет уже принимались соответствующие решения о ее распределении, не отмененные и не измененные решением участника в последующем, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку чистая прибыль, направленная единственным участником на выплату премирования работникам по итогам работы за соответствующий год и (или) на развитие Общества с момента принятия соответствующего решения, утрачивает статус чистой прибыли Общества, подлежащей распределению по правилам статьи 28 Закона N 14-ФЗ, и становится денежными средствами Общества, которое в силу положений... Устава самостоятельно определяет их использование...
(КонсультантПлюс, 2025)Суд... с учетом положений... Устава Общества, исследовав и оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, установив, что участником в отношении чистой прибыли прошлых лет уже принимались соответствующие решения о ее распределении, не отмененные и не измененные решением участника в последующем, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку чистая прибыль, направленная единственным участником на выплату премирования работникам по итогам работы за соответствующий год и (или) на развитие Общества с момента принятия соответствующего решения, утрачивает статус чистой прибыли Общества, подлежащей распределению по правилам статьи 28 Закона N 14-ФЗ, и становится денежными средствами Общества, которое в силу положений... Устава самостоятельно определяет их использование...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)во-первых, решение об отмене ранее принятого решения о распределении прибыли должно быть принято через незначительный промежуток времени после принятия решения о распределении прибыли. Когда участники отменяют собственное решение о распределении прибыли практически сразу же или хотя бы по прошествии незначительного времени, это всегда можно объяснить, например указать, что участники по тем или иным причинам передумали распределять чистую прибыль. Если же после принятия решения о распределении прибыли прошло много времени, объяснить его отмену будет сложнее, в особенности если на момент отмены прибыль фактически выплачена всем или некоторым участникам;
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)во-первых, решение об отмене ранее принятого решения о распределении прибыли должно быть принято через незначительный промежуток времени после принятия решения о распределении прибыли. Когда участники отменяют собственное решение о распределении прибыли практически сразу же или хотя бы по прошествии незначительного времени, это всегда можно объяснить, например указать, что участники по тем или иным причинам передумали распределять чистую прибыль. Если же после принятия решения о распределении прибыли прошло много времени, объяснить его отмену будет сложнее, в особенности если на момент отмены прибыль фактически выплачена всем или некоторым участникам;
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В целом такая позиция представляется верной, однако формальное изменение статуса участников не должно ограничивать их право на отмену решения, которое было ими принято ранее, при условии единогласного принятия решения, отсутствия злоупотребления правом с их стороны и влияния на третьих лиц. В частности, допустимость отмены решения должна подвергаться сомнениям, если право требования выплаты дивидендов было уступлено третьему лицу, поскольку в таком случае отмена решения уже обладает внешним эффектом. В то же время в случаях уступки права требования о выплате дивидендов уже после отмены соответствующего решения необходимо оценивать также добросовестность третьего лица, которое при приобретении такого права требования знало или должно было знать об отмене решения. К сожалению, судами, анализирующими казус уступки прав требования выплаты дивидендов, факт уступки был, вероятно, рассмотрен в качестве случайного, несущественного, ввиду чего сделан обобщенный вывод, в соответствии с которым с момента объявления обществом о выплате дивидендов оно становится обязанным по отношению к акционерам и не может произвольно отменить такое решение, в том числе в связи с неблагоприятным финансовым положением общества <47>. Однако в судебной практике также можно встретить решения, подтверждающие потенциальную возможность отмены решения о распределении прибыли <48>.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)В целом такая позиция представляется верной, однако формальное изменение статуса участников не должно ограничивать их право на отмену решения, которое было ими принято ранее, при условии единогласного принятия решения, отсутствия злоупотребления правом с их стороны и влияния на третьих лиц. В частности, допустимость отмены решения должна подвергаться сомнениям, если право требования выплаты дивидендов было уступлено третьему лицу, поскольку в таком случае отмена решения уже обладает внешним эффектом. В то же время в случаях уступки права требования о выплате дивидендов уже после отмены соответствующего решения необходимо оценивать также добросовестность третьего лица, которое при приобретении такого права требования знало или должно было знать об отмене решения. К сожалению, судами, анализирующими казус уступки прав требования выплаты дивидендов, факт уступки был, вероятно, рассмотрен в качестве случайного, несущественного, ввиду чего сделан обобщенный вывод, в соответствии с которым с момента объявления обществом о выплате дивидендов оно становится обязанным по отношению к акционерам и не может произвольно отменить такое решение, в том числе в связи с неблагоприятным финансовым положением общества <47>. Однако в судебной практике также можно встретить решения, подтверждающие потенциальную возможность отмены решения о распределении прибыли <48>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 10.07.2002 N 86-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)Банк России вправе приостановить выплату основной суммы долга и (или) процентов по договору субординированного кредита (депозита, займа) или облигациям в порядке, установленном нормативными актами Банка России, в случаях, если приостановление выплат предусмотрено договором субординированного кредита (депозита, займа) или зарегистрированными условиями эмиссии облигаций и осуществление очередных платежей в пользу кредиторов приведет к возникновению оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства кредитных организаций, установленных параграфом 4.1 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Одновременно Банк России устанавливает запрет на принятие кредитной организацией решений о распределении прибыли между ее учредителями (участниками), выплате (объявлении) дивидендов, а также запрет на распределение прибыли между ее учредителями (участниками), выплату им дивидендов, удовлетворение требований учредителей (участников) кредитной организации о выделе им доли (части доли) или выплате ее действительной стоимости либо выкупе акций кредитной организации. Приостановление выплат по договору субординированного кредита (депозита, займа) или по облигациям и запрет на принятие кредитной организацией решений о распределении прибыли, выплате (объявлении) дивидендов, а также запрет на распределение прибыли между ее учредителями (участниками), выплату им дивидендов, удовлетворение требований учредителей (участников) кредитной организации о выделе им доли (части доли) или выплате ее действительной стоимости либо выкупе акций кредитной организации подлежат отмене при условии устранения реальной угрозы возникновения оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства по ходатайству кредитной организации, представляемому в порядке, установленном Банком России.
(ред. от 31.07.2025)
"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2025)Банк России вправе приостановить выплату основной суммы долга и (или) процентов по договору субординированного кредита (депозита, займа) или облигациям в порядке, установленном нормативными актами Банка России, в случаях, если приостановление выплат предусмотрено договором субординированного кредита (депозита, займа) или зарегистрированными условиями эмиссии облигаций и осуществление очередных платежей в пользу кредиторов приведет к возникновению оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства кредитных организаций, установленных параграфом 4.1 главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Одновременно Банк России устанавливает запрет на принятие кредитной организацией решений о распределении прибыли между ее учредителями (участниками), выплате (объявлении) дивидендов, а также запрет на распределение прибыли между ее учредителями (участниками), выплату им дивидендов, удовлетворение требований учредителей (участников) кредитной организации о выделе им доли (части доли) или выплате ее действительной стоимости либо выкупе акций кредитной организации. Приостановление выплат по договору субординированного кредита (депозита, займа) или по облигациям и запрет на принятие кредитной организацией решений о распределении прибыли, выплате (объявлении) дивидендов, а также запрет на распределение прибыли между ее учредителями (участниками), выплату им дивидендов, удовлетворение требований учредителей (участников) кредитной организации о выделе им доли (части доли) или выплате ее действительной стоимости либо выкупе акций кредитной организации подлежат отмене при условии устранения реальной угрозы возникновения оснований для осуществления мер по предупреждению банкротства по ходатайству кредитной организации, представляемому в порядке, установленном Банком России.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, необходимого в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, необходимого в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.
Статья: Принципы автономности и приоритета права ЕС как оружие Суда Европейского союза в конфликте с инвестиционными арбитражами. Часть 1. Дело Achmea
(Исполинов А.С.)
("Российский юридический журнал", 2021, N 2)Компания Achmea, занимавшаяся медицинским страхованием, пришла на растущий рынок Словакии в 2004 г. Однако уже в 2007 г. Словакия попыталась частично национализировать этот рынок, введя, помимо прочего, запрет на распределение прибыли страховых компаний. Несмотря на то что в 2011 г. этот запрет был отменен после того, как Конституционный Суд Словакии признал его неконституционным, Achmea решила обратиться в инвестиционный арбитраж, используя для этого возможность, предоставленную Договором о защите иностранных инвестиций между Нидерландами и Словакией. Словакия на каждой стадии арбитражных и затем судебных разбирательств настаивала, что арбитраж не обладает юрисдикцией рассматривать этот спор, поскольку вступление Словакии в ЕС в 2004 г. сделало невозможным использование арбитражной оговорки в ставшем "внутренним" инвестиционном соглашении между Словакией и Нидерландами. Тем не менее арбитраж, действующий по правилам ЮНСИТРАЛ, признал свою юрисдикцию и в итоге своим решением присудил Achmea компенсацию в 22,1 млн евро <63>.
(Исполинов А.С.)
("Российский юридический журнал", 2021, N 2)Компания Achmea, занимавшаяся медицинским страхованием, пришла на растущий рынок Словакии в 2004 г. Однако уже в 2007 г. Словакия попыталась частично национализировать этот рынок, введя, помимо прочего, запрет на распределение прибыли страховых компаний. Несмотря на то что в 2011 г. этот запрет был отменен после того, как Конституционный Суд Словакии признал его неконституционным, Achmea решила обратиться в инвестиционный арбитраж, используя для этого возможность, предоставленную Договором о защите иностранных инвестиций между Нидерландами и Словакией. Словакия на каждой стадии арбитражных и затем судебных разбирательств настаивала, что арбитраж не обладает юрисдикцией рассматривать этот спор, поскольку вступление Словакии в ЕС в 2004 г. сделало невозможным использование арбитражной оговорки в ставшем "внутренним" инвестиционном соглашении между Словакией и Нидерландами. Тем не менее арбитраж, действующий по правилам ЮНСИТРАЛ, признал свою юрисдикцию и в итоге своим решением присудил Achmea компенсацию в 22,1 млн евро <63>.
Статья: Сравнительно-правовой анализ законодательства о товариществах в России и Германии
(Звенигородская Т.С.)
("Международное публичное и частное право", 2022, N 4)Право голоса и распределение прибыли в соответствии со структурой собственности (раздел 709 (3) BGB, новая версия, раздел 120 (1), предложение 2, HGB, новая версия): MoPeG отменяет предыдущие правила голосования по вопросу распределения прибыли и убытков и вводит правило, которое уже применяется на практике. Согласно этому правилу количество голосов и распределение результатов должны определяться в первую очередь в соответствии со структурой собственности.
(Звенигородская Т.С.)
("Международное публичное и частное право", 2022, N 4)Право голоса и распределение прибыли в соответствии со структурой собственности (раздел 709 (3) BGB, новая версия, раздел 120 (1), предложение 2, HGB, новая версия): MoPeG отменяет предыдущие правила голосования по вопросу распределения прибыли и убытков и вводит правило, которое уже применяется на практике. Согласно этому правилу количество голосов и распределение результатов должны определяться в первую очередь в соответствии со структурой собственности.
Статья: Конфликт международно-правовых норм в трансграничных инвестиционных спорах
(Ануров В.Н.)
("Третейский суд", 2021, N 2)Современное состояние международного инвестиционного права характеризуется жестким противостоянием юрисдикций и парадигм, не позволяющим выработать единый подход к решению спорных вопросов, который бы действовал продолжительное время и соблюдался всеми заинтересованными лицами. Ранее Комиссия Европейского союза (далее - Комиссия ЕС) предприняла попытку нивелировать действие одного из фундаментальных принципов Вашингтонской конвенции 1965 г. о порядке разрешения инвестиционных споров между государствами и иностранными лицами (далее - Вашингтонская конвенция 1965 г.) <1> - обязанность договаривающихся государств признавать и исполнять третейское решение Международного центра по урегулированию инвестиционных споров (МЦУИС) <2>. Тем самым была подвергнута сомнению юрисдикция трибунала МЦУИС, выносящего третейское решение вне рамок какого-либо национального или регионального правопорядка. Дело Achmea <3> спровоцировало наступление еще более негативных последствий для международного инвестиционного арбитража, которые А.С. Исполинов назвал "крестовым походом против инвестиционного арбитража" <4>, а в некоторых третейских разбирательствах дискуссия спорящих сторон о влиянии этого дела на принятие решения о компетенции третейского суда особо выделяется как вопрос Achmea. В 2012 г. арбитражный трибунал ad hoc, сформированный и проводивший третейское разбирательство на территории Германии в соответствии с Арбитражным регламентом ЮНСИТРАЛ 1976 г., вынес третейское решение о возмещении убытков в размере 22,1 млн евро и начисленных на эту сумму процентов голландской компании Achmea B.V. (первоначальное наименование компании - Eureko B.V.), подлежащих уплате Словакией. В соответствии с третейским решением было установлено, что Словакия нарушила свои обязательства, предусмотренные в Соглашении о поощрении и взаимной защите инвестиций между Королевством Нидерландов и Чешской и Словацкой Федеративной Республикой 1991 г. (далее - ДИС между Нидерландами и Чехословакией 1991 г.), в том числе принцип равного и справедливого отношения путем введения запрета на распределение прибыли, полученной от осуществления иностранным инвестором деятельности в области частного медицинского страхования. Этот запрет впоследствии был отменен Конституционным судом Словакии.
(Ануров В.Н.)
("Третейский суд", 2021, N 2)Современное состояние международного инвестиционного права характеризуется жестким противостоянием юрисдикций и парадигм, не позволяющим выработать единый подход к решению спорных вопросов, который бы действовал продолжительное время и соблюдался всеми заинтересованными лицами. Ранее Комиссия Европейского союза (далее - Комиссия ЕС) предприняла попытку нивелировать действие одного из фундаментальных принципов Вашингтонской конвенции 1965 г. о порядке разрешения инвестиционных споров между государствами и иностранными лицами (далее - Вашингтонская конвенция 1965 г.) <1> - обязанность договаривающихся государств признавать и исполнять третейское решение Международного центра по урегулированию инвестиционных споров (МЦУИС) <2>. Тем самым была подвергнута сомнению юрисдикция трибунала МЦУИС, выносящего третейское решение вне рамок какого-либо национального или регионального правопорядка. Дело Achmea <3> спровоцировало наступление еще более негативных последствий для международного инвестиционного арбитража, которые А.С. Исполинов назвал "крестовым походом против инвестиционного арбитража" <4>, а в некоторых третейских разбирательствах дискуссия спорящих сторон о влиянии этого дела на принятие решения о компетенции третейского суда особо выделяется как вопрос Achmea. В 2012 г. арбитражный трибунал ad hoc, сформированный и проводивший третейское разбирательство на территории Германии в соответствии с Арбитражным регламентом ЮНСИТРАЛ 1976 г., вынес третейское решение о возмещении убытков в размере 22,1 млн евро и начисленных на эту сумму процентов голландской компании Achmea B.V. (первоначальное наименование компании - Eureko B.V.), подлежащих уплате Словакией. В соответствии с третейским решением было установлено, что Словакия нарушила свои обязательства, предусмотренные в Соглашении о поощрении и взаимной защите инвестиций между Королевством Нидерландов и Чешской и Словацкой Федеративной Республикой 1991 г. (далее - ДИС между Нидерландами и Чехословакией 1991 г.), в том числе принцип равного и справедливого отношения путем введения запрета на распределение прибыли, полученной от осуществления иностранным инвестором деятельности в области частного медицинского страхования. Этот запрет впоследствии был отменен Конституционным судом Словакии.
Статья: Обеспечительные меры по корпоративным спорам
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом в полном объеме, но в последующем отменено апелляцией, за исключением ареста земельного участка. В свою очередь, окружной суд не согласился с доводами суда апелляционной инстанции, указав, что общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных законом. С учетом пояснений представителя ответчика о том, что общество не считает себя связанным запретом, установленным ст. 29 Закона об ООО, так как выплатило истцам действительную стоимость их долей, судебная коллегия пришла к выводу о правомерности принятия судом первой инстанции мер обеспечения иска в виде запрета общему собранию участников общества принимать решения о распределении прибыли общества; запрета общему собранию участников и единоличному исполнительному органу общества принимать и исполнять решения о распределении прибыли, в том числе выплачивать распределенную прибыль участникам общества или иным лицам; наложения ареста на земельный участок.
(Бирюков Д.О.)
("Статут", 2024)Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом в полном объеме, но в последующем отменено апелляцией, за исключением ареста земельного участка. В свою очередь, окружной суд не согласился с доводами суда апелляционной инстанции, указав, что общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных законом. С учетом пояснений представителя ответчика о том, что общество не считает себя связанным запретом, установленным ст. 29 Закона об ООО, так как выплатило истцам действительную стоимость их долей, судебная коллегия пришла к выводу о правомерности принятия судом первой инстанции мер обеспечения иска в виде запрета общему собранию участников общества принимать решения о распределении прибыли общества; запрета общему собранию участников и единоличному исполнительному органу общества принимать и исполнять решения о распределении прибыли, в том числе выплачивать распределенную прибыль участникам общества или иным лицам; наложения ареста на земельный участок.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 данное решение отменено; в иске отказано.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 данное решение отменено; в иске отказано.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Указанные ограничения направлены прежде всего на обеспечение баланса интересов общества, его участников и кредиторов. В отношении последних примечательна позиция суда, согласно которой причина ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО, заключается "в необходимости при любой ситуации и в наибольшей степени гарантировать права и законные интересы кредиторов общества" <1>. Такая категоричность может свидетельствовать о существенном нарушении баланса интересов в пользу кредиторов компании. Отметим, что на необходимость установления разумного баланса между интересами кредиторов и участников корпорации уже обращалось внимание в научной литературе <2>. С другой стороны, суды могут удовлетворить требование участника о взыскании части распределенной прибыли, не проведя достаточного анализа финансового состояния общества на предмет наличия обстоятельств, которые препятствуют принятию решения о распределении прибыли или ее выплате <3>. Данные ограничения могут быть использованы с целью злоупотребления правом. Нежелание выплачивать распределенную прибыль зачастую сопровождается ссылками на то, что в результате такой выплаты у общества появятся признаки банкротства. По одному из дел в качестве аргумента в пользу невыплаты распределенной прибыли был приведен сам факт наличия у общества кредиторской задолженности и отсутствия свободных денежных средств. Проведя проверку данных бухгалтерской отчетности и не найдя признаков несостоятельности (банкротства), суд вместе с тем указал на то, что наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) или возможности появления таких признаков не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом не выплаченной участнику распределенной прибыли, но может явиться препятствием для ее выплаты, т.е. препятствием для исполнения судебного акта <4>. Данная позиция была поддержана и вышестоящими судами <5>. В ином деле обществом было принято решение о распределении прибыли и установлен шестидесятидневный срок для его исполнения. Спустя более чем полгода после окончания данного срока участник, не получивший своей части прибыли, подал заявление о выходе из общества. Также им был подан иск о взыскании невыплаченной части прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество мотивировало невыплату прибыли наличием ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО. В частности, предоставило бухгалтерский баланс, по данным которого величина чистых активов недостаточна для удовлетворения двух обязательств (выплаты прибыли и выплаты действительной стоимости доли). Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что в результате выплаты чистой прибыли у общества возникают признаки банкротства, что в силу ст. 29 Закона об ООО является основанием для ограничения распределения и выплаты прибыли. Отменяя данное решение, апелляционный суд указал на то, что правоотношения по распределению и выплате прибыли и выплате действительной стоимости доли являются самостоятельными правоотношениями, не зависящими друг от друга ни по основаниям возникновения, ни по срокам совершения. Поскольку на дату разрешения спора срок для добровольной выплаты действительной стоимости доли не наступил, данное обязательство было необоснованно учтено в составе расходов при исследовании финансовой возможности общества осуществить выплату распределенной прибыли <6>. Однако, если на момент принятия решения о выплате дивидендов участник уже обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до выплаты действительной стоимости доли этого участника <7>. Отметим, что в данном деле суд первой инстанции указал на то, что, "заявляя требование о взыскании суммы распределенной прибыли, истец должен доказать, а суд проверить наличие оснований для выплаты... Решение участников общества само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска" <8>. Вместе с тем в большинстве подобных дел суды называют в качестве основания возникновения обязательства общества перед его участниками именно решение общего собрания. Только оно может доказать факт распределения прибыли <9>. Наличие иных документов, таких как соглашение о порядке выплаты распределенной прибыли, платежные поручения о выплате денежных средств с назначением платежа: "выплата дивидендов на основании Протокола...", не признается судами в качестве доказательства, достоверно подтверждающего факт принятия обществом решения о распределении прибыли <10>. Таким образом, в обществах с ограниченной ответственностью право участника на получение прибыли может быть ограничено только в предусмотренных законом случаях. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды, как правило, всесторонне исследуют предоставляемые обществом и участниками доказательства на предмет наличия или отсутствия предусмотренных законом ограничений на распределение или выплату прибыли.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Указанные ограничения направлены прежде всего на обеспечение баланса интересов общества, его участников и кредиторов. В отношении последних примечательна позиция суда, согласно которой причина ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО, заключается "в необходимости при любой ситуации и в наибольшей степени гарантировать права и законные интересы кредиторов общества" <1>. Такая категоричность может свидетельствовать о существенном нарушении баланса интересов в пользу кредиторов компании. Отметим, что на необходимость установления разумного баланса между интересами кредиторов и участников корпорации уже обращалось внимание в научной литературе <2>. С другой стороны, суды могут удовлетворить требование участника о взыскании части распределенной прибыли, не проведя достаточного анализа финансового состояния общества на предмет наличия обстоятельств, которые препятствуют принятию решения о распределении прибыли или ее выплате <3>. Данные ограничения могут быть использованы с целью злоупотребления правом. Нежелание выплачивать распределенную прибыль зачастую сопровождается ссылками на то, что в результате такой выплаты у общества появятся признаки банкротства. По одному из дел в качестве аргумента в пользу невыплаты распределенной прибыли был приведен сам факт наличия у общества кредиторской задолженности и отсутствия свободных денежных средств. Проведя проверку данных бухгалтерской отчетности и не найдя признаков несостоятельности (банкротства), суд вместе с тем указал на то, что наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства) или возможности появления таких признаков не является обстоятельством, исключающим возможность взыскания судом не выплаченной участнику распределенной прибыли, но может явиться препятствием для ее выплаты, т.е. препятствием для исполнения судебного акта <4>. Данная позиция была поддержана и вышестоящими судами <5>. В ином деле обществом было принято решение о распределении прибыли и установлен шестидесятидневный срок для его исполнения. Спустя более чем полгода после окончания данного срока участник, не получивший своей части прибыли, подал заявление о выходе из общества. Также им был подан иск о взыскании невыплаченной части прибыли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество мотивировало невыплату прибыли наличием ограничений, предусмотренных ст. 29 Закона об ООО. В частности, предоставило бухгалтерский баланс, по данным которого величина чистых активов недостаточна для удовлетворения двух обязательств (выплаты прибыли и выплаты действительной стоимости доли). Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции посчитал, что в результате выплаты чистой прибыли у общества возникают признаки банкротства, что в силу ст. 29 Закона об ООО является основанием для ограничения распределения и выплаты прибыли. Отменяя данное решение, апелляционный суд указал на то, что правоотношения по распределению и выплате прибыли и выплате действительной стоимости доли являются самостоятельными правоотношениями, не зависящими друг от друга ни по основаниям возникновения, ни по срокам совершения. Поскольку на дату разрешения спора срок для добровольной выплаты действительной стоимости доли не наступил, данное обязательство было необоснованно учтено в составе расходов при исследовании финансовой возможности общества осуществить выплату распределенной прибыли <6>. Однако, если на момент принятия решения о выплате дивидендов участник уже обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов до выплаты действительной стоимости доли этого участника <7>. Отметим, что в данном деле суд первой инстанции указал на то, что, "заявляя требование о взыскании суммы распределенной прибыли, истец должен доказать, а суд проверить наличие оснований для выплаты... Решение участников общества само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения иска" <8>. Вместе с тем в большинстве подобных дел суды называют в качестве основания возникновения обязательства общества перед его участниками именно решение общего собрания. Только оно может доказать факт распределения прибыли <9>. Наличие иных документов, таких как соглашение о порядке выплаты распределенной прибыли, платежные поручения о выплате денежных средств с назначением платежа: "выплата дивидендов на основании Протокола...", не признается судами в качестве доказательства, достоверно подтверждающего факт принятия обществом решения о распределении прибыли <10>. Таким образом, в обществах с ограниченной ответственностью право участника на получение прибыли может быть ограничено только в предусмотренных законом случаях. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что суды, как правило, всесторонне исследуют предоставляемые обществом и участниками доказательства на предмет наличия или отсутствия предусмотренных законом ограничений на распределение или выплату прибыли.
Статья: Неосновательное обогащение в фактических брачных отношениях: анализ правоприменительной практики Верховного Суда Российской Федерации
(Богдан В.В.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 3)<15> Перспективы использования положений ГК РФ в семейных правоотношениях о неосновательном обогащении в научной литературе рассматриваются крайне редко и ситуационно. См., например: Максимович Л.Б. Алименты на ребенка: проблема нецелевого расходования // Актуальные проблемы российского права. 2017. N 5. С. 78 - 81; Пивцаева В.Ю. Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в случае отмены решения о признании гражданина безвестно отсутствующим (часть первая) // Образование и право. 2024. N 3. С. 358 - 361; Герасимова О.А. Применение норм о разделе общего имущества и норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в спорах между супругами о взыскании части распределенной прибыли общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2021. N 1. С. 30 - 36.
(Богдан В.В.)
("Семейное и жилищное право", 2025, N 3)<15> Перспективы использования положений ГК РФ в семейных правоотношениях о неосновательном обогащении в научной литературе рассматриваются крайне редко и ситуационно. См., например: Максимович Л.Б. Алименты на ребенка: проблема нецелевого расходования // Актуальные проблемы российского права. 2017. N 5. С. 78 - 81; Пивцаева В.Ю. Исковое заявление о взыскании неосновательного обогащения в случае отмены решения о признании гражданина безвестно отсутствующим (часть первая) // Образование и право. 2024. N 3. С. 358 - 361; Герасимова О.А. Применение норм о разделе общего имущества и норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в спорах между супругами о взыскании части распределенной прибыли общества с ограниченной ответственностью // Юрист. 2021. N 1. С. 30 - 36.
"Заработная плата"
(25-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2024)Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда решение суда первой инстанции отменено. Кассационный суд поддержал выводы апелляционной инстанции. Согласно Уставу АО утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли относится к компетенции общего собрания акционеров Общества. Поскольку акционеры АО не утвердили годовую отчетность Общества, решение Совета Директоров о годовой премии истцу принято не было. У АО отсутствовали правовые основания к ее доначислению и выплате (Определение Первого КСОЮ от 14.02.2022 N 88-4855/2022).
(25-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2024)Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда решение суда первой инстанции отменено. Кассационный суд поддержал выводы апелляционной инстанции. Согласно Уставу АО утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли относится к компетенции общего собрания акционеров Общества. Поскольку акционеры АО не утвердили годовую отчетность Общества, решение Совета Директоров о годовой премии истцу принято не было. У АО отсутствовали правовые основания к ее доначислению и выплате (Определение Первого КСОЮ от 14.02.2022 N 88-4855/2022).
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> Фрагмент решения Арбитражного суда г. Москвы от 28 августа 2017 г. по делу N А40-213556/16: "...Из материалов дела усматривается, что внеочередным собранием участников от 03.11.2016 протокол N 7 отменены ранее принятые решения о распределении чистой прибыли за 2015 год. Действующее законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятых решений (правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 18.11.2013 N ВАС16283/13)".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)<1> Фрагмент решения Арбитражного суда г. Москвы от 28 августа 2017 г. по делу N А40-213556/16: "...Из материалов дела усматривается, что внеочередным собранием участников от 03.11.2016 протокол N 7 отменены ранее принятые решения о распределении чистой прибыли за 2015 год. Действующее законодательство не содержит запрета на отмену ранее принятых решений (правовая позиция изложена в Определении ВАС РФ от 18.11.2013 N ВАС16283/13)".
Информация: Комитет по бюджету и налогам утвердил рекомендации по итогам парламентских слушаний, посвященных вопросам совершенствования налогового законодательства
("Официальный сайт Государственной Думы Федерального Собрания РФ", 2024)В части вопроса о справедливом распределении налогового бремени в сторону тех, у кого более высокие корпоративные доходы также необходимо отметить наличие крайне противоположных подходов к решению этого вопроса. Одни предлагают вернуться к действовавшей ранее ставке налога на прибыль организаций 45% с целью установления инвестиционной льготы в размере 50%. Другие предлагают оставить действующую ставку и при этом отменить все льготы по налогу, что не менее радикально. Общероссийской общественной организацией "Деловая Россия" предложено поднять ставку налога на прибыль организаций до 30%.
("Официальный сайт Государственной Думы Федерального Собрания РФ", 2024)В части вопроса о справедливом распределении налогового бремени в сторону тех, у кого более высокие корпоративные доходы также необходимо отметить наличие крайне противоположных подходов к решению этого вопроса. Одни предлагают вернуться к действовавшей ранее ставке налога на прибыль организаций 45% с целью установления инвестиционной льготы в размере 50%. Другие предлагают оставить действующую ставку и при этом отменить все льготы по налогу, что не менее радикально. Общероссийской общественной организацией "Деловая Россия" предложено поднять ставку налога на прибыль организаций до 30%.