Отличие ООО от ЗАО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отличие ООО от ЗАО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом обращает на себя внимание неравномерность практического использования отдельных видов юридических лиц. Так, к началу реформы законодательства о юридических лицах 2014 г. из примерно 4 млн зарегистрированных в российском госреестре (ЕГРЮЛ) коммерческих организаций 3,7 млн (94%) составляли общества с ограниченной ответственностью и лишь 163 тыс. - акционерные общества (среди которых более 3/4 составляли закрытые акционерные общества, не имевшие принципиальных отличий от обществ с ограниченной ответственностью), тогда как на долю всех остальных видов коммерческих организаций приходилось лишь около 2% их общей численности. Это соотношение принципиально не изменилось и в настоящее время: более 2,5 млн обществ с ограниченной ответственностью (численность которых значительно сократилась в связи с введением ускоренной ликвидации недействующих юридических лиц, почти исключительно состоявших из обществ с ограниченной ответственностью) противостоят несколько более чем 51 тыс. акционерных обществ, из которых почти 46 тыс. составляют непубличные и до сих пор частично сохранившиеся закрытые акционерные общества, а доля всех остальных видов коммерческих организаций составляет около 1%.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом обращает на себя внимание неравномерность практического использования отдельных видов юридических лиц. Так, к началу реформы законодательства о юридических лицах 2014 г. из примерно 4 млн зарегистрированных в российском госреестре (ЕГРЮЛ) коммерческих организаций 3,7 млн (94%) составляли общества с ограниченной ответственностью и лишь 163 тыс. - акционерные общества (среди которых более 3/4 составляли закрытые акционерные общества, не имевшие принципиальных отличий от обществ с ограниченной ответственностью), тогда как на долю всех остальных видов коммерческих организаций приходилось лишь около 2% их общей численности. Это соотношение принципиально не изменилось и в настоящее время: более 2,5 млн обществ с ограниченной ответственностью (численность которых значительно сократилась в связи с введением ускоренной ликвидации недействующих юридических лиц, почти исключительно состоявших из обществ с ограниченной ответственностью) противостоят несколько более чем 51 тыс. акционерных обществ, из которых почти 46 тыс. составляют непубличные и до сих пор частично сохранившиеся закрытые акционерные общества, а доля всех остальных видов коммерческих организаций составляет около 1%.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Разделение обществ на закрытые и открытые и в целом целесообразность сохранения закрытых акционерных обществ при наличии в российской правовой системе обществ с ограниченной ответственностью подвергались критике со стороны многих специалистов, по мнению которых закрытое акционерное общество (close corporatio) является образцом некритического заимствования в российском праве положений англосаксонского законодательства. В тех европейских странах, где признано общество с ограниченной ответственностью, нет правовой конструкции закрытых акционерных обществ и, напротив, в правопорядках, которым известны закрытые корпорации, отсутствует такая организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, как общество с ограниченной ответственностью <1>. Отрицалась и сама идея закрытости акционерного общества, призванного аккумулировать капиталы и опосредовать свободное обращение акций. Так, по мнению Д.В. Ломакина, "основное отличие закрытого акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью, так или иначе предопределяющее все остальные особенности этих организаций, выражается в возможности выпуска им эмиссионных ценных бумаг, названных акциями. В действительности же акции закрытого акционерного общества имеют лишь номинальное сходство с классическими акциями... существование конструкции закрытого общества в нашем законодательстве не имеет объективно обусловленных предпосылок, а механизм поддержания стабильного состава участников организации и сохранения доминирующего влияния отдельных членов с наибольшим эффектом может функционировать в обществах с ограниченной ответственностью" <2>. Приводимые дискуссии не остались в прошлом, подавляющее большинство аргументов, к сожалению, применимы и к текущей ситуации, когда законодательно закреплено деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, включающие акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Разделение обществ на закрытые и открытые и в целом целесообразность сохранения закрытых акционерных обществ при наличии в российской правовой системе обществ с ограниченной ответственностью подвергались критике со стороны многих специалистов, по мнению которых закрытое акционерное общество (close corporatio) является образцом некритического заимствования в российском праве положений англосаксонского законодательства. В тех европейских странах, где признано общество с ограниченной ответственностью, нет правовой конструкции закрытых акционерных обществ и, напротив, в правопорядках, которым известны закрытые корпорации, отсутствует такая организационно-правовая форма предпринимательской деятельности, как общество с ограниченной ответственностью <1>. Отрицалась и сама идея закрытости акционерного общества, призванного аккумулировать капиталы и опосредовать свободное обращение акций. Так, по мнению Д.В. Ломакина, "основное отличие закрытого акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью, так или иначе предопределяющее все остальные особенности этих организаций, выражается в возможности выпуска им эмиссионных ценных бумаг, названных акциями. В действительности же акции закрытого акционерного общества имеют лишь номинальное сходство с классическими акциями... существование конструкции закрытого общества в нашем законодательстве не имеет объективно обусловленных предпосылок, а механизм поддержания стабильного состава участников организации и сохранения доминирующего влияния отдельных членов с наибольшим эффектом может функционировать в обществах с ограниченной ответственностью" <2>. Приводимые дискуссии не остались в прошлом, подавляющее большинство аргументов, к сожалению, применимы и к текущей ситуации, когда законодательно закреплено деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, включающие акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
Нормативные акты
<Письмо> ФАС РФ от 26.01.2011 N АЦ/2026
"О рассмотрении обращения"2. По вопросу размещения государственного (муниципального) контракта на сопровождение (обслуживание) справочно-информационных систем ФС России сообщает, что рынок специализированного программного обеспечения, представляющего собой справочно-правовые системы, не ограничен продуктами ЗАО "Консультант Плюс". На данном рынке также представлены программы, разработки ООО "НПП ГАРАНТ-СЕРВИС", ООО "ЛЕКСПРО", ЗАО "Кодекс" (программы со схожим функционалом), которые имеют свои технологические особенности и отличаются интерфейсом и структурой баз документов.
"О рассмотрении обращения"2. По вопросу размещения государственного (муниципального) контракта на сопровождение (обслуживание) справочно-информационных систем ФС России сообщает, что рынок специализированного программного обеспечения, представляющего собой справочно-правовые системы, не ограничен продуктами ЗАО "Консультант Плюс". На данном рынке также представлены программы, разработки ООО "НПП ГАРАНТ-СЕРВИС", ООО "ЛЕКСПРО", ЗАО "Кодекс" (программы со схожим функционалом), которые имеют свои технологические особенности и отличаются интерфейсом и структурой баз документов.
Решение Верховного Суда РФ от 15.11.2019 N АКПИ19-783
<Об отказе в удовлетворении заявления о признании частично недействующими Распоряжений Правительства РФ от 28.08.2019 NN 1917-р, 1918-р>В суде представители административных истцов ЗАО "Арктиксервис", ООО "СЗРК-Мурманск" Б.О., А., Н., И. поддержали заявленные требования и пояснили суду, что оспариваемые распоряжения фактически санкционируют свободное изъятие и перераспределение долей квот ЗАО "Арктиксервис" и ООО "СЗРК-Мурманск" на добычу камчатского краба и краба-стригуна опилио Баренцева моря. Также в перечень видов крабов для реализации на инвестиционных аукционах включен краб камчатский. Данный вид ракообразных относится к крабоидам, а не крабам, которые образуют самостоятельный вид ракообразных, отличающийся от крабов по своим морфологическим признакам. Кроме того, оспариваемыми распоряжениями в отсутствие какого-либо объективного (нормативного, экономического) обоснования из всех видов крабов, доли квот на добычу которых были распределены на аукционах в 2016 - 2017 годах, Правительство Российской Федерации включило в перечень видов крабов, подлежащих распределению на инвестиционных аукционах, только краба-стригуна опилио Баренцева моря, тем самым предоставив в данной части необоснованные преимущества участникам рынка, которые ведут свою деятельность в Дальневосточном бассейне, поскольку их доли квот остались неизменными и не уменьшились за счет "инвестиционной" квоты.
<Об отказе в удовлетворении заявления о признании частично недействующими Распоряжений Правительства РФ от 28.08.2019 NN 1917-р, 1918-р>В суде представители административных истцов ЗАО "Арктиксервис", ООО "СЗРК-Мурманск" Б.О., А., Н., И. поддержали заявленные требования и пояснили суду, что оспариваемые распоряжения фактически санкционируют свободное изъятие и перераспределение долей квот ЗАО "Арктиксервис" и ООО "СЗРК-Мурманск" на добычу камчатского краба и краба-стригуна опилио Баренцева моря. Также в перечень видов крабов для реализации на инвестиционных аукционах включен краб камчатский. Данный вид ракообразных относится к крабоидам, а не крабам, которые образуют самостоятельный вид ракообразных, отличающийся от крабов по своим морфологическим признакам. Кроме того, оспариваемыми распоряжениями в отсутствие какого-либо объективного (нормативного, экономического) обоснования из всех видов крабов, доли квот на добычу которых были распределены на аукционах в 2016 - 2017 годах, Правительство Российской Федерации включило в перечень видов крабов, подлежащих распределению на инвестиционных аукционах, только краба-стригуна опилио Баренцева моря, тем самым предоставив в данной части необоснованные преимущества участникам рынка, которые ведут свою деятельность в Дальневосточном бассейне, поскольку их доли квот остались неизменными и не уменьшились за счет "инвестиционной" квоты.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Узкий подход. Весьма популярна точка зрения, в соответствии с которой преимущественное право покупки доли на то и является правом покупки, что не охватывает иные договоры, нежели купля-продажа <1>. В обоснование такой позиции часто ссылаются на то, что п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО, в отличие от п. 5 ст. 250 ГК <2>, не распространяют действие преимущественного права на договоры мены. Помимо этого, сходные взгляды прямо закреплены в п. 1 ИП N 131, согласно которому Закон об АО (в действовавшей на тот момент редакции) "не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам" <3>.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Узкий подход. Весьма популярна точка зрения, в соответствии с которой преимущественное право покупки доли на то и является правом покупки, что не охватывает иные договоры, нежели купля-продажа <1>. В обоснование такой позиции часто ссылаются на то, что п. 4 - 7 ст. 21 Закона об ООО, в отличие от п. 5 ст. 250 ГК <2>, не распространяют действие преимущественного права на договоры мены. Помимо этого, сходные взгляды прямо закреплены в п. 1 ИП N 131, согласно которому Закон об АО (в действовавшей на тот момент редакции) "не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам" <3>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> См.: Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 4).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> См.: Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ, утв. информационным письмом Президиума ВАС РФ от 25 июня 2009 г. N 131 (п. 4).
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Но нельзя остановиться на этом. При ближайшем рассмотрении дел в отношении акций и прочих ценных бумагах выясняется, что 6 из 10 соответствующих постановлений <49> приняты по спорам об участии в акционерных обществах, которые не являются публичными (ст. 97 ГК РФ), а точнее, акции которых не предлагаются для публичной продажи. Как известно, статус акционера закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) в большей степени схож со статусом участника ООО, чем со статусом акционера публичного акционерного общества (далее - ПАО) <50>. По тем же причинам акции ЗАО как объект права имеют больше общих черт с долями в уставном капитале ООО, чем с акциями публичной корпорации, которые размещаются для публичной торговли. Не углубляясь в детальное сравнение объектов, заметим, что предметом договора репо (т.е. поименованной формы обеспечительной передачи титула) акции ЗАО быть не могут, в отличие, например, от акций ПАО или инвестиционных паев. Что означают сделанные замечания? Разумно было бы объединить в одну категорию споры об обеспечительной передаче прав на акции ЗАО и на доли в ООО, а затем снова переоценить структуру выборки.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Но нельзя остановиться на этом. При ближайшем рассмотрении дел в отношении акций и прочих ценных бумагах выясняется, что 6 из 10 соответствующих постановлений <49> приняты по спорам об участии в акционерных обществах, которые не являются публичными (ст. 97 ГК РФ), а точнее, акции которых не предлагаются для публичной продажи. Как известно, статус акционера закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) в большей степени схож со статусом участника ООО, чем со статусом акционера публичного акционерного общества (далее - ПАО) <50>. По тем же причинам акции ЗАО как объект права имеют больше общих черт с долями в уставном капитале ООО, чем с акциями публичной корпорации, которые размещаются для публичной торговли. Не углубляясь в детальное сравнение объектов, заметим, что предметом договора репо (т.е. поименованной формы обеспечительной передачи титула) акции ЗАО быть не могут, в отличие, например, от акций ПАО или инвестиционных паев. Что означают сделанные замечания? Разумно было бы объединить в одну категорию споры об обеспечительной передаче прав на акции ЗАО и на доли в ООО, а затем снова переоценить структуру выборки.
Статья: Развитие системы юридических лиц в Гражданском кодексе РФ 1994 года
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Но в результате их постоянных и небезуспешных усилий в российском праве с 1994 до 2014 год закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью сосуществовали как два разных вида юридических лиц, решавших одну общую задачу - правовое оформление мелкого и среднего предпринимательства. С 2014 года ст. 66.3 ГК РФ объединила их в группу непубличных обществ, что нельзя признать оправданным, поскольку общества с ограниченной ответственностью остаются самостоятельным видом юридических лиц и по-прежнему не могут выйти на биржу со своими долями, а их статус существенно отличается от статуса акционерных обществ и не составляет его разновидность.
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Но в результате их постоянных и небезуспешных усилий в российском праве с 1994 до 2014 год закрытые акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью сосуществовали как два разных вида юридических лиц, решавших одну общую задачу - правовое оформление мелкого и среднего предпринимательства. С 2014 года ст. 66.3 ГК РФ объединила их в группу непубличных обществ, что нельзя признать оправданным, поскольку общества с ограниченной ответственностью остаются самостоятельным видом юридических лиц и по-прежнему не могут выйти на биржу со своими долями, а их статус существенно отличается от статуса акционерных обществ и не составляет его разновидность.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Точно так же в порядке реализации преимущественного права доли участников могут быть приобретены и другой формой закрытой, "клановой" структуры - обществом с ограниченной ответственностью.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Точно так же в порядке реализации преимущественного права доли участников могут быть приобретены и другой формой закрытой, "клановой" структуры - обществом с ограниченной ответственностью.