Отказ от доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Отказ от доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Признается незаконным отказ в регистрации перехода доли в уставном капитале ООО от этого общества к третьему лицу на основании договора купли-продажи, вынесенный по мотиву непредставления доказательств оплаты доли приобретателем
(КонсультантПлюс, 2025)Признается незаконным отказ в регистрации перехода доли в уставном капитале ООО от этого общества к третьему лицу на основании договора купли-продажи, вынесенный по мотиву непредставления доказательств оплаты доли приобретателем
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью5. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, предоставляющего право наследнику доли в уставном капитале общества отказаться от вступления в состав участников и потребовать выплаты ее действительной стоимости
Нормативные акты
Федеральный закон от 04.08.2023 N 470-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"11. Основаниями для отказа в передаче акций (долей в уставном капитале) в прямое владение лиц, указанных в части 1 настоящей статьи, являются:
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями"11. Основаниями для отказа в передаче акций (долей в уставном капитале) в прямое владение лиц, указанных в части 1 настоящей статьи, являются:
"Порядок привлечения инвесторов к участию в предупреждении банкротства банков и мониторинга их финансового положения"
(утв. решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 16.03.2017, протокол N 30, раздел IX)
(с изм. и доп. по состоянию на 26.12.2023)Раздел II. Сведения об участии (намерении участия) либо о полученных отказах в приобретении акций (долей в уставном капитале) кредитных организаций
(утв. решением Правления ГК "Агентство по страхованию вкладов" от 16.03.2017, протокол N 30, раздел IX)
(с изм. и доп. по состоянию на 26.12.2023)Раздел II. Сведения об участии (намерении участия) либо о полученных отказах в приобретении акций (долей в уставном капитале) кредитных организаций
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Как отмечено Конституционным Судом РФ в Постановлении от 24.10.1996 N 17-П <42>, общества с ограниченной ответственностью по своей сути являются объединениями, которые созданы гражданами для совместной реализации таких конституционных прав, как право свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ч. 1 ст. 34 Конституции РФ) и право иметь в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом как единолично, так и совместно с другими лицами (ч. 2 ст. 35 Конституции РФ). Соответственно, взаимодействие при создании юридического лица может иметь существенное значение для его последующего функционирования. При этом фактический отказ от оплаты доли в уставном капитале ООО одним участником может повлечь утрату интереса в реализации совместного проекта, обусловленного формированием такого юридического лица, для иного участника.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Как отмечено Конституционным Судом РФ в Постановлении от 24.10.1996 N 17-П <42>, общества с ограниченной ответственностью по своей сути являются объединениями, которые созданы гражданами для совместной реализации таких конституционных прав, как право свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (ч. 1 ст. 34 Конституции РФ) и право иметь в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом как единолично, так и совместно с другими лицами (ч. 2 ст. 35 Конституции РФ). Соответственно, взаимодействие при создании юридического лица может иметь существенное значение для его последующего функционирования. При этом фактический отказ от оплаты доли в уставном капитале ООО одним участником может повлечь утрату интереса в реализации совместного проекта, обусловленного формированием такого юридического лица, для иного участника.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, или отказа всех таких участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Теперь в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, или отказа всех таких участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)13 мая 2022 г. в нотариальную контору поступило уведомление гр. Воловецкого А.Д. об отказе от осуществления им доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Волгарь" в соответствии со ст. 1024 ГК РФ и п. 10 Договора доверительного управления наследственным имуществом, заключенного 20 января 2022 г. Договор доверительного управления был прекращен в одностороннем порядке 14 апреля 2022 г., сведения об этом были переданы в налоговый орган.
("Проспект", 2025)13 мая 2022 г. в нотариальную контору поступило уведомление гр. Воловецкого А.Д. об отказе от осуществления им доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Волгарь" в соответствии со ст. 1024 ГК РФ и п. 10 Договора доверительного управления наследственным имуществом, заключенного 20 января 2022 г. Договор доверительного управления был прекращен в одностороннем порядке 14 апреля 2022 г., сведения об этом были переданы в налоговый орган.
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)В том случае, если сумма налога фактически не была восстановлена передающей стороной, права на вычет у общества нет (Письмо Минфина России от 14.05.2015 N 03-03-06/1/27742, Постановление ФАС Поволжского округа от 26.06.2014 по делу N А12-20110/2013 (Определением Верховного Суда РФ от 28.08.2014 по делу N 306-ЭС14-233, А12-20110/2013 отказано в передаче дела для рассмотрения заявления в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ)).
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1.2. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу залога доли в уставном капитале
Статья: Выплата дивидендов-2023: разбираем вопросы о разном
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 6)Никаких изменений в устав вносить не нужно. Как мы понимаем, в вашей ситуации участник отказался не от доли в уставном капитале, а от распределенных в его пользу денежных средств. В законодательстве нет запрета на перечисление сумм в виде дивидендов на счет третьего лица. А потому вы можете по поручению учредителя выплатить деньги другой организации или физлицу <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 6)Никаких изменений в устав вносить не нужно. Как мы понимаем, в вашей ситуации участник отказался не от доли в уставном капитале, а от распределенных в его пользу денежных средств. В законодательстве нет запрета на перечисление сумм в виде дивидендов на счет третьего лица. А потому вы можете по поручению учредителя выплатить деньги другой организации или физлицу <6>.