Отказ наследника от доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Отказ наследника от доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2026)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
(КонсультантПлюс, 2026)При отсутствии наследников, а также если никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные или никто не принял наследство либо все наследники отказались от наследства, доля в уставном капитале ООО является выморочным имуществом
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Последствия исключения юрлица из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)...ИФНС... вынесено решение... об отказе в государственной регистрации...
(КонсультантПлюс, 2026)...ИФНС... вынесено решение... об отказе в государственной регистрации...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью3. Порядок выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
<Письмо> ФНС России от 02.03.2022 N БВ-4-7/2500@
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения>Гражданин, являющийся наследником всего имущества умершего, унаследовал долю в обществе с ограниченной ответственностью, а потому обратился в последнее с заявлением о принятии его в члены общества. Участники общества отказали в принятии наследника в участники общества, вследствие чего у общества наступила обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
<О направлении Обзора правовых позиций, отраженных в судебных актах Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, принятых в четвертом квартале 2021 года по вопросам налогообложения>Гражданин, являющийся наследником всего имущества умершего, унаследовал долю в обществе с ограниченной ответственностью, а потому обратился в последнее с заявлением о принятии его в члены общества. Участники общества отказали в принятии наследника в участники общества, вследствие чего у общества наступила обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли.
Формы
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 1176 ГК РФ если согласно уставу общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии со ст. 1176 ГК РФ если согласно уставу общества с ограниченной ответственностью для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, то он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что устав общества может содержать требования о получении согласия участников общества на принятие в общество наследника умершего участника. В литературе высказано мнение, что в уставе общества может не просто быть предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к наследникам, но и выражен запрет на переход доли к наследникам <10>. Представляется, что положение устава о запрете перехода доли к наследникам можно толковать как заранее выраженный отказ всем потенциальным наследникам граждан-участников в даче согласия на переход доли. Оно базируется не только на п. 8 ст. 21 Закона об ООО, но также на норме абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, согласно которой устав общества может содержать запрет на отчуждение доли третьим лицам.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что устав общества может содержать требования о получении согласия участников общества на принятие в общество наследника умершего участника. В литературе высказано мнение, что в уставе общества может не просто быть предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к наследникам, но и выражен запрет на переход доли к наследникам <10>. Представляется, что положение устава о запрете перехода доли к наследникам можно толковать как заранее выраженный отказ всем потенциальным наследникам граждан-участников в даче согласия на переход доли. Оно базируется не только на п. 8 ст. 21 Закона об ООО, но также на норме абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, согласно которой устав общества может содержать запрет на отчуждение доли третьим лицам.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Во-вторых, вызывает вопросы сама обоснованность приравнивания пережившего супруга к наследникам. Несмотря на то что основанием перехода имущества в обоих случаях является смерть лица, основания приобретения имущества разные: в случае наследников - универсальное правопреемство, в случае супруга - его статус сособственника и прекращение совместной собственности, которое согласно одной из точек зрения влечет сингулярное правопреемство <75> или вовсе не влечет никакого перехода права, поскольку доля стала общей собственностью в момент ее приобретения участником <76>. Продолжая эту линию рассуждений, также можно вспомнить о еще одном институте наследственного права - завещательном отказе (легате). При легате обязательство наследника передать вещь отказополучателю также возникает в силу смерти наследодателя и открытия наследства, однако общность юридического факта ни в коем случае не позволяет приравнивать отказополучателей к наследникам по российскому праву и в ситуации передачи доли в ООО по завещательному отказу такая квалификация также будет ошибочна.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Во-вторых, вызывает вопросы сама обоснованность приравнивания пережившего супруга к наследникам. Несмотря на то что основанием перехода имущества в обоих случаях является смерть лица, основания приобретения имущества разные: в случае наследников - универсальное правопреемство, в случае супруга - его статус сособственника и прекращение совместной собственности, которое согласно одной из точек зрения влечет сингулярное правопреемство <75> или вовсе не влечет никакого перехода права, поскольку доля стала общей собственностью в момент ее приобретения участником <76>. Продолжая эту линию рассуждений, также можно вспомнить о еще одном институте наследственного права - завещательном отказе (легате). При легате обязательство наследника передать вещь отказополучателю также возникает в силу смерти наследодателя и открытия наследства, однако общность юридического факта ни в коем случае не позволяет приравнивать отказополучателей к наследникам по российскому праву и в ситуации передачи доли в ООО по завещательному отказу такая квалификация также будет ошибочна.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)К примеру, в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 N 08АП-14639/2020 по делу N А75-266/2020 указано на отказ в удовлетворении требований одного из участников ООО к наследникам другого участника этого общества об исключении участника-наследодателя из общества, где в качестве аргументации позиции истца приводилось в числе прочего неисполнение обязанности наследодателем по оплате доли в уставном капитале общества (см. также § 2 гл. 4 настоящей монографии об этом деле).
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)К примеру, в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 N 08АП-14639/2020 по делу N А75-266/2020 указано на отказ в удовлетворении требований одного из участников ООО к наследникам другого участника этого общества об исключении участника-наследодателя из общества, где в качестве аргументации позиции истца приводилось в числе прочего неисполнение обязанности наследодателем по оплате доли в уставном капитале общества (см. также § 2 гл. 4 настоящей монографии об этом деле).
Статья: Умер единственный учредитель ООО - как работать дальше?
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если никто из наследников не обратится к нотариусу или наследники откажутся принимать наследство, доля в ООО перейдет в доход государства как выморочное имущество <13>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 13)В случае если никто из наследников не обратится к нотариусу или наследники откажутся принимать наследство, доля в ООО перейдет в доход государства как выморочное имущество <13>.
Статья: Наследование долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Примечательно, что ст. 1176 ГК РФ регламентирует механизм принятия наследства в виде акций, долей участника (члена) в складочном (уставном) капитале товарищества, общества или кооператива. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ <7> (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что право собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества переходит с момента принятия наследства. Поскольку устав общества может содержать положение о получении согласия иных участников на вступление в состав общества, в случае такого отказа наследник получает действительную стоимость доли в уставном капитале. В том случае, если участники общества отказали в принятии наследника в состав участников юридического лица, такое физическое лицо вправе защитить свои имущественные, а не корпоративные права, в том числе посредством подачи требования о взыскании действительной стоимости доли.
(Черепанова Ю.П.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Примечательно, что ст. 1176 ГК РФ регламентирует механизм принятия наследства в виде акций, долей участника (члена) в складочном (уставном) капитале товарищества, общества или кооператива. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ <7> (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что право собственности на долю в уставном капитале хозяйственного общества переходит с момента принятия наследства. Поскольку устав общества может содержать положение о получении согласия иных участников на вступление в состав общества, в случае такого отказа наследник получает действительную стоимость доли в уставном капитале. В том случае, если участники общества отказали в принятии наследника в состав участников юридического лица, такое физическое лицо вправе защитить свои имущественные, а не корпоративные права, в том числе посредством подачи требования о взыскании действительной стоимости доли.
Статья: Наследование прав и обязанностей из опциона на заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)В случае смерти оферента его наследники приобретают права на долю в уставном капитале ООО, и нотариус выдает на нее свидетельство о праве на наследство. При отсутствии в уставе положения о необходимости получения согласия или при получении согласия на вхождение в состав участников ООО наследник(-и) принимает(-ют) на себя все права и обязанности оферента, в том числе обязанность исполнения соответствующего договора. Если в уставе общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества и в предоставлении согласия отказано, то доля переходит обществу. При этом права и обязанности оферента неразрывно связаны с долей в уставном капитале ООО как скрытое обременение. Следовательно, последние переходят к обществу. Однако трудность этого простого на первый взгляд механизма наследования наталкивает на мысль о том, что если держатель опциона реализует свое право на акцепт, то должна произойти трансформация объекта наследственного правопреемства в право на получение встречного предоставления по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО.
(Наземцев Д.М.)
("Наследственное право", 2022, N 3)В случае смерти оферента его наследники приобретают права на долю в уставном капитале ООО, и нотариус выдает на нее свидетельство о праве на наследство. При отсутствии в уставе положения о необходимости получения согласия или при получении согласия на вхождение в состав участников ООО наследник(-и) принимает(-ют) на себя все права и обязанности оферента, в том числе обязанность исполнения соответствующего договора. Если в уставе общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества и в предоставлении согласия отказано, то доля переходит обществу. При этом права и обязанности оферента неразрывно связаны с долей в уставном капитале ООО как скрытое обременение. Следовательно, последние переходят к обществу. Однако трудность этого простого на первый взгляд механизма наследования наталкивает на мысль о том, что если держатель опциона реализует свое право на акцепт, то должна произойти трансформация объекта наследственного правопреемства в право на получение встречного предоставления по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) затраты на выплату действительной стоимости доли умершего участника его наследнику (налоговому резиденту РФ), если в соответствии с уставом общества для перехода доли в ООО к наследнику требуется согласие остальных участников общества и такое согласие получено не было? Доля распределена между оставшимися участниками - юридическими лицами...
(Консультация эксперта, 2026)Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, абз. 2 п. 5 ст. 23, п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено его уставом. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 ГК РФ, абз. 2 п. 5 ст. 23, п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
Статья: Право наследников участников ООО и акционеров на информацию
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Изложенная в Обобщении позиция, в соответствии с которой общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемой информации о деятельности ООО после получения им извещения (уведомления) стать его участником (когда уставом ООО согласие на переход доли к наследникам не предусматривается), к которому приложены документы о вступлении в наследство, но без регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может привести к сложностям для самого ООО.
(Макарова О.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 1)Изложенная в Обобщении позиция, в соответствии с которой общество не вправе отказать наследнику в предоставлении запрашиваемой информации о деятельности ООО после получения им извещения (уведомления) стать его участником (когда уставом ООО согласие на переход доли к наследникам не предусматривается), к которому приложены документы о вступлении в наследство, но без регистрации изменений в ЕГРЮЛ, может привести к сложностям для самого ООО.
Статья: Особенности наследования корпоративных прав как выморочного имущества
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Например, в силу положений статей 93, 1176 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен запрет на вхождение в состав его участников без предварительного согласия иных участников общества. При этом в случае получения отказа общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале.
(Можилян С.А.)
("Арбитражные споры", 2023, N 3)Например, в силу положений статей 93, 1176 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрен запрет на вхождение в состав его участников без предварительного согласия иных участников общества. При этом в случае получения отказа общество обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли в уставном капитале.