Отчуждение имущества ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Отчуждение имущества ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 90 "Основания обеспечительных мер" АПК РФ"Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ приведенные в обоснование заявления об отмене или замене обеспечительных мер доводы, имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом исковых требований по делу N А75-5875/2024, поскольку предметом искового заявления является признание недействительными договоров ипотеки (залога недвижимого имущества), заключенных в отношении указанных объектов недвижимого имущества, как крупных сделок, совершенных с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделки, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущих возможность отчуждения недвижимого имущества ООО УК "Возрождение", констатировав, что данные обеспечительные меры направлены на сохранение правоотношений в существующем состоянии для достижения конечной цели (добиться удовлетворения иска и исполнения судебного решения, а также предотвратить нарушение прав и имущественных интересов ООО УК "Возрождение" и Кульбы В.А., как участника ООО УК "Возрождение", причинения значительного ущерба указанным лицам путем пресечения неконтролируемого отчуждения обозначенного имущества), в отсутствие достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих об устранении обстоятельств, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, либо подтверждающих наличие иных, не имевших место и неизвестных суду на момент вынесения определения о принятии обеспечительных мер, обстоятельств, в том числе свидетельствующих о нарушении прав и интересов ООО УК "Возрождение" принятием таких мер, на основании которых суд мог бы установить наличие обстоятельств, подтверждающих необходимость отмены обеспечительных мер, таким образом, признав, что ООО УК "Возрождение" не обосновало изменение обстоятельств, вследствие чего основания, предусмотренные частью 2 статьи 90 АПК РФ, которые установлены арбитражным судом при принятии обеспечительных мер, отпали, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о ликвидации
(КонсультантПлюс, 2025)Истцом не представлено доказательств, что участники ООО... не обладали правом на принятие решения о ликвидации общества, что принятие такого решения направлено на причинение вреда кредиторам, что ООО... отчуждает имущество дружественным кредиторам и что по завершении процедуры ликвидации... [должник - ред.] не сможет претендовать на часть имущества (или денежных средств), полученных М..."
(КонсультантПлюс, 2025)Истцом не представлено доказательств, что участники ООО... не обладали правом на принятие решения о ликвидации общества, что принятие такого решения направлено на причинение вреда кредиторам, что ООО... отчуждает имущество дружественным кредиторам и что по завершении процедуры ликвидации... [должник - ред.] не сможет претендовать на часть имущества (или денежных средств), полученных М..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1. Кредитный договор как сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
"Обзор практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2025 года"Впредь до внесения надлежащих законодательных изменений передача (отчуждение) обществом с ограниченной ответственностью, применяющим упрощенную систему налогообложения, имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды такого налогоплательщика в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к налогоплательщику. При этом в случае, если срок исполнения указанной налоговой обязанности такого общества наступил до вступления в силу данного Постановления, к нему в связи с ее неисполнением не применяются меры налоговой ответственности. Указанные особенности исполнения налоговой обязанности в связи с передачей (отчуждением) таким обществом имущества в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику не являются основанием для пересмотра размера налоговых обязательств неограниченного круга налогоплательщиков, исполнивших с учетом положений соответствующего правового регулирования обязанность по уплате налогов за предшествовавшие вынесению данного Постановления периоды и не оспоривших соответствующую обязанность в установленном законом порядке, а также для пересмотра судебных актов по делам, производство по которым было завершено в суде максимально высокой для данной категории дел инстанции.
Статья: Участник вышел и забрал свою долю имуществом: расчет дохода у ООО на УСН (комментарий к Постановлению КС от 21.01.2025 N 2-П; Информации КС "О Постановлении КС от 21.01.2025 N 2-П...")
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)- В п. 2 Постановления указывается, что передача (отчуждение) ООО, применяющим УСН, имущества в счет выплаты ДСД вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к обществу.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)- В п. 2 Постановления указывается, что передача (отчуждение) ООО, применяющим УСН, имущества в счет выплаты ДСД вышедшему из него участнику предполагает необходимость обложения налогом экономической выгоды в виде действительной (рыночной) стоимости доли, определяемой в установленном порядке на момент после перехода ее к обществу.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества23. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО как сделка, связанная с приобретением или отчуждением имущества акционерного общества
Готовое решение: Как рассчитать размер сделки ООО для признания ее крупной
(КонсультантПлюс, 2025)отчуждает имущество, то его стоимость равна цене отчуждения имущества по договору или его балансовой стоимости, в зависимости от того, какая из величин больше. Аналогичным образом определяется стоимость имущества, если в результате сделки у ООО возникает возможность отчуждения имущества;
(КонсультантПлюс, 2025)отчуждает имущество, то его стоимость равна цене отчуждения имущества по договору или его балансовой стоимости, в зависимости от того, какая из величин больше. Аналогичным образом определяется стоимость имущества, если в результате сделки у ООО возникает возможность отчуждения имущества;
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Таким образом, для судов преимущественное значение имел факт неоплаты доли, а не несоблюдение процедурных моментов ее перехода при неисполнении соответствующей обязанности участником общества, выступавшим учредителем последнего. Указанный подход позволяет соблюсти баланс экономических интересов субъектов гражданского оборота. В контексте описанного стоит обратить внимание, что должник не просто не внес необходимое недвижимое имущество в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, это недвижимое имущество было отчуждено должником по договору купли-продажи другому юридическому лицу. Учитывая отмеченное, иной подход судов к разрешению этого спора привел бы к ущемлению прав как самого хозяйственного общества, так и участника, надлежащим образом исполнившего корпоративную обязанность по формированию уставного капитала ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью11.1. Действительны ли заключенные при ликвидации ООО сделки по отчуждению имущества общества стоимостью более 100 тысяч рублей, если они заключены без проведения торгов
Статья: В ООО из МУП: как учесть формирование уставного капитала и имущество
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)ТК разрешает расторгнуть договор с главным бухгалтером при смене собственника имущества организации <30>. У МУП и ООО учредитель один и тот же - муниципалитет. Однако из-за того, что при преобразовании происходит приватизация имущества, оно отчуждается в собственность ООО. Значит, его собственник меняется <31>. И ООО как новый собственник в течение 3 месяцев со дня госрегистрации может расторгнуть трудовой договор с главбухом с выплатой компенсации не ниже трех средних месячных заработков <32>.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2024, N 14)ТК разрешает расторгнуть договор с главным бухгалтером при смене собственника имущества организации <30>. У МУП и ООО учредитель один и тот же - муниципалитет. Однако из-за того, что при преобразовании происходит приватизация имущества, оно отчуждается в собственность ООО. Значит, его собственник меняется <31>. И ООО как новый собственник в течение 3 месяцев со дня госрегистрации может расторгнуть трудовой договор с главбухом с выплатой компенсации не ниже трех средних месячных заработков <32>.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В состав участников ООО "Ладья плюс" входили С.Б. Малышевский (истец) (51% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (49% доли в уставном капитале). 30 июля 2018 года было проведено общее собрание, в котором участие приняли все участники. На собрании было принято решение передать в качестве вклада в ООО "Тим" определенное недвижимое имущество. На основании принятого решения между ООО "Ладья плюс" и ООО "Тим" был заключен договор об отчуждении недвижимого имущества. Участниками ООО "Тим" являлись ООО "Ладья плюс" (20% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (80% доли в уставном капитале). Впоследствии Ю.П. Макаренков вышел из общества и в другом судебном процессе ООО "Ладья плюс" было присуждено к выплате ему действительной стоимости его доли. Истец подал в суд иск с требованием о признании протокола решения о передаче недвижимого имущества и договоров, заключенных в его исполнение, недействительными, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверения протокола собрания в нарушение п. 3 ст. 163 ГК РФ.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В состав участников ООО "Ладья плюс" входили С.Б. Малышевский (истец) (51% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (49% доли в уставном капитале). 30 июля 2018 года было проведено общее собрание, в котором участие приняли все участники. На собрании было принято решение передать в качестве вклада в ООО "Тим" определенное недвижимое имущество. На основании принятого решения между ООО "Ладья плюс" и ООО "Тим" был заключен договор об отчуждении недвижимого имущества. Участниками ООО "Тим" являлись ООО "Ладья плюс" (20% доли в уставном капитале) и Ю.П. Макаренков (80% доли в уставном капитале). Впоследствии Ю.П. Макаренков вышел из общества и в другом судебном процессе ООО "Ладья плюс" было присуждено к выплате ему действительной стоимости его доли. Истец подал в суд иск с требованием о признании протокола решения о передаче недвижимого имущества и договоров, заключенных в его исполнение, недействительными, ссылаясь на отсутствие нотариального удостоверения протокола собрания в нарушение п. 3 ст. 163 ГК РФ.
Готовое решение: По каким основаниям договор об ипотеке могут признать недействительным и к чему это ведет
(КонсультантПлюс, 2025)залогодатель не получил согласие или разрешение третьих лиц на ипотеку (исключение - ипотека в силу закона). Это касается случаев, когда такое же согласие или разрешение нужно на отчуждение имущества (п. 3 ст. 6 Закона об ипотеке). Например, если отчуждение имущества, которое хочет заложить ООО, - крупная сделка для него, скорее всего, потребуется согласие общего собрания участников (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Без согласия договор ипотеки можно признать недействительным по ст. 173.1 ГК РФ;
(КонсультантПлюс, 2025)залогодатель не получил согласие или разрешение третьих лиц на ипотеку (исключение - ипотека в силу закона). Это касается случаев, когда такое же согласие или разрешение нужно на отчуждение имущества (п. 3 ст. 6 Закона об ипотеке). Например, если отчуждение имущества, которое хочет заложить ООО, - крупная сделка для него, скорее всего, потребуется согласие общего собрания участников (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Без согласия договор ипотеки можно признать недействительным по ст. 173.1 ГК РФ;
Статья: Ущерб в банкротных преступлениях
(Ляскало А.Н.)
("Уголовное право", 2023, N 9)Как представляется, размер ущерба должен определяться по размеру неудовлетворенных требований кредиторов с поправкой на стоимость утраченного имущества должника: если стоимость такого имущества менее размера неудовлетворенных требований кредиторов, ущерб определяется по стоимости этого имущества; если стоимость такого имущества больше размера неудовлетворенных требований кредиторов, ущерб определяется по размеру соответствующих требований. Такой подход применил суд, квалифицировав по ч. 1 ст. 195 УК РФ действия П. по отчуждению имущества ООО на сумму 15 млн руб. при наличии признаков банкротства, с причинением на эту же сумму ущерба кредиторам с размером требований более 627 млн руб. <33>
(Ляскало А.Н.)
("Уголовное право", 2023, N 9)Как представляется, размер ущерба должен определяться по размеру неудовлетворенных требований кредиторов с поправкой на стоимость утраченного имущества должника: если стоимость такого имущества менее размера неудовлетворенных требований кредиторов, ущерб определяется по стоимости этого имущества; если стоимость такого имущества больше размера неудовлетворенных требований кредиторов, ущерб определяется по размеру соответствующих требований. Такой подход применил суд, квалифицировав по ч. 1 ст. 195 УК РФ действия П. по отчуждению имущества ООО на сумму 15 млн руб. при наличии признаков банкротства, с причинением на эту же сумму ущерба кредиторам с размером требований более 627 млн руб. <33>
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Однако сделка по отчуждению ООО "Русский мех" своего имущества была оспорена. Решением Арбитражного суда Калужской области от 26 сентября 2012 г., вступившим в законную силу 12 февраля 2013 г., по иску участника ООО "Русский мех" договор купли-продажи недвижимого имущества от 5 ноября 2004 г., заключенный ООО "Русский мех" с Соловьевым А.Е. и Ребенко А.А., признан недействительным (ничтожным). Какое-либо имущество со сторон недействительной сделки судом взыскано не было.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Однако сделка по отчуждению ООО "Русский мех" своего имущества была оспорена. Решением Арбитражного суда Калужской области от 26 сентября 2012 г., вступившим в законную силу 12 февраля 2013 г., по иску участника ООО "Русский мех" договор купли-продажи недвижимого имущества от 5 ноября 2004 г., заключенный ООО "Русский мех" с Соловьевым А.Е. и Ребенко А.А., признан недействительным (ничтожным). Какое-либо имущество со сторон недействительной сделки судом взыскано не было.