Отчуждение акций третьим лицам
Подборка наиболее важных документов по запросу Отчуждение акций третьим лицам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки акций
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно... Закону N 208-ФЗ акционер непубличного общества вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций.
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно... Закону N 208-ФЗ акционер непубличного общества вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций.
Важнейшая практика по ст. 7 Закона об АО Закрепленный в уставе срок, в течение которого необходимо получить согласие акционеров на отчуждение акций третьим лицам, не ограничивает преимущественного права акционеров на приобретение акций >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Сделки с акциями и защита прав на акции3. Уведомление общества и его акционеров о намерении осуществить отчуждение акций третьему лицу
Вопрос: Как происходит и отражается в бухгалтерском учете смена акционера в АО?
(Консультация эксперта, 2025)Отчуждение акций третьему лицу или другим акционерам АО
(Консультация эксперта, 2025)Отчуждение акций третьему лицу или другим акционерам АО
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>Кроме того, из положений пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций третьему лицу. Само ЗАО, по смыслу данной нормы, не может быть отнесено к третьим лицам, поскольку при приобретении ЗАО собственных акций состав его участников не расширяется за счет третьих лиц.
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ>Кроме того, из положений пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах следует, что преимущественное право приобретения акций закон связывает с возможностью отчуждения акций третьему лицу. Само ЗАО, по смыслу данной нормы, не может быть отнесено к третьим лицам, поскольку при приобретении ЗАО собственных акций состав его участников не расширяется за счет третьих лиц.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2025)необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более пяти лет. Меньший срок может быть предусмотрен самим уставом (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более пяти лет. Меньший срок может быть предусмотрен самим уставом (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)- о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, установления дополнительных обязанностей акционеров общества (п. 8 ст. 7 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)- о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, установления дополнительных обязанностей акционеров общества (п. 8 ст. 7 Закона об АО);
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи акций можно признать недействительным по тем же основаниям, что и любой другой договор купли-продажи. Также договор купли-продажи акций непубличного АО, заключенный с третьим лицом (не акционером), может быть признан недействительным, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам и он заключен без такого согласия, когда оно необходимо (п. 5 ст. 7 Закона об акционерных обществах).
(КонсультантПлюс, 2025)Договор купли-продажи акций можно признать недействительным по тем же основаниям, что и любой другой договор купли-продажи. Также договор купли-продажи акций непубличного АО, заключенный с третьим лицом (не акционером), может быть признан недействительным, если уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам и он заключен без такого согласия, когда оно необходимо (п. 5 ст. 7 Закона об акционерных обществах).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Одна из проблем, которая касается ограничения возможностей получения капитализации акций акционером-продавцом, может быть вызвана следующей нормой (п. 5 ст. 7 Закона об АО): "Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества".
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Одна из проблем, которая касается ограничения возможностей получения капитализации акций акционером-продавцом, может быть вызвана следующей нормой (п. 5 ст. 7 Закона об АО): "Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества".
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Для ПАО не может быть установлено никаких ограничений на отчуждение акций, а для непубличного общества такие ограничения хотя и могут быть установлены уставом, но они носят срочный характер. Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, также предусмотренного уставом, но не более чем в течение пяти лет. Причем п. 8 этой статьи закрепляет, что такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Таким образом, акционер непубличного общества сможет продать акции или иным образом ими распорядиться, а если в уставе это право ограничено, то максимальный срок ограничения составляет пять лет. Если акционер не желает продолжать свое участие в обществе, он может не голосовать за продление действия положения устава об ограничении отчуждения акций требованием получения согласия и продать акции по истечении срока ограничения этого права.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Для ПАО не может быть установлено никаких ограничений на отчуждение акций, а для непубличного общества такие ограничения хотя и могут быть установлены уставом, но они носят срочный характер. Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, также предусмотренного уставом, но не более чем в течение пяти лет. Причем п. 8 этой статьи закрепляет, что такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в устав, изменены и (или) исключены из устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Таким образом, акционер непубличного общества сможет продать акции или иным образом ими распорядиться, а если в уставе это право ограничено, то максимальный срок ограничения составляет пять лет. Если акционер не желает продолжать свое участие в обществе, он может не голосовать за продление действия положения устава об ограничении отчуждения акций требованием получения согласия и продать акции по истечении срока ограничения этого права.
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)С учетом того что подавляющее большинство хозяйственных обществ создаются с целью вести бизнес ограниченным кругом лиц, т.е. в них силен личный элемент, их уставы часто включают ограничения на отчуждение долей (акций) третьим лицам. В связи с этим крайне интересным вопросом является то, каким образом такие ограничения сказываются на передаче долей (акций).
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)С учетом того что подавляющее большинство хозяйственных обществ создаются с целью вести бизнес ограниченным кругом лиц, т.е. в них силен личный элемент, их уставы часто включают ограничения на отчуждение долей (акций) третьим лицам. В связи с этим крайне интересным вопросом является то, каким образом такие ограничения сказываются на передаче долей (акций).
Готовое решение: Как оформить сделку купли-продажи акций
(КонсультантПлюс, 2025)необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более 5 лет. Меньший срок может быть предусмотрен самим уставом (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное требование не нужно выполнять, если оно содержится в уставе более 5 лет. Меньший срок может быть предусмотрен самим уставом (п. 5 ст. 7 Закона об АО).
Статья: Корпоративные права участников хозяйственных обществ: ограничение и отказ от их реализации в корпоративном договоре
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Преимущественное право участников непубличных акционерных обществ, возникающее при отчуждении долей (акций) третьим лицам, является диспозитивным, данное право может быть предусмотрено уставом непубличного общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10>), в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где данное право императивно установлено Законом (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <11> (далее - Закон об ООО)).
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Преимущественное право участников непубличных акционерных обществ, возникающее при отчуждении долей (акций) третьим лицам, является диспозитивным, данное право может быть предусмотрено уставом непубличного общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <10>), в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, где данное право императивно установлено Законом (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <11> (далее - Закон об ООО)).
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Как отмечается в пояснительной записке к законопроекту, "соответствующие изменения законодательства Российской Федерации позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО, оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры, а также индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений, исходя из конкретных потребностей их участников. Кроме того, предлагаемые изменения обеспечат унификацию нормативно-правового регулирования применения преимущественного права участниками хозяйственных обществ (применительно к ООО и непубличным акционерным обществам)" <14>. Вряд ли можно согласиться с тем, что такая унификация и сближение ООО с непубличным АО нужны. АО - как публичное, так и непубличное - является капитальным объединением, для которого имеет значение оплаченный капитал, но не персоны, поэтому АО существует независимо от персонального состава (т.е. смерть акционера, переход акций к наследникам, продажа акций не влияют на его существование). Именно поэтому для непубличного АО отменены какие-либо ограничения по количеству акционеров, а преимущественное право приобретения его акционерами возмездно отчуждаемых акций, так же как и получение согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, могут быть определены уставом.
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)Как отмечается в пояснительной записке к законопроекту, "соответствующие изменения законодательства Российской Федерации позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО, оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры, а также индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений, исходя из конкретных потребностей их участников. Кроме того, предлагаемые изменения обеспечат унификацию нормативно-правового регулирования применения преимущественного права участниками хозяйственных обществ (применительно к ООО и непубличным акционерным обществам)" <14>. Вряд ли можно согласиться с тем, что такая унификация и сближение ООО с непубличным АО нужны. АО - как публичное, так и непубличное - является капитальным объединением, для которого имеет значение оплаченный капитал, но не персоны, поэтому АО существует независимо от персонального состава (т.е. смерть акционера, переход акций к наследникам, продажа акций не влияют на его существование). Именно поэтому для непубличного АО отменены какие-либо ограничения по количеству акционеров, а преимущественное право приобретения его акционерами возмездно отчуждаемых акций, так же как и получение согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам, могут быть определены уставом.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (действует в течение срока, предусмотренного уставом, но не более 5 лет со дня регистрации общества или соответствующих изменений в устав общества);
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (действует в течение срока, предусмотренного уставом, но не более 5 лет со дня регистрации общества или соответствующих изменений в устав общества);