Осуществление прав участника при залоге доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Осуществление прав участника при залоге доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Залогодержатель доли в ООО, имеющий право на получение документов о его финансово-хозяйственной деятельности, не обязан предоставлять их участнику ООО, передавшему свою долю в залог
(КонсультантПлюс, 2025)Залогодержатель доли в ООО, имеющий право на получение документов о его финансово-хозяйственной деятельности, не обязан предоставлять их участнику ООО, передавшему свою долю в залог
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 N 13АП-27360/2024 по делу N А56-75130/2024
Процессуальные вопросы: О принятии обеспечительных мер.
Решение: Удовлетворено в части, так как испрашиваемая мера в виде приостановления действия решения ответчика о прекращении полномочий руководителя направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, исключает дальнейшее развитие корпоративного конфликта и соответствует целям и задачам арбитражного судопроизводства.Часть Доли находится в залоге Регалии, однако данное обстоятельство не влияет на право участника Комбината осуществлять права, предоставленные ему законом (ст. 8, 32, 33 и 39 Закона об ООО и ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Процессуальные вопросы: О принятии обеспечительных мер.
Решение: Удовлетворено в части, так как испрашиваемая мера в виде приостановления действия решения ответчика о прекращении полномочий руководителя направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, исключает дальнейшее развитие корпоративного конфликта и соответствует целям и задачам арбитражного судопроизводства.Часть Доли находится в залоге Регалии, однако данное обстоятельство не влияет на право участника Комбината осуществлять права, предоставленные ему законом (ст. 8, 32, 33 и 39 Закона об ООО и ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В российском праве подобное раздвоение отсутствует, предмет залога корпоративных прав един. Согласно ст. 358.15 ГК РФ залог корпоративных прав осуществляется посредством залога принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или залога акций. Однако в специальном законодательстве <2> термин "залог корпоративных прав" не употребляется, речь идет о залоге доли или акций. Так, возникшая в законодательстве коллизия порождает вопрос о возможности передачи только части прав.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В российском праве подобное раздвоение отсутствует, предмет залога корпоративных прав един. Согласно ст. 358.15 ГК РФ залог корпоративных прав осуществляется посредством залога принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или залога акций. Однако в специальном законодательстве <2> термин "залог корпоративных прав" не употребляется, речь идет о залоге доли или акций. Так, возникшая в законодательстве коллизия порождает вопрос о возможности передачи только части прав.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>1.1. Установив, что в силу пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоров залога 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью права участника общества осуществлял банк, который не принимал решение о смене генерального директора общества, суды пришли к выводу о том, что инспекция обоснованно учла представленное возражение банка и правомерно приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>1.1. Установив, что в силу пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоров залога 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью права участника общества осуществлял банк, который не принимал решение о смене генерального директора общества, суды пришли к выводу о том, что инспекция обоснованно учла представленное возражение банка и правомерно приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени общества.
Готовое решение: Как подготовить и провести очередное (годовое) заседание общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)залогодержатель доли ООО - физлицо - паспорт и договор залога, в котором указано, что права участника осуществляет залогодержатель, или не указано, что права осуществляет залогодатель;
(КонсультантПлюс, 2025)залогодержатель доли ООО - физлицо - паспорт и договор залога, в котором указано, что права участника осуществляет залогодержатель, или не указано, что права осуществляет залогодатель;
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Готовое решение: Как общества осуществляют учет и раскрытие информации о бенефициарах
(КонсультантПлюс, 2025)Петров И.И., владеющий 50% долей в уставном капитале ООО "Альфа", взял заем у Иванова И.И. под залог принадлежащих ему долей.
(КонсультантПлюс, 2025)Петров И.И., владеющий 50% долей в уставном капитале ООО "Альфа", взял заем у Иванова И.И. под залог принадлежащих ему долей.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом возникает некоторое противоречие: ранее мы указывали, что правила ст. 358.17 ГК РФ в части осуществления прав по заложенным ценным бумагам должны быть применимы по аналогии к случаям осуществления прав участника ООО. При этом ст. 358.17 ГК РФ устанавливает возможность по договору залога ценных бумаг предусмотреть любое распределение прав по бумаге между залогодателем и залогодержателем, что, по всей видимости, может быть применено и к залогу долей в ООО. На наш взгляд, такое решение законодателя спорно и приводит к потенциальным нарушениям прав и интересов третьих лиц, прежде всего общества и остальных участников, которым приходится претерпевать некоторое "расщепление" участника на двух лиц, каждое из которых осуществляет те или иные права.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом возникает некоторое противоречие: ранее мы указывали, что правила ст. 358.17 ГК РФ в части осуществления прав по заложенным ценным бумагам должны быть применимы по аналогии к случаям осуществления прав участника ООО. При этом ст. 358.17 ГК РФ устанавливает возможность по договору залога ценных бумаг предусмотреть любое распределение прав по бумаге между залогодателем и залогодержателем, что, по всей видимости, может быть применено и к залогу долей в ООО. На наш взгляд, такое решение законодателя спорно и приводит к потенциальным нарушениям прав и интересов третьих лиц, прежде всего общества и остальных участников, которым приходится претерпевать некоторое "расщепление" участника на двух лиц, каждое из которых осуществляет те или иные права.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)<1> Хотя данный судебный акт относится к залогодержателю доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которому было передано осуществление корпоративных прав, но вывод равно относится и к залогодержателю акций, получившему корпоративные права.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)<1> Хотя данный судебный акт относится к залогодержателю доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которому было передано осуществление корпоративных прав, но вывод равно относится и к залогодержателю акций, получившему корпоративные права.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)О возможности передавать в залог доли в уставном капитале косвенным образом говорится в ст. 358.15 ГК РФ, где указывается, что посредством залога доли в уставном капитале осуществляется залог прав участника. Прямо предусмотрена возможность залога доли в уставном капитале в ст. 22 Закона об ООО. Согласно Закону участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Таким образом, залог доли в уставном капитале общества теоретически является возможным при соблюдении следующих условий:
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)О возможности передавать в залог доли в уставном капитале косвенным образом говорится в ст. 358.15 ГК РФ, где указывается, что посредством залога доли в уставном капитале осуществляется залог прав участника. Прямо предусмотрена возможность залога доли в уставном капитале в ст. 22 Закона об ООО. Согласно Закону участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Таким образом, залог доли в уставном капитале общества теоретически является возможным при соблюдении следующих условий:
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как соотносятся между собой правила, установленные комментируемым пунктом, и правила, введенные ст. 358.15 ГК РФ? Согласно первому подходу, который в настоящее время является в доктрине доминирующим, эти правила дополняют друг друга: п. 1 ст. 22 Закона об ООО определяет особенности передачи в залог доли или части доли в уставном капитале общества как одного из видов залогового имущества. Правила, предусмотренные ст. 358.15 ГК РФ, устанавливают порядок осуществления прав участника ООО. В рамках другого подхода обосновывается позиция, согласно которой, наряду с таким традиционным залогом доли или части доли в уставном капитале общества, как имущество, имеется залог прав участников юридического лица, возможность установления которого введена ст. 358.15 ГК РФ <1>. Отличие между этими двумя видами залога состоит в следующем. При залоге доли или части доли в уставном капитале общества права участника по общему правилу осуществляет залогодатель. При залоге прав участника юридического лица установлено противоположное дефолтное правило: права участника общества осуществляет залогодержатель, если иное не предусмотрено договором залога. При этом, как указано в ст. 358.15 ГК РФ, залог прав участника ООО осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Законом об ООО. Суды скорее придерживаются первого подхода, не разграничивая два вида залога доли или части доли в уставном капитале общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как соотносятся между собой правила, установленные комментируемым пунктом, и правила, введенные ст. 358.15 ГК РФ? Согласно первому подходу, который в настоящее время является в доктрине доминирующим, эти правила дополняют друг друга: п. 1 ст. 22 Закона об ООО определяет особенности передачи в залог доли или части доли в уставном капитале общества как одного из видов залогового имущества. Правила, предусмотренные ст. 358.15 ГК РФ, устанавливают порядок осуществления прав участника ООО. В рамках другого подхода обосновывается позиция, согласно которой, наряду с таким традиционным залогом доли или части доли в уставном капитале общества, как имущество, имеется залог прав участников юридического лица, возможность установления которого введена ст. 358.15 ГК РФ <1>. Отличие между этими двумя видами залога состоит в следующем. При залоге доли или части доли в уставном капитале общества права участника по общему правилу осуществляет залогодатель. При залоге прав участника юридического лица установлено противоположное дефолтное правило: права участника общества осуществляет залогодержатель, если иное не предусмотрено договором залога. При этом, как указано в ст. 358.15 ГК РФ, залог прав участника ООО осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Законом об ООО. Суды скорее придерживаются первого подхода, не разграничивая два вида залога доли или части доли в уставном капитале общества.
Статья: Исполнение залогового обязательства
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 3)<9> Например, в силу п. 3 ст. 25 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение взыскания на долю или часть доли участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется исключительно путем ее продажи с публичных торгов.
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 3)<9> Например, в силу п. 3 ст. 25 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение взыскания на долю или часть доли участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется исключительно путем ее продажи с публичных торгов.
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Помимо корпоративных прав участник ООО обладает обязанностями, которые он должен нести в силу обладания долей в уставном капитале ООО. Однако законодатель предпочел умолчать о механизме исполнения обязанностей участника при залоге его доли и осуществлении прав залогодержателем, а также ответственности последнего. В связи с этим возникает вопрос о том, кто будет претерпевать негативные последствия при нарушениях, допущенных залогодержателем. Подобным вопросом также задается И.С. Шиткина, при этом подтверждая позицию о том, что произойдет, если залогодержатель будет систематически препятствовать деятельности общества, в результате чего она будет затруднена, - ответственность за данные действия будет нести участник (залогодатель), а именно он может быть исключен из ООО [3].
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)Помимо корпоративных прав участник ООО обладает обязанностями, которые он должен нести в силу обладания долей в уставном капитале ООО. Однако законодатель предпочел умолчать о механизме исполнения обязанностей участника при залоге его доли и осуществлении прав залогодержателем, а также ответственности последнего. В связи с этим возникает вопрос о том, кто будет претерпевать негативные последствия при нарушениях, допущенных залогодержателем. Подобным вопросом также задается И.С. Шиткина, при этом подтверждая позицию о том, что произойдет, если залогодержатель будет систематически препятствовать деятельности общества, в результате чего она будет затруднена, - ответственность за данные действия будет нести участник (залогодатель), а именно он может быть исключен из ООО [3].
Статья: Залог в силу закона
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В свою очередь, для регистрации залога прав участника общества с ограниченной ответственностью (возникающего на основании закона при продаже доли в кредит или в рассрочку) требуется соблюдение правил, установленных п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), - нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ с указанием соответствующего обременения (залога в пользу продавца). Аналогичные разъяснения содержатся в Рекомендациях Федеральной нотариальной палаты по применению отдельных положений Закона об ООО ("Нотариальный вестник". 2009. N 12).