Осуществление прав участника при залоге доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Осуществление прав участника при залоге доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Залогодержатель доли в ООО, имеющий право на получение документов о его финансово-хозяйственной деятельности, не обязан предоставлять их участнику ООО, передавшему свою долю в залог
(КонсультантПлюс, 2025)Залогодержатель доли в ООО, имеющий право на получение документов о его финансово-хозяйственной деятельности, не обязан предоставлять их участнику ООО, передавшему свою долю в залог
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 N 13АП-27360/2024 по делу N А56-75130/2024
Процессуальные вопросы: О принятии обеспечительных мер.
Решение: Удовлетворено в части, так как испрашиваемая мера в виде приостановления действия решения ответчика о прекращении полномочий руководителя направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, исключает дальнейшее развитие корпоративного конфликта и соответствует целям и задачам арбитражного судопроизводства.Часть Доли находится в залоге Регалии, однако данное обстоятельство не влияет на право участника Комбината осуществлять права, предоставленные ему законом (ст. 8, 32, 33 и 39 Закона об ООО и ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Процессуальные вопросы: О принятии обеспечительных мер.
Решение: Удовлетворено в части, так как испрашиваемая мера в виде приостановления действия решения ответчика о прекращении полномочий руководителя направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, исключает дальнейшее развитие корпоративного конфликта и соответствует целям и задачам арбитражного судопроизводства.Часть Доли находится в залоге Регалии, однако данное обстоятельство не влияет на право участника Комбината осуществлять права, предоставленные ему законом (ст. 8, 32, 33 и 39 Закона об ООО и ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовой статус залогодержателя доли в уставном капитале ООО в случае банкротства
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
(Османова Д.О.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 1)Проект Федерального закона N 1172553-7 "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (в части реформирования института банкротства)" (далее - законопроект) среди прочего содержит изменения, касающиеся закрепления категории "заинтересованных кредиторов", не раскрывая даже примерное содержание предложенного термина. В то же время законопроект разделяет "заинтересованных кредиторов" и лиц, которые таковыми не являются. В частности, не считаются заинтересованными финансовые организации, которые получили доступ к корпоративному контролю над должником (на основании корпоративного договора, договора залога долей участия (акций) в уставном капитале должника, кредитного договора, участия в уставном капитале должника) в обеспечительных целях, то есть имеют право голоса на собраниях, но не участвуют в распределении прибыли или иным образом не получают выгоду от должника, при этом не получают выгоду как по кредитному договору, так и связанным с ним договорам обеспечения. Несмотря на обширный перечень условий, позволяющих сделать вывод об отсутствии заинтересованности, видится, что предложенное законопроектом разграничение весьма размыто, и на практике способно породить множество вопросов. Часть из них будет освещена в рамках настоящей работы, поскольку ее автору статус кредитора с таким обеспечением видится не совсем определенным. При этом контекст исследования сразу будет ограничен единственным основанием появления подобной неоднозначной обеспечительной конструкции, а именно - договором залога доли в обществе с ограниченной ответственностью. С 1 июля 2014 г. в законную силу вступили системные изменения в Гражданский кодекс РФ, касающиеся залога. Так, в новой редакции ГК РФ из общего в отдельное правовое регулирование были выведены отношения, вытекающие из залога прав участников юридических лиц (ст. 358.15 ГК РФ). В частности, п. 1 ст. 358.15 ГК РФ устанавливает, что залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с ГК РФ и специальным законом. При этом в норме установлен запрет на залог прав участников (учредителей) иных юридических лиц, кроме хозяйственных обществ. В свою очередь, в ст. 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) указано, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.
Статья: Залог доли (акций) в хозяйственном обществе как основание приобретения корпоративного контроля
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В российском праве подобное раздвоение отсутствует, предмет залога корпоративных прав един. Согласно ст. 358.15 ГК РФ залог корпоративных прав осуществляется посредством залога принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или залога акций. Однако в специальном законодательстве <2> термин "залог корпоративных прав" не употребляется, речь идет о залоге доли или акций. Так, возникшая в законодательстве коллизия порождает вопрос о возможности передачи только части прав.
(Фейзрахманова Е.Р.)
("Юрист", 2025, N 5)В российском праве подобное раздвоение отсутствует, предмет залога корпоративных прав един. Согласно ст. 358.15 ГК РФ залог корпоративных прав осуществляется посредством залога принадлежащей участнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или залога акций. Однако в специальном законодательстве <2> термин "залог корпоративных прав" не употребляется, речь идет о залоге доли или акций. Так, возникшая в законодательстве коллизия порождает вопрос о возможности передачи только части прав.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
<Письмо> ФНС России от 09.10.2019 N ГД-4-14/20704@
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>1.1. Установив, что в силу пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоров залога 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью права участника общества осуществлял банк, который не принимал решение о смене генерального директора общества, суды пришли к выводу о том, что инспекция обоснованно учла представленное возражение банка и правомерно приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени общества.
<О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 3 (2019)>1.1. Установив, что в силу пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоров залога 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью права участника общества осуществлял банк, который не принимал решение о смене генерального директора общества, суды пришли к выводу о том, что инспекция обоснованно учла представленное возражение банка и правомерно приняла решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно лица, уполномоченного действовать без доверенности от имени общества.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)- сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, - для обществ с ограниченной ответственностью;
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)- сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, - для обществ с ограниченной ответственностью;
Готовое решение: Какие последствия наступают при прекращении залога
(КонсультантПлюс, 2025)вернуть имущество залогодателю, если оно у него. После прекращения залога залогодержатель не может больше пользоваться предметом залога, если такое право у него было. Это следует из п. 5 ст. 346 ГК РФ. Если была заложена доля в ООО, по общему правилу он не может больше осуществлять права его участника (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2025)вернуть имущество залогодателю, если оно у него. После прекращения залога залогодержатель не может больше пользоваться предметом залога, если такое право у него было. Это следует из п. 5 ст. 346 ГК РФ. Если была заложена доля в ООО, по общему правилу он не может больше осуществлять права его участника (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ);
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Только для хозяйственных обществ предусмотрена возможность залога корпоративных прав их участников (акций и долей в уставном капитале ООО) (ст. 358.15 ГК) и заключение корпоративного договора, регулирующего порядок осуществления корпоративных прав их участников (ст. 67.2 ГК).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Только для хозяйственных обществ предусмотрена возможность залога корпоративных прав их участников (акций и долей в уставном капитале ООО) (ст. 358.15 ГК) и заключение корпоративного договора, регулирующего порядок осуществления корпоративных прав их участников (ст. 67.2 ГК).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как соотносятся между собой правила, установленные комментируемым пунктом, и правила, введенные ст. 358.15 ГК РФ? Согласно первому подходу, который в настоящее время является в доктрине доминирующим, эти правила дополняют друг друга: п. 1 ст. 22 Закона об ООО определяет особенности передачи в залог доли или части доли в уставном капитале общества как одного из видов залогового имущества. Правила, предусмотренные ст. 358.15 ГК РФ, устанавливают порядок осуществления прав участника ООО. В рамках другого подхода обосновывается позиция, согласно которой, наряду с таким традиционным залогом доли или части доли в уставном капитале общества, как имущество, имеется залог прав участников юридического лица, возможность установления которого введена ст. 358.15 ГК РФ <1>. Отличие между этими двумя видами залога состоит в следующем. При залоге доли или части доли в уставном капитале общества права участника по общему правилу осуществляет залогодатель. При залоге прав участника юридического лица установлено противоположное дефолтное правило: права участника общества осуществляет залогодержатель, если иное не предусмотрено договором залога. При этом, как указано в ст. 358.15 ГК РФ, залог прав участника ООО осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Законом об ООО. Суды скорее придерживаются первого подхода, не разграничивая два вида залога доли или части доли в уставном капитале общества.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Как соотносятся между собой правила, установленные комментируемым пунктом, и правила, введенные ст. 358.15 ГК РФ? Согласно первому подходу, который в настоящее время является в доктрине доминирующим, эти правила дополняют друг друга: п. 1 ст. 22 Закона об ООО определяет особенности передачи в залог доли или части доли в уставном капитале общества как одного из видов залогового имущества. Правила, предусмотренные ст. 358.15 ГК РФ, устанавливают порядок осуществления прав участника ООО. В рамках другого подхода обосновывается позиция, согласно которой, наряду с таким традиционным залогом доли или части доли в уставном капитале общества, как имущество, имеется залог прав участников юридического лица, возможность установления которого введена ст. 358.15 ГК РФ <1>. Отличие между этими двумя видами залога состоит в следующем. При залоге доли или части доли в уставном капитале общества права участника по общему правилу осуществляет залогодатель. При залоге прав участника юридического лица установлено противоположное дефолтное правило: права участника общества осуществляет залогодержатель, если иное не предусмотрено договором залога. При этом, как указано в ст. 358.15 ГК РФ, залог прав участника ООО осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными ГК РФ и Законом об ООО. Суды скорее придерживаются первого подхода, не разграничивая два вида залога доли или части доли в уставном капитале общества.
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)на каких условиях доля передается в залог, в частности укажите, какой размер доли предлагаете передать, в обеспечение какого обязательства передается доля, кто будет осуществлять права участника в период действия договора залога.
(КонсультантПлюс, 2025)на каких условиях доля передается в залог, в частности укажите, какой размер доли предлагаете передать, в обеспечение какого обязательства передается доля, кто будет осуществлять права участника в период действия договора залога.
Статья: К вопросу о признании залогодержателя контролирующим лицом при залоге корпоративных прав
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Действующим законодательством предусмотрено, что права участника юридического лица при залоге акций осуществляет залогодатель (акционер), однако договором залога стороны могут предусмотреть переход корпоративных прав залогодержателю (п. 2 ст. 358.17 Гражданского кодекса РФ; далее - ГК РФ). В случае с залогом доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законодатель иначе урегулировал отношения сторон: так, права участника общества осуществляет не залогодатель, а залогодержатель, если иное стороны залогового обязательства не согласуют в договоре залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(Мухамадеева Р.А.)
("Гражданское право", 2021, N 3)Действующим законодательством предусмотрено, что права участника юридического лица при залоге акций осуществляет залогодатель (акционер), однако договором залога стороны могут предусмотреть переход корпоративных прав залогодержателю (п. 2 ст. 358.17 Гражданского кодекса РФ; далее - ГК РФ). В случае с залогом доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью законодатель иначе урегулировал отношения сторон: так, права участника общества осуществляет не залогодатель, а залогодержатель, если иное стороны залогового обязательства не согласуют в договоре залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Именно на это ориентирует и сам российский законодатель в ст. 358.15 ГК РФ, указывая, что залог прав участника юридического лица осуществляется посредством залога акций и долей в обществах с ограниченной ответственностью. Российский законодатель не видит разницы между залогом долей в корпорации и корпоративных прав, принудительно объединяя их в единое целое.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Именно на это ориентирует и сам российский законодатель в ст. 358.15 ГК РФ, указывая, что залог прав участника юридического лица осуществляется посредством залога акций и долей в обществах с ограниченной ответственностью. Российский законодатель не видит разницы между залогом долей в корпорации и корпоративных прав, принудительно объединяя их в единое целое.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом возникает некоторое противоречие: ранее мы указывали, что правила ст. 358.17 ГК РФ в части осуществления прав по заложенным ценным бумагам должны быть применимы по аналогии к случаям осуществления прав участника ООО. При этом ст. 358.17 ГК РФ устанавливает возможность по договору залога ценных бумаг предусмотреть любое распределение прав по бумаге между залогодателем и залогодержателем, что, по всей видимости, может быть применено и к залогу долей в ООО. На наш взгляд, такое решение законодателя спорно и приводит к потенциальным нарушениям прав и интересов третьих лиц, прежде всего общества и остальных участников, которым приходится претерпевать некоторое "расщепление" участника на двух лиц, каждое из которых осуществляет те или иные права.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)При этом возникает некоторое противоречие: ранее мы указывали, что правила ст. 358.17 ГК РФ в части осуществления прав по заложенным ценным бумагам должны быть применимы по аналогии к случаям осуществления прав участника ООО. При этом ст. 358.17 ГК РФ устанавливает возможность по договору залога ценных бумаг предусмотреть любое распределение прав по бумаге между залогодателем и залогодержателем, что, по всей видимости, может быть применено и к залогу долей в ООО. На наш взгляд, такое решение законодателя спорно и приводит к потенциальным нарушениям прав и интересов третьих лиц, прежде всего общества и остальных участников, которым приходится претерпевать некоторое "расщепление" участника на двух лиц, каждое из которых осуществляет те или иные права.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Следует отметить, что корпоративные права участников юридического лица не названы среди объектов гражданских прав в ст. 128 ГК РФ, однако ст. 358.15 ГК РФ предусматривает залог прав участников юридических лиц, залог прав акционера и прав участника общества с ограниченной ответственностью. В данном случае участник корпорации при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет как акционер, если иное не предусмотрено договором залога акций (ст. 358.17 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором залога, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью до момента прекращения залога прав участника общества осуществляются залогодержателем. Какие корпоративные права участника юридического лица (п. 1 ст. 65.2, п. 1 ст. 67 ГК РФ) можно закладывать, должно быть установлено в законах о хозяйственных обществах.