Оспаривание внесения вклада в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание внесения вклада в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 17 "Увеличение уставного капитала общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Соответственно, оспариваемое истцом решение общего собрания участников Общества касалось внесения вкладов в имущество Общества, а не в его уставный капитал, в связи с чем положения пункта 3 статьи 17 Закона N 14-ФЗ к оспариваемому решению неприменимы."
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 N 128
Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".2. Внесение должником вклада в уставный капитал учрежденного им дочернего юридического лица может быть оспорено на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве
Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".2. Внесение должником вклада в уставный капитал учрежденного им дочернего юридического лица может быть оспорено на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Испанская доктрина также предпринимает попытки описать правовой статус супруга участника. Теория дохода ( del emolumentum), аналогичная французской теории различения титула и стоимости, исходит из того, что общая собственность относится только к стоимости доли, а не к позиции в договоре товарищества <16>. В силу включения акций в общее имущество в доктрине высказывалась позиция о необходимости предоставления супругу защиты имущественных прав и взыскания с участника-супруга убытков, если последний способствовал принятию решения о нераспределении дивидендов или решения об увеличении уставного капитала без пропорционального увеличения его доли или без реализации преимущественного права приобретения дополнительных акций <17>. Показательна судебная практика, признающая за супругом право на оспаривание решений собраний, влекущих уменьшение доли, в том числе решения о внесении вклада в уставный капитал с размытием доли <18>. Помимо различения титула и стоимости в Испании сформирована доктрина "субучастия" , согласно которой супруг участника при приобретении доли дает согласие на несение общего риска (comunidad de riesgos) и на то, что он не участвует в управлении, при условии реализации супругом-участником корпоративных прав в интересах обоих супругов (с подразумеваемого согласия супруга) и получения супругом половины доли в случае прекращения режима общей собственности. Таким образом, с точки зрения обязанностей участника реализовывать корпоративные права с учетом интересов супруга данная теория не предлагает практически ничего нового по сравнению с доктриной различения титула и стоимости <19>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Испанская доктрина также предпринимает попытки описать правовой статус супруга участника. Теория дохода ( del emolumentum), аналогичная французской теории различения титула и стоимости, исходит из того, что общая собственность относится только к стоимости доли, а не к позиции в договоре товарищества <16>. В силу включения акций в общее имущество в доктрине высказывалась позиция о необходимости предоставления супругу защиты имущественных прав и взыскания с участника-супруга убытков, если последний способствовал принятию решения о нераспределении дивидендов или решения об увеличении уставного капитала без пропорционального увеличения его доли или без реализации преимущественного права приобретения дополнительных акций <17>. Показательна судебная практика, признающая за супругом право на оспаривание решений собраний, влекущих уменьшение доли, в том числе решения о внесении вклада в уставный капитал с размытием доли <18>. Помимо различения титула и стоимости в Испании сформирована доктрина "субучастия" , согласно которой супруг участника при приобретении доли дает согласие на несение общего риска (comunidad de riesgos) и на то, что он не участвует в управлении, при условии реализации супругом-участником корпоративных прав в интересах обоих супругов (с подразумеваемого согласия супруга) и получения супругом половины доли в случае прекращения режима общей собственности. Таким образом, с точки зрения обязанностей участника реализовывать корпоративные права с учетом интересов супруга данная теория не предлагает практически ничего нового по сравнению с доктриной различения титула и стоимости <19>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюПредметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительной крупной сделки по внесению обществом с ограниченной ответственностью вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью, а также о применении последствий недействительности сделки.
Нормативные акты
Решение Конституционного Суда РФ от 22.04.2014
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2014 года"Заявителем была оспорена норма, регулирующая порядок принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
"Об утверждении обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2014 года"Заявителем была оспорена норма, регулирующая порядок принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении его уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Решение суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции. Арбитражный апелляционный суд исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что решением общего собрания акционеров заключение сделки в виде внесения вклада в целях увеличения уставного капитала было согласовано и одобрено, что свидетельствовало о наличии воли и согласия акционеров на совершение такой сделки. В связи с этим, по мнению суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки. При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, соответствующее решение общего собрания акционеров не было оспорено и признано недействительным.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Решение суда первой инстанции было отменено судом апелляционной инстанции. Арбитражный апелляционный суд исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков. В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что решением общего собрания акционеров заключение сделки в виде внесения вклада в целях увеличения уставного капитала было согласовано и одобрено, что свидетельствовало о наличии воли и согласия акционеров на совершение такой сделки. В связи с этим, по мнению суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки. При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, соответствующее решение общего собрания акционеров не было оспорено и признано недействительным.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Злоупотребление большинства в такого рода делах обычно иллюстрируется следующим набором аргументов: (1) в отличие от иных способов увеличения капитала (за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, или вкладов самих участников, когда изначально предполагается непропорциональное увеличение долей) решение об увеличении тут принимается 2/3 от числа голосов всех участников, если уставом ООО не установлен повышенный порог, соответственно, мажоритарий (коалиция участников) может принять решение, не спрашивая миноритариев; (2) чем выше в абсолютном (стоимостном выражении) размер вкладов, подлежащих внесению, тем сложнее такое внесение для миноритариев, а значит, скорее всего, они ничего не внесут, вследствие чего случится их размытие с точки зрения долей участия после подведения итогов внесения; (3) если дела у общества обстоят хорошо, то, возможно, никакого дополнительного вливания капитала не нужно, а потому такое увеличение капитала преследует лишь цель перераспределить корпоративный контроль в пользу мажоритария, сделав миноритариев абсолютно бесправными. Поскольку по итогам внесения вкладов должны быть приняты изменения в устав ООО по величине уставного капитала, то до 2014 г. многие миноритарии защищали свои права и законные интересы не путем оспаривания (первого по времени принятия) решения об увеличении уставного капитала, а путем обжалования последующего решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов и о внесении изменений в устав по размеру уставного капитала. Суды зачастую их поддерживали, используя самое разное нормативное обоснование (как правило, базовую норму об оспаривании решений собраний - п. 1 ст. 43 Закона об ООО), хотя по существу имели в виду защиту миноритариев от произвола большинства, недобросовестно использующего нормы об увеличении уставного капитала не для целей реального пополнения капитала, а для того, чтобы увеличить свое влияние в ООО и, по сути, выдавить миноритариев из общества. Судебная практика признания недействительными "технических" решений об утверждении итогов внесения была исправлена <199>, когда эта проблема дошла до Конституционного Суда РФ: после вынесения Постановления от 21 февраля 2014 г. N 3-П практика арбитражных судов, в том числе подтвержденная рядом постановлений Президиума ВАС РФ <200> и даже странным прочтением одного из пунктов Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ <201>, допускавшими признание недействительным решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов, если кто-то из миноритариев просто не внес свой вклад, хотя имел право на такое внесение, была существенно скорректирована <202>. Несмотря на то что Президиум ВАС РФ однажды даже указал на то, что само решение об увеличении уставного капитала должно приниматься в таком случае единогласно <203> (хотя в п. 1 ст. 19 Закона об ООО указано на квалифицированное большинство), в Постановлении от 21 февраля 2014 г. N 3-П была отражена вполне взвешенная правовая конструкция: решение об увеличении уставного капитала по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО принимается большинством. Оно действительно, если принято необходимым большинством голосов, но может быть признано недействительным по иску миноритария, если единственной целью такого увеличения капитала было уменьшить долю миноритария, а само общество не нуждалось в дополнительном финансировании (в дополнительном капитале).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Злоупотребление большинства в такого рода делах обычно иллюстрируется следующим набором аргументов: (1) в отличие от иных способов увеличения капитала (за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, или вкладов самих участников, когда изначально предполагается непропорциональное увеличение долей) решение об увеличении тут принимается 2/3 от числа голосов всех участников, если уставом ООО не установлен повышенный порог, соответственно, мажоритарий (коалиция участников) может принять решение, не спрашивая миноритариев; (2) чем выше в абсолютном (стоимостном выражении) размер вкладов, подлежащих внесению, тем сложнее такое внесение для миноритариев, а значит, скорее всего, они ничего не внесут, вследствие чего случится их размытие с точки зрения долей участия после подведения итогов внесения; (3) если дела у общества обстоят хорошо, то, возможно, никакого дополнительного вливания капитала не нужно, а потому такое увеличение капитала преследует лишь цель перераспределить корпоративный контроль в пользу мажоритария, сделав миноритариев абсолютно бесправными. Поскольку по итогам внесения вкладов должны быть приняты изменения в устав ООО по величине уставного капитала, то до 2014 г. многие миноритарии защищали свои права и законные интересы не путем оспаривания (первого по времени принятия) решения об увеличении уставного капитала, а путем обжалования последующего решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов и о внесении изменений в устав по размеру уставного капитала. Суды зачастую их поддерживали, используя самое разное нормативное обоснование (как правило, базовую норму об оспаривании решений собраний - п. 1 ст. 43 Закона об ООО), хотя по существу имели в виду защиту миноритариев от произвола большинства, недобросовестно использующего нормы об увеличении уставного капитала не для целей реального пополнения капитала, а для того, чтобы увеличить свое влияние в ООО и, по сути, выдавить миноритариев из общества. Судебная практика признания недействительными "технических" решений об утверждении итогов внесения была исправлена <199>, когда эта проблема дошла до Конституционного Суда РФ: после вынесения Постановления от 21 февраля 2014 г. N 3-П практика арбитражных судов, в том числе подтвержденная рядом постановлений Президиума ВАС РФ <200> и даже странным прочтением одного из пунктов Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ <201>, допускавшими признание недействительным решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов, если кто-то из миноритариев просто не внес свой вклад, хотя имел право на такое внесение, была существенно скорректирована <202>. Несмотря на то что Президиум ВАС РФ однажды даже указал на то, что само решение об увеличении уставного капитала должно приниматься в таком случае единогласно <203> (хотя в п. 1 ст. 19 Закона об ООО указано на квалифицированное большинство), в Постановлении от 21 февраля 2014 г. N 3-П была отражена вполне взвешенная правовая конструкция: решение об увеличении уставного капитала по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО принимается большинством. Оно действительно, если принято необходимым большинством голосов, но может быть признано недействительным по иску миноритария, если единственной целью такого увеличения капитала было уменьшить долю миноритария, а само общество не нуждалось в дополнительном финансировании (в дополнительном капитале).
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Злоупотребление большинства в такого рода делах обычно иллюстрируется следующим набором аргументов: (1) в отличие от иных способов увеличения капитала (за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, или вкладов самих участников, когда изначально предполагается непропорциональное увеличение долей) решение об увеличении тут принимается 2/3 от числа голосов всех участников, если уставом ООО не установлен повышенный порог, соответственно, мажоритарий (коалиция участников) может принять решение, не спрашивая миноритариев; (2) чем выше размер в абсолютном (стоимостном) выражении вкладов, подлежащих внесению, тем сложнее такое внесение для миноритариев, а значит, скорее всего, они ничего не внесут, и после подведения итогов внесения случится размытие миноритариев с точки зрения долей участия; (3) если дела у общества обстоят хорошо, то, возможно, никакого дополнительного вливания капитала не нужно, а потому увеличение капитала преследует лишь цели перераспределить корпоративный контроль в пользу мажоритария и сделать миноритариев абсолютно бесправными. Поскольку по итогам внесения вкладов должны быть приняты изменения в устав ООО по величине уставного капитала, то до 2014 г. многие миноритарии защищали свои права и законные интересы не путем оспаривания (первого по времени принятия) решения об увеличении уставного капитала, а путем обжалования последующего решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов и о внесении изменений в устав по размеру уставного капитала. Суды зачастую их поддерживали, используя какие угодно нормативные ссылки (как правило, базовую норму об оспаривании решений собраний - п. 1 ст. 43 Закона об ООО), хотя по существу имели в виду защиту миноритариев от произвола большинства, недобросовестно использующего нормы об увеличении уставного капитала не для реального пополнения капитала, а для того, чтобы увеличить свое влияние в ООО и, по сути, выдавить миноритариев из общества. Судебная практика признания недействительным технического решения об утверждении итогов внесения была исправлена <17>, когда эта проблема дошла до Конституционного Суда (КС) РФ: после вынесения Постановления от 21.02.2014 N 3-П практика арбитражных судов, в том числе подтвержденная рядом постановлений Президиума ВАС РФ <18> и даже странным прочтением одного из пунктов Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ <19>, допускавших признание недействительным решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов в случае, если кто-то из миноритариев просто не внес свой вклад, хотя имел право на такое внесение, была существенно скорректирована <20>. Несмотря на то что Президиум ВАС РФ однажды договорился до того, что само решение об увеличении уставного капитала должно приниматься единогласно <21> (хотя в п. 1 ст. 19 Закона указано на квалифицированное большинство), в Постановлении КС РФ от 21.02.2014 N 3-П была отражена вполне взвешенная правовая конструкция: решение об увеличении уставного капитала по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО принимается большинством; оно действительно, если принято необходимым большинством голосов, но может быть признано недействительным по иску миноритария, если единственной целью такого увеличения капитала было уменьшить долю миноритария, а само общество не нуждалось в дополнительном финансировании (в дополнительном капитале).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Злоупотребление большинства в такого рода делах обычно иллюстрируется следующим набором аргументов: (1) в отличие от иных способов увеличения капитала (за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, или вкладов самих участников, когда изначально предполагается непропорциональное увеличение долей) решение об увеличении тут принимается 2/3 от числа голосов всех участников, если уставом ООО не установлен повышенный порог, соответственно, мажоритарий (коалиция участников) может принять решение, не спрашивая миноритариев; (2) чем выше размер в абсолютном (стоимостном) выражении вкладов, подлежащих внесению, тем сложнее такое внесение для миноритариев, а значит, скорее всего, они ничего не внесут, и после подведения итогов внесения случится размытие миноритариев с точки зрения долей участия; (3) если дела у общества обстоят хорошо, то, возможно, никакого дополнительного вливания капитала не нужно, а потому увеличение капитала преследует лишь цели перераспределить корпоративный контроль в пользу мажоритария и сделать миноритариев абсолютно бесправными. Поскольку по итогам внесения вкладов должны быть приняты изменения в устав ООО по величине уставного капитала, то до 2014 г. многие миноритарии защищали свои права и законные интересы не путем оспаривания (первого по времени принятия) решения об увеличении уставного капитала, а путем обжалования последующего решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов и о внесении изменений в устав по размеру уставного капитала. Суды зачастую их поддерживали, используя какие угодно нормативные ссылки (как правило, базовую норму об оспаривании решений собраний - п. 1 ст. 43 Закона об ООО), хотя по существу имели в виду защиту миноритариев от произвола большинства, недобросовестно использующего нормы об увеличении уставного капитала не для реального пополнения капитала, а для того, чтобы увеличить свое влияние в ООО и, по сути, выдавить миноритариев из общества. Судебная практика признания недействительным технического решения об утверждении итогов внесения была исправлена <17>, когда эта проблема дошла до Конституционного Суда (КС) РФ: после вынесения Постановления от 21.02.2014 N 3-П практика арбитражных судов, в том числе подтвержденная рядом постановлений Президиума ВАС РФ <18> и даже странным прочтением одного из пунктов Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ <19>, допускавших признание недействительным решения собрания об утверждении итогов внесения вкладов в случае, если кто-то из миноритариев просто не внес свой вклад, хотя имел право на такое внесение, была существенно скорректирована <20>. Несмотря на то что Президиум ВАС РФ однажды договорился до того, что само решение об увеличении уставного капитала должно приниматься единогласно <21> (хотя в п. 1 ст. 19 Закона указано на квалифицированное большинство), в Постановлении КС РФ от 21.02.2014 N 3-П была отражена вполне взвешенная правовая конструкция: решение об увеличении уставного капитала по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО принимается большинством; оно действительно, если принято необходимым большинством голосов, но может быть признано недействительным по иску миноритария, если единственной целью такого увеличения капитала было уменьшить долю миноритария, а само общество не нуждалось в дополнительном финансировании (в дополнительном капитале).
Статья: Комментарий к Определению ВС РФ от 31.01.2023 N 308-ЭС22-21205
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Налогоплательщик представил расчет остаточной стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал дочерней фирмы. Инспекция этот расчет не оспаривала. Таким образом, налогоплательщиком подтверждены заявленные к вычету расходы на приобретение доли в уставном капитале дочернего общества.
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 3)Налогоплательщик представил расчет остаточной стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал дочерней фирмы. Инспекция этот расчет не оспаривала. Таким образом, налогоплательщиком подтверждены заявленные к вычету расходы на приобретение доли в уставном капитале дочернего общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Судом апелляционной инстанции установлено, что все оспариваемые сделки были совершены после того, как Фукс А.А. ушел из семьи в 2022 году и прекратил вести общее совместное хозяйство с истцом, а также в период судебного спора о расторжении брака, при этом в оспариваемых сделках не прослеживается эквивалентность внесенных вкладов, поскольку результате сделки с Демкиным С.А. путем увеличения вклада в уставный капитал на 1 055 руб. и последующего дарения этой доли ответчику Фуксу А.А., доля в указанном размере стала личной собственностью Фукса А.А., не подлежащая разделу при разводе, а в результате сделки со Степановой Ю.Б. и увеличения уставного капитала на 5 000 руб. доля Фукса А.А. также уменьшилась на 1/3.
Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
(КонсультантПлюс, 2025)Судом апелляционной инстанции установлено, что все оспариваемые сделки были совершены после того, как Фукс А.А. ушел из семьи в 2022 году и прекратил вести общее совместное хозяйство с истцом, а также в период судебного спора о расторжении брака, при этом в оспариваемых сделках не прослеживается эквивалентность внесенных вкладов, поскольку результате сделки с Демкиным С.А. путем увеличения вклада в уставный капитал на 1 055 руб. и последующего дарения этой доли ответчику Фуксу А.А., доля в указанном размере стала личной собственностью Фукса А.А., не подлежащая разделу при разводе, а в результате сделки со Степановой Ю.Б. и увеличения уставного капитала на 5 000 руб. доля Фукса А.А. также уменьшилась на 1/3.
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался оспаривания мажоритарным участником крупной сделки общества с ограниченной ответственностью, направленной на вывод из общества важного актива (введенного в эксплуатацию фитнес-центра, способного генерировать выручку) через внесение его в качестве дополнительного вклада существующего участника в уставный капитал (УК) дочернего общества. Указанная сделка не была одобрена в качестве крупной, при этом увеличение доли общества в дочернем обществе, в УК которого был внесен актив, оказалось незначительным: доля участия увеличилась с 25% до 32%, корпоративный контроль и дополнительные права (вето и т.д.) получены не были.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался оспаривания мажоритарным участником крупной сделки общества с ограниченной ответственностью, направленной на вывод из общества важного актива (введенного в эксплуатацию фитнес-центра, способного генерировать выручку) через внесение его в качестве дополнительного вклада существующего участника в уставный капитал (УК) дочернего общества. Указанная сделка не была одобрена в качестве крупной, при этом увеличение доли общества в дочернем обществе, в УК которого был внесен актив, оказалось незначительным: доля участия увеличилась с 25% до 32%, корпоративный контроль и дополнительные права (вето и т.д.) получены не были.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-первых, оспариваемая сделка была основана на решении высшего органа корпоративной организации о внесении вкладов в ее имущество.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Во-первых, оспариваемая сделка была основана на решении высшего органа корпоративной организации о внесении вкладов в ее имущество.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Вкладчик полностью отстранен от управления деятельностью товарищества, которое осуществляется только полными товарищами. Участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени вкладчик может только по доверенности, т.е. в качестве доверенного. Вместе с тем вкладчик не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Вкладчик полностью отстранен от управления деятельностью товарищества, которое осуществляется только полными товарищами. Участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени вкладчик может только по доверенности, т.е. в качестве доверенного. Вместе с тем вкладчик не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Статья: Является ли увеличение уставного капитала ООО с привлечением нового участника завуалированной продажей доли? (комментарий Определения Верховного Суда РФ от 15 августа 2023 г. N 305-ЭС23-8438 по делу N А40-91941/2022)
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, представляет собой определенную формализованную корпоративную процедуру - последовательность сделок, регламентированную Законом об ООО, включающую решения общего собрания участников (решения единственного участника), и сделки по внесению вклада и вхождению в ООО, осуществляемые на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Поэтому в исковых требованиях о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО сделки по вхождению третьего лица с внесением им вклада в уставный капитал рассматриваются как прикрывающие сделки по отчуждению доли (прикрываемые).
(Макарова О.А., Смирнов В.И.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)Таким образом, увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, представляет собой определенную формализованную корпоративную процедуру - последовательность сделок, регламентированную Законом об ООО, включающую решения общего собрания участников (решения единственного участника), и сделки по внесению вклада и вхождению в ООО, осуществляемые на основании решения общего собрания об увеличении уставного капитала. Поэтому в исковых требованиях о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО сделки по вхождению третьего лица с внесением им вклада в уставный капитал рассматриваются как прикрывающие сделки по отчуждению доли (прикрываемые).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Некоторые специалисты высказывают сожаление относительно того, что в ст. 66.1 ГК РФ "остались нерешенными и наиболее спорные виды вкладов, целесообразность внесения которых в уставные капиталы хозяйственных обществ нередко оспаривалась в литературе" <1>. На наш взгляд, не имеет значения, насколько обширным будет список запретов на виды имущества, которое можно вносить в оплату размещаемых акций и долей в уставном капитале ООО. Запреты на виды имущества, которым можно оплачивать акции или доли в ООО при их размещении, имеют ограниченное во времени действие: только в рамках эмиссии ценных бумаг и размещения долей в уставном капитале ООО. Эти запреты не обеспечивают дальнейшего поддержания текущей ликвидности активов за пределами сделок по размещению ценных бумаг и долей в уставном капитале ООО. Ликвидные активы, полученные при размещении акций и долей в уставном капитале ООО, могут быть заменены иными активами, в том числе и теми, которые нельзя передавать обществу в процессе эмиссии.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Некоторые специалисты высказывают сожаление относительно того, что в ст. 66.1 ГК РФ "остались нерешенными и наиболее спорные виды вкладов, целесообразность внесения которых в уставные капиталы хозяйственных обществ нередко оспаривалась в литературе" <1>. На наш взгляд, не имеет значения, насколько обширным будет список запретов на виды имущества, которое можно вносить в оплату размещаемых акций и долей в уставном капитале ООО. Запреты на виды имущества, которым можно оплачивать акции или доли в ООО при их размещении, имеют ограниченное во времени действие: только в рамках эмиссии ценных бумаг и размещения долей в уставном капитале ООО. Эти запреты не обеспечивают дальнейшего поддержания текущей ликвидности активов за пределами сделок по размещению ценных бумаг и долей в уставном капитале ООО. Ликвидные активы, полученные при размещении акций и долей в уставном капитале ООО, могут быть заменены иными активами, в том числе и теми, которые нельзя передавать обществу в процессе эмиссии.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за сентябрь 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)2. Передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку эти действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 11)2. Передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку эти действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права.