Оспаривание сделок общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюIV. Оспаривание сделок общества с ограниченной ответственностью, в совершении которых имеется заинтересованность
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиV. Надлежащий истец по делам об оспаривании сделок акционерного общества с заинтересованностью
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, крупная сделка - со ст. 173.1 ГК РФ. Обратиться с требованием об оспаривании сделки может само общество, член совета директоров, акционер (участник) при наличии у последнего более 1% голосующих акций.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, крупная сделка - со ст. 173.1 ГК РФ. Обратиться с требованием об оспаривании сделки может само общество, член совета директоров, акционер (участник) при наличии у последнего более 1% голосующих акций.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью6. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью при отсутствии полномочий
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Заметим, что последняя судебная практика сделала первые шаги на этом пути. Так, ВС РФ в одном из дел указал, что лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом <86>, т.е. лицо становится участником, но без права на управление, которое включает в себя право голоса и связанные с ним права. Напротив, поскольку такое лицо будет продолжать нести риск деятельности общества (утраты стоимости своих вложений в общество), как мы указывали выше, все остальные права, как то: право на дивиденды, на ликвидационную квоту, на информацию и все права на защиту (оспаривание сделок общества и отдельных решений собраний в той части, где они затрагивают его интересы, взыскание убытков с органов управления), должны быть доступны их приобретателю, даже не согласованному остальными участниками. Хотя даже такое промежуточное решение уязвимо для критики, поскольку посредством ограниченных прав приобретатель-нарушитель будет иметь некоторую возможность влияния на дела общества.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Заметим, что последняя судебная практика сделала первые шаги на этом пути. Так, ВС РФ в одном из дел указал, что лицо, на вхождение которого в состав участников не получено согласие, не приобретает право на участие в управлении обществом <86>, т.е. лицо становится участником, но без права на управление, которое включает в себя право голоса и связанные с ним права. Напротив, поскольку такое лицо будет продолжать нести риск деятельности общества (утраты стоимости своих вложений в общество), как мы указывали выше, все остальные права, как то: право на дивиденды, на ликвидационную квоту, на информацию и все права на защиту (оспаривание сделок общества и отдельных решений собраний в той части, где они затрагивают его интересы, взыскание убытков с органов управления), должны быть доступны их приобретателю, даже не согласованному остальными участниками. Хотя даже такое промежуточное решение уязвимо для критики, поскольку посредством ограниченных прав приобретатель-нарушитель будет иметь некоторую возможность влияния на дела общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного общества5.1. Является ли злоупотреблением правом оспаривание сделки обществом при неоплате уставного капитала более трех лет
Тематический выпуск: Учетная политика предприятия для целей налогообложения на 2025 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностьюVI. Одобрение и оспаривание крупных для общества с ограниченной ответственностью сделок
Статья: Право залогодержателя на оспаривание сделок по отчуждению заложенного имущества, совершенных без его согласия залогодателем: материально-правовой и процессуальный аспекты
(Акманов Д.Р.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)В отечественном праве отдельные случаи ограничения права лиц на предъявление иска зачастую связываются с необходимостью защиты определенных групп социальных и экономических отношений. Так, закон ограничивает права мужа на предъявление иска о расторжении брака во время беременности жены и в течение года после рождения ребенка в целях защиты интересов будущей или уже состоявшейся матери, ее психического и физического здоровья, которое влияет и на здоровье ее ребенка <8>. Также ограничивается право акционеров, владеющих в совокупности менее чем одним процентом голосующих акций акционерного общества, на предъявление исков об оспаривании крупных сделок общества в целях обеспечения надлежащего порядка функционирования акционерных обществ, недопущения произвольного ограничения права юридического лица самостоятельно решать вопросы внутреннего ведения <9>.
(Акманов Д.Р.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 6)В отечественном праве отдельные случаи ограничения права лиц на предъявление иска зачастую связываются с необходимостью защиты определенных групп социальных и экономических отношений. Так, закон ограничивает права мужа на предъявление иска о расторжении брака во время беременности жены и в течение года после рождения ребенка в целях защиты интересов будущей или уже состоявшейся матери, ее психического и физического здоровья, которое влияет и на здоровье ее ребенка <8>. Также ограничивается право акционеров, владеющих в совокупности менее чем одним процентом голосующих акций акционерного общества, на предъявление исков об оспаривании крупных сделок общества в целях обеспечения надлежащего порядка функционирования акционерных обществ, недопущения произвольного ограничения права юридического лица самостоятельно решать вопросы внутреннего ведения <9>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2023 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества. При этом правом на оспаривание сделок общества по ст. 174 ГК РФ обладают в том числе участники (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Следовательно, истец, будучи участником общества первого уровня, имел право на оспаривание голосования генерального директора данного общества на общем собрании участников общества второго уровня в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ. В то же время на такой иск распространяются специальные субъективные и объективные сроки на оспаривание решений собраний, предусмотренные законодательством о хозяйственных обществах и ГК РФ.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества. При этом правом на оспаривание сделок общества по ст. 174 ГК РФ обладают в том числе участники (абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Следовательно, истец, будучи участником общества первого уровня, имел право на оспаривание голосования генерального директора данного общества на общем собрании участников общества второго уровня в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ. В то же время на такой иск распространяются специальные субъективные и объективные сроки на оспаривание решений собраний, предусмотренные законодательством о хозяйственных обществах и ГК РФ.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> См.: Карапетов А.Г., Фетисова Е.М., Матвиенко С.В., Сафонова М.В. Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за май 2017 г. // Вестник экономического правосудия РФ. 2017. N 7. С. 27 - 70; Ворожевич А. ВС РФ установил стандарт доказывания при оспаривании мнимой сделки общества-банкрота // ЭЖ-Юрист. 2018. N 44. С. 14.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> См.: Карапетов А.Г., Фетисова Е.М., Матвиенко С.В., Сафонова М.В. Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за май 2017 г. // Вестник экономического правосудия РФ. 2017. N 7. С. 27 - 70; Ворожевич А. ВС РФ установил стандарт доказывания при оспаривании мнимой сделки общества-банкрота // ЭЖ-Юрист. 2018. N 44. С. 14.