Оспаривание сделок новым участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок новым участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65.2 ГК РФПроцессуальное правопреемство на стороне истца - участника корпорации не возникает, когда бывший участник продал долю после подачи иска об оспаривании сделки ООО >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что путем подписания оспариваемого соглашения его сторонами фактически преследовалась цель ввода нового участника в состав общества...
(КонсультантПлюс, 2026)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что путем подписания оспариваемого соглашения его сторонами фактически преследовалась цель ввода нового участника в состав общества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)"Юридический справочник руководителя", 2021, N 10
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)"Юридический справочник руководителя", 2021, N 10
Статья: Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Примечание. Какой участник может обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки и с какими сложностями придется столкнуться, читайте в статье "Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее" в N 10, 2021 на с. 51.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Примечание. Какой участник может обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки и с какими сложностями придется столкнуться, читайте в статье "Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее" в N 10, 2021 на с. 51.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Поскольку вопрос о добросовестности поведения юридического лица - получателя имущества по оспариваемой сделке при указанных выше обстоятельствах, касающихся формирования его уставного капитала, не являлся предметом проверки судов, а доводы заявителя об аффилированности генерального директора общества и участников получателя имущества были оставлены без оценки в состоявшихся по делу судебных актах, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Поскольку вопрос о добросовестности поведения юридического лица - получателя имущества по оспариваемой сделке при указанных выше обстоятельствах, касающихся формирования его уставного капитала, не являлся предметом проверки судов, а доводы заявителя об аффилированности генерального директора общества и участников получателя имущества были оставлены без оценки в состоявшихся по делу судебных актах, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Статья: Восстановленный долг в делах о банкротстве: некоторые аспекты исчисления срока исковой давности
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Приведенное исключение распространено на иски об оспаривании сделок юридического лица, заявляемые участниками и руководителями хозяйственных обществ, когда соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании <3>, и обрело новые свойства в нормах Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Приведенное исключение распространено на иски об оспаривании сделок юридического лица, заявляемые участниками и руководителями хозяйственных обществ, когда соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании <3>, и обрело новые свойства в нормах Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)2. Несмотря на отсутствие такого права в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе заявить косвенный иск о виндикации, в том числе в качестве дополнительного требования при оспаривании совершенной корпорацией сделки. Так, "...иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц. Исходя из этого участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю" <54>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)2. Несмотря на отсутствие такого права в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации вправе заявить косвенный иск о виндикации, в том числе в качестве дополнительного требования при оспаривании совершенной корпорацией сделки. Так, "...иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц. Исходя из этого участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю" <54>.
Статья: Учет внутригруппового интереса при приобретении крупного пакета акций (значительной доли) хозяйственного общества, входящего в состав холдинга
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Соответственно, отсутствует нарушение прав и нового участника, поскольку в период заключения и исполнения сделок указанное лицо не обладало корпоративными правами в отношении общества. "Последующее же приобретение [новым участником] доли в размере 100% участия в уставном капитале ООО "Адерус-Центр" не дает указанному лицу права "..." оспаривать договоры, правомерность совершенных платежей с учетом подконтрольности в спорный период обществ одному лицу, наличия общих целей их экономической деятельности, для реализации которых может возникать необходимость в перераспределении имущества (ресурсов) между такими обществами" <19>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 6)Соответственно, отсутствует нарушение прав и нового участника, поскольку в период заключения и исполнения сделок указанное лицо не обладало корпоративными правами в отношении общества. "Последующее же приобретение [новым участником] доли в размере 100% участия в уставном капитале ООО "Адерус-Центр" не дает указанному лицу права "..." оспаривать договоры, правомерность совершенных платежей с учетом подконтрольности в спорный период обществ одному лицу, наличия общих целей их экономической деятельности, для реализации которых может возникать необходимость в перераспределении имущества (ресурсов) между такими обществами" <19>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Удовлетворяя заявленные требования, суд... исходил из того, что в момент принятия обжалуемого решения о принятии в состав общества нового участника, с внесением им дополнительного вклада, его единственный участник Н.М.Л. находился в процессе раздела общего имущества со своей бывшей супругой - Н.Н.Ю.; оспариваемая сделка являлась притворной сделкой, направленной на отчуждение имущества, находящегося в совместной собственности супругов, совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца; обжалуемое решение привело к существенному уменьшению действительной стоимости доли Н.М.Л. в обществе (со 100% до 0,3323%), подлежащей разделу, и нарушило права истца".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Удовлетворяя заявленные требования, суд... исходил из того, что в момент принятия обжалуемого решения о принятии в состав общества нового участника, с внесением им дополнительного вклада, его единственный участник Н.М.Л. находился в процессе раздела общего имущества со своей бывшей супругой - Н.Н.Ю.; оспариваемая сделка являлась притворной сделкой, направленной на отчуждение имущества, находящегося в совместной собственности супругов, совершенной в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца; обжалуемое решение привело к существенному уменьшению действительной стоимости доли Н.М.Л. в обществе (со 100% до 0,3323%), подлежащей разделу, и нарушило права истца".
Вопрос: Есть ли основания для признания сделки притворной в случае отсутствия доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества и введения в его состав нового участника при отсутствии согласия второго супруга?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В связи с этим при отсутствии согласия супруга на введение в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества и оспаривании такой сделки истцы часто заявляют требования о признании такой сделки недействительной по мотивам притворности.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)В связи с этим при отсутствии согласия супруга на введение в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества и оспаривании такой сделки истцы часто заявляют требования о признании такой сделки недействительной по мотивам притворности.
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)7. Сафаева Н.Р. Процессуальные особенности рассмотрения производных исков по корпоративным спорам на примере исков об оспаривании сделок // Вестник гражданского процесса. 2018. N 5.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)7. Сафаева Н.Р. Процессуальные особенности рассмотрения производных исков по корпоративным спорам на примере исков об оспаривании сделок // Вестник гражданского процесса. 2018. N 5.
Статья: Об обеспечении баланса интересов супругов и добросовестных приобретателей супружеского имущества
(Нестерова Т.И.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)На момент принятия оспариваемого решения (15 июля 2016 г.) обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов Покорных, отсутствовали, поскольку увеличение уставного капитала состоялось задолго до подачи истцом в суд заявления о разводе. И.С. Покорной не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. В.В. Сергеев, В.Е. Маркелов, В.А. Басунков, Б.Б. Богачев, Д.В. Денисов внесли денежные средства в уставный капитал Общества, участвовали в собраниях, что свидетельствует о выраженном и подтвержденном волеизъявлении их вступления в Общество. Новые участники не могли знать о несогласии И.С. Покорной с совершением С.Г. Покорным оспариваемой сделки вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны либо характерного для данной ситуации поведения <8>.
(Нестерова Т.И.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)На момент принятия оспариваемого решения (15 июля 2016 г.) обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов Покорных, отсутствовали, поскольку увеличение уставного капитала состоялось задолго до подачи истцом в суд заявления о разводе. И.С. Покорной не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. В.В. Сергеев, В.Е. Маркелов, В.А. Басунков, Б.Б. Богачев, Д.В. Денисов внесли денежные средства в уставный капитал Общества, участвовали в собраниях, что свидетельствует о выраженном и подтвержденном волеизъявлении их вступления в Общество. Новые участники не могли знать о несогласии И.С. Покорной с совершением С.Г. Покорным оспариваемой сделки вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны либо характерного для данной ситуации поведения <8>.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Также прикрываемая сделка может являться ничтожной как совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ). В рамках дела о банкротстве физического лица его финансовым управляющим были оспорены взаимосвязанные сделки (увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника, выход должника из указанного общества, передача доли должника обществу и распределение данной доли новому участнику), направленные на безвозмездное отчуждение доли должника в обществе. Констатируя, что прикрываемая сделка по отчуждению доли должника в пользу нового участника является ничтожной, суды исходили из того, что указанная сделка была совершена с нарушением п. 1 ст. 207 Закона о банкротстве в период действия ареста на принадлежащее должнику имущество и имущественные права (в том числе на доли участия в обществе), т.е. прикрываемая сделка совершена в нарушение запрета распоряжения имуществом, вытекающего из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ) <18>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Также прикрываемая сделка может являться ничтожной как совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ). В рамках дела о банкротстве физического лица его финансовым управляющим были оспорены взаимосвязанные сделки (увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника, выход должника из указанного общества, передача доли должника обществу и распределение данной доли новому участнику), направленные на безвозмездное отчуждение доли должника в обществе. Констатируя, что прикрываемая сделка по отчуждению доли должника в пользу нового участника является ничтожной, суды исходили из того, что указанная сделка была совершена с нарушением п. 1 ст. 207 Закона о банкротстве в период действия ареста на принадлежащее должнику имущество и имущественные права (в том числе на доли участия в обществе), т.е. прикрываемая сделка совершена в нарушение запрета распоряжения имуществом, вытекающего из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ) <18>.
Статья: Представительский иск косвенного участника корпорации. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16 ноября 2023 года N 305-ЭС23-13487
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)- как должна рассчитываться доля участия в капитале косвенного участника в рамках применения существующих (и любых новых) требований о наличии минимального порога участия для подачи представительского иска? В частности, специальные корпоративные законы позволяют подавать иски об оспаривании сделок с заинтересованностью только участникам, обладающим как минимум 1% в капитале соответствующего общества (абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; абз. 2 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Каким образом это требование будет адаптировано к случаям подачи иска со стороны косвенного участника? По-видимому, речь должна идти о том, что эффективная доля косвенного участника в капитале корпорации будет рассчитываться путем последовательного перемножения соответствующих долей участия на протяжении всей корпоративной цепочки. Но данный (достаточно технический) вопрос все равно будет требовать своего прояснения;
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)- как должна рассчитываться доля участия в капитале косвенного участника в рамках применения существующих (и любых новых) требований о наличии минимального порога участия для подачи представительского иска? В частности, специальные корпоративные законы позволяют подавать иски об оспаривании сделок с заинтересованностью только участникам, обладающим как минимум 1% в капитале соответствующего общества (абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; абз. 2 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Каким образом это требование будет адаптировано к случаям подачи иска со стороны косвенного участника? По-видимому, речь должна идти о том, что эффективная доля косвенного участника в капитале корпорации будет рассчитываться путем последовательного перемножения соответствующих долей участия на протяжении всей корпоративной цепочки. Но данный (достаточно технический) вопрос все равно будет требовать своего прояснения;
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более спорным является вариант прощения такого долга новым директором без согласия участников: правила о сделках с заинтересованностью здесь уже могут быть неприменимы, и если не применять здесь правила ст. 169 ГК РФ о ничтожности (а их применение в данном контексте неочевидно), то остается возможность оспаривания сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ и (или) привлечение к ответственности нового директора.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Более спорным является вариант прощения такого долга новым директором без согласия участников: правила о сделках с заинтересованностью здесь уже могут быть неприменимы, и если не применять здесь правила ст. 169 ГК РФ о ничтожности (а их применение в данном контексте неочевидно), то остается возможность оспаривания сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ и (или) привлечение к ответственности нового директора.