Оспаривание сделок новым участником
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок новым участником (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65.2 ГК РФПроцессуальное правопреемство на стороне истца - участника корпорации не возникает, когда бывший участник продал долю после подачи иска об оспаривании сделки ООО >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что путем подписания оспариваемого соглашения его сторонами фактически преследовалась цель ввода нового участника в состав общества...
(КонсультантПлюс, 2025)...суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что путем подписания оспариваемого соглашения его сторонами фактически преследовалась цель ввода нового участника в состав общества...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)"Юридический справочник руководителя", 2021, N 10
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)"Юридический справочник руководителя", 2021, N 10
Статья: Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Примечание. Какой участник может обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки и с какими сложностями придется столкнуться, читайте в статье "Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее" в N 10, 2021 на с. 51.
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Примечание. Какой участник может обратиться в суд с требованием об оспаривании сделки и с какими сложностями придется столкнуться, читайте в статье "Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее" в N 10, 2021 на с. 51.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025)Приобретая акции или долю в уставном капитале хозяйственного общества, покупатель как новый участник становится связанным ранее принятыми продавцом корпоративными решениями, поскольку состоявшееся одобрение сделки следует за отчужденным имуществом, формирует его правовой режим и является свойством приобретаемого товара, в том числе ввиду запрета на противоречивое поведение (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) препятствует покупателю как правопреемнику предыдущего собственника оспаривать ранее одобренные сделки или взыскивать за их совершение убытки с руководителя общества, то есть предъявлять требования, которые бы не имел права предъявить и сам продавец.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Поскольку вопрос о добросовестности поведения юридического лица - получателя имущества по оспариваемой сделке при указанных выше обстоятельствах, касающихся формирования его уставного капитала, не являлся предметом проверки судов, а доводы заявителя об аффилированности генерального директора общества и участников получателя имущества были оставлены без оценки в состоявшихся по делу судебных актах, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)
(ред. от 19.11.2025)Поскольку вопрос о добросовестности поведения юридического лица - получателя имущества по оспариваемой сделке при указанных выше обстоятельствах, касающихся формирования его уставного капитала, не являлся предметом проверки судов, а доводы заявителя об аффилированности генерального директора общества и участников получателя имущества были оставлены без оценки в состоявшихся по делу судебных актах, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Тематический выпуск: Учетная политика предприятия для целей налогообложения на 2025 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
Статья: Об обеспечении баланса интересов супругов и добросовестных приобретателей супружеского имущества
(Нестерова Т.И.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)На момент принятия оспариваемого решения (15 июля 2016 г.) обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов Покорных, отсутствовали, поскольку увеличение уставного капитала состоялось задолго до подачи истцом в суд заявления о разводе. И.С. Покорной не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. В.В. Сергеев, В.Е. Маркелов, В.А. Басунков, Б.Б. Богачев, Д.В. Денисов внесли денежные средства в уставный капитал Общества, участвовали в собраниях, что свидетельствует о выраженном и подтвержденном волеизъявлении их вступления в Общество. Новые участники не могли знать о несогласии И.С. Покорной с совершением С.Г. Покорным оспариваемой сделки вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны либо характерного для данной ситуации поведения <8>.
(Нестерова Т.И.)
("Хозяйство и право", 2023, N 6)На момент принятия оспариваемого решения (15 июля 2016 г.) обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов Покорных, отсутствовали, поскольку увеличение уставного капитала состоялось задолго до подачи истцом в суд заявления о разводе. И.С. Покорной не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. В.В. Сергеев, В.Е. Маркелов, В.А. Басунков, Б.Б. Богачев, Д.В. Денисов внесли денежные средства в уставный капитал Общества, участвовали в собраниях, что свидетельствует о выраженном и подтвержденном волеизъявлении их вступления в Общество. Новые участники не могли знать о несогласии И.С. Покорной с совершением С.Г. Покорным оспариваемой сделки вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны либо характерного для данной ситуации поведения <8>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Так, в одном из показательных в этом отношении дел в ходе ликвидации компании обсуждалась продажа имущества. Один из участников заявил о намерении о его покупке, в то время как второй участник вел переговоры о продаже с третьим лицом. Первый участник был против продажи имущества третьему лицу и направлял последнему письма о своем несогласии и о том, что участниками не принято необходимое решение об одобрении сделки, и об этих письмах, по его утверждению, третье лицо должно было знать. Первая инстанция удовлетворила требования об оспаривании сделки, вторая инстанция отменила данное решение. Однако Верховный суд Германии направил дело на новое рассмотрение, в том числе с отсылкой на необходимость более детальной оценки вопроса добросовестности контрагента и проверки факта его осведомленности о письмах, из которых следовало отсутствие согласия одного из участников на продажу имущества (в том числе о получении контрагентом уведомления о таких письмах через нотариуса, сопровождавшего сделку). В связи с этим Верховный суд Германии признал целесообразным для участника общества, которому известно о предстоящей сделке с третьим лицом, вмешаться и уведомить контрагента о том, что необходимое решение участников об одобрении сделки отсутствует <2>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Так, в одном из показательных в этом отношении дел в ходе ликвидации компании обсуждалась продажа имущества. Один из участников заявил о намерении о его покупке, в то время как второй участник вел переговоры о продаже с третьим лицом. Первый участник был против продажи имущества третьему лицу и направлял последнему письма о своем несогласии и о том, что участниками не принято необходимое решение об одобрении сделки, и об этих письмах, по его утверждению, третье лицо должно было знать. Первая инстанция удовлетворила требования об оспаривании сделки, вторая инстанция отменила данное решение. Однако Верховный суд Германии направил дело на новое рассмотрение, в том числе с отсылкой на необходимость более детальной оценки вопроса добросовестности контрагента и проверки факта его осведомленности о письмах, из которых следовало отсутствие согласия одного из участников на продажу имущества (в том числе о получении контрагентом уведомления о таких письмах через нотариуса, сопровождавшего сделку). В связи с этим Верховный суд Германии признал целесообразным для участника общества, которому известно о предстоящей сделке с третьим лицом, вмешаться и уведомить контрагента о том, что необходимое решение участников об одобрении сделки отсутствует <2>.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 N Ф07-16409/2018 по делу N А05-5167/2018. Требование: о признании недействительными сделки по выходу ответчика из состава участников ООО, решения о регистрации изменений в сведениях в ЕГРЮЛ. Обстоятельства: Истец - сторона корпоративного договора, заключенного между истцом и участниками общества, ссылается на то, что выход ответчика из состава участников противоречит условиям договора. Решение: дело передано на новое рассмотрение, поскольку не учтено, что ответчик, зная об установленных договором ограничениях, тем не менее совершил оспариваемый выход из состава участников, что не может рассматриваться как добросовестное поведение.
Статья: Правовая квалификация "прикрываемой сделки" и вытекающие из нее юридические факты
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Также прикрываемая сделка может являться ничтожной как совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ). В рамках дела о банкротстве физического лица его финансовым управляющим были оспорены взаимосвязанные сделки (увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника, выход должника из указанного общества, передача доли должника обществу и распределение данной доли новому участнику), направленные на безвозмездное отчуждение доли должника в обществе. Констатируя, что прикрываемая сделка по отчуждению доли должника в пользу нового участника является ничтожной, суды исходили из того, что указанная сделка была совершена с нарушением п. 1 ст. 207 Закона о банкротстве в период действия ареста на принадлежащее должнику имущество и имущественные права (в том числе на доли участия в обществе), т.е. прикрываемая сделка совершена в нарушение запрета распоряжения имуществом, вытекающего из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ) <18>.
(Лаптев В.А., Фейзрахманова Д.Р.)
("Журнал российского права", 2023, N 11)Также прикрываемая сделка может являться ничтожной как совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ). В рамках дела о банкротстве физического лица его финансовым управляющим были оспорены взаимосвязанные сделки (увеличение уставного капитала общества за счет вклада нового участника, выход должника из указанного общества, передача доли должника обществу и распределение данной доли новому участнику), направленные на безвозмездное отчуждение доли должника в обществе. Констатируя, что прикрываемая сделка по отчуждению доли должника в пользу нового участника является ничтожной, суды исходили из того, что указанная сделка была совершена с нарушением п. 1 ст. 207 Закона о банкротстве в период действия ареста на принадлежащее должнику имущество и имущественные права (в том числе на доли участия в обществе), т.е. прикрываемая сделка совершена в нарушение запрета распоряжения имуществом, вытекающего из законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 1 ст. 174.1 ГК РФ) <18>.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)И действительно, мы знаем, что в целом российский правопорядок не поддерживает contemporaneous ownership rule ("правило одновременного владения", которое в американском правопорядке не предоставляет права на иск новому и лишает этого права бывшего участника). В отечественной же практике новый участник может заявить как иск о взыскании убытков с контролирующего лица <30>, так и иск об оспаривании экстраординарной сделки <31>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)И действительно, мы знаем, что в целом российский правопорядок не поддерживает contemporaneous ownership rule ("правило одновременного владения", которое в американском правопорядке не предоставляет права на иск новому и лишает этого права бывшего участника). В отечественной же практике новый участник может заявить как иск о взыскании убытков с контролирующего лица <30>, так и иск об оспаривании экстраординарной сделки <31>.
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)7. Сафаева Н.Р. Процессуальные особенности рассмотрения производных исков по корпоративным спорам на примере исков об оспаривании сделок // Вестник гражданского процесса. 2018. N 5.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)7. Сафаева Н.Р. Процессуальные особенности рассмотрения производных исков по корпоративным спорам на примере исков об оспаривании сделок // Вестник гражданского процесса. 2018. N 5.
Статья: Представительский иск косвенного участника корпорации. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 16 ноября 2023 года N 305-ЭС23-13487
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)- как должна рассчитываться доля участия в капитале косвенного участника в рамках применения существующих (и любых новых) требований о наличии минимального порога участия для подачи представительского иска? В частности, специальные корпоративные законы позволяют подавать иски об оспаривании сделок с заинтересованностью только участникам, обладающим как минимум 1% в капитале соответствующего общества (абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; абз. 2 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Каким образом это требование будет адаптировано к случаям подачи иска со стороны косвенного участника? По-видимому, речь должна идти о том, что эффективная доля косвенного участника в капитале корпорации будет рассчитываться путем последовательного перемножения соответствующих долей участия на протяжении всей корпоративной цепочки. Но данный (достаточно технический) вопрос все равно будет требовать своего прояснения;
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)- как должна рассчитываться доля участия в капитале косвенного участника в рамках применения существующих (и любых новых) требований о наличии минимального порога участия для подачи представительского иска? В частности, специальные корпоративные законы позволяют подавать иски об оспаривании сделок с заинтересованностью только участникам, обладающим как минимум 1% в капитале соответствующего общества (абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; абз. 2 п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Каким образом это требование будет адаптировано к случаям подачи иска со стороны косвенного участника? По-видимому, речь должна идти о том, что эффективная доля косвенного участника в капитале корпорации будет рассчитываться путем последовательного перемножения соответствующих долей участия на протяжении всей корпоративной цепочки. Но данный (достаточно технический) вопрос все равно будет требовать своего прояснения;
Статья: Представительство в знании: сравнительно-правовое исследование
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Исключением из общего правила, согласно которому знание участника не вменяется обществу, является порядок определения субъективных сроков исковой давности по косвенным искам участников обществ. Так, в абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 <171> сказано, что срок исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных директором обществу, может исчисляться с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать либо новый ЕИО, либо контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением ситуации, когда он был аффилирован с этим директором. Иной порядок исчисления субъективных сроков исковой давности (определяемых по участникам общества) закреплен в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ N 27 <172> применительно к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью <173>. Срок течет отдельно для каждого из участников; исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из истцов не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием. Третий вариант исчисления субъективных сроков исковой давности по косвенным искам предложен в литературе - определять начало течения срока по первому узнавшему о нарушении участнику (независимо от размера его доли в обществе) <174>.
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)Исключением из общего правила, согласно которому знание участника не вменяется обществу, является порядок определения субъективных сроков исковой давности по косвенным искам участников обществ. Так, в абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 <171> сказано, что срок исковой давности по требованию о возмещении убытков, причиненных директором обществу, может исчисляться с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать либо новый ЕИО, либо контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением ситуации, когда он был аффилирован с этим директором. Иной порядок исчисления субъективных сроков исковой давности (определяемых по участникам общества) закреплен в п. 3 Постановления Пленума ВС РФ N 27 <172> применительно к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью <173>. Срок течет отдельно для каждого из участников; исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из истцов не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием. Третий вариант исчисления субъективных сроков исковой давности по косвенным искам предложен в литературе - определять начало течения срока по первому узнавшему о нарушении участнику (независимо от размера его доли в обществе) <174>.
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- после совершения оспариваемых сделок большинство участников первоначального общества стали участниками нового общества, что указывает на согласованность действий указанных лиц, а соответственно, учредители и директор нового общества знали и должны были знать о явном ущербе обществу, поскольку оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения обществу причинены убытки, притом что общество лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. При этом вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- после совершения оспариваемых сделок большинство участников первоначального общества стали участниками нового общества, что указывает на согласованность действий указанных лиц, а соответственно, учредители и директор нового общества знали и должны были знать о явном ущербе обществу, поскольку оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения обществу причинены убытки, притом что общество лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. При этом вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.