Оспаривание сделок директора
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Уставная экстраординарность: проблемы правоприменения
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)2. Экономико-политический аспект. В праве ЕС минимизация рисков оспаривания сделок, заключаемых директорами в нарушение внутренних ограничений, объясняется развитием единого рынка и упрощением условий для трансграничных сделок. Запрет противопоставлять уставные ограничения полномочий директора третьим лицам, предусмотренный п. 2 ст. 10 Директивы от 16 сентября 2009 года N 2009/101/ЕС <48>, позволяет избежать ситуаций, при которых изучение уставных документов, оформленных на разных языках и подчиненных различным юрисдикциям, создало бы для участников оборота дополнительные трансакционные издержки <49>. В России такие проблемы неактуальны, поскольку культурные и языковые барьеры не играют роли <50>.
(Гаджиев А.Э.)
("Закон", 2025, N 2)2. Экономико-политический аспект. В праве ЕС минимизация рисков оспаривания сделок, заключаемых директорами в нарушение внутренних ограничений, объясняется развитием единого рынка и упрощением условий для трансграничных сделок. Запрет противопоставлять уставные ограничения полномочий директора третьим лицам, предусмотренный п. 2 ст. 10 Директивы от 16 сентября 2009 года N 2009/101/ЕС <48>, позволяет избежать ситуаций, при которых изучение уставных документов, оформленных на разных языках и подчиненных различным юрисдикциям, создало бы для участников оборота дополнительные трансакционные издержки <49>. В России такие проблемы неактуальны, поскольку культурные и языковые барьеры не играют роли <50>.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)В части, не урегулированной § 1.1 гл. X Закона о банкротстве, отношения банкротства граждан регулируются также общими нормами Закона о банкротстве: главой I "Общие положения", гл. II "Предупреждение банкротства", гл. III "Разбирательство дел о банкротстве в суде и арбитражном суде", гл. III.1 "Оспаривание сделок должника", гл. III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве", гл. VII "Конкурсное производство", гл. VIII "Мировое соглашение", § 7 гл. IX "Банкротство застройщиков", § 2 главы XI "Банкротство отсутствующего должника".
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)В части, не урегулированной § 1.1 гл. X Закона о банкротстве, отношения банкротства граждан регулируются также общими нормами Закона о банкротстве: главой I "Общие положения", гл. II "Предупреждение банкротства", гл. III "Разбирательство дел о банкротстве в суде и арбитражном суде", гл. III.1 "Оспаривание сделок должника", гл. III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве", гл. VII "Конкурсное производство", гл. VIII "Мировое соглашение", § 7 гл. IX "Банкротство застройщиков", § 2 главы XI "Банкротство отсутствующего должника".
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 213.30 "Последствия признания гражданина банкротом" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""Между тем, установленные статьей 213.30 Закона о банкротстве ограничения для гражданина-банкрота влекут неблагоприятные последствия для самого гражданина, но не предоставляют права третьим лицам, имеющим обязательства перед данным гражданином-банкротом, либо перед юридическим лицом, в котором гражданин-банкрот является руководителем, оспаривать сделки, заключенные данным юридическим лицом, по основаниям несоблюдения ограничений, установленных названной нормой права."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 199 "Применение исковой давности" ГК РФ"Между тем, оспаривая сделки должника по специальным корпоративным основаниям, конкурсный управляющий действует в порядке статьи 129 Закона о банкротстве как руководитель должника. Следовательно, правила оспаривания сделок по указанному основанию, включая правила об исчислении срока исковой давности, применяются исходя из норм гражданского законодательства без учета специальных положений Закона о банкротстве о статусе конкурсного управляющего.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Поскольку временная администрация назначается до возбуждения дела о банкротстве кредитной организации, исковое заявление руководителя временной администрации об оспаривании сделки банка по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, предъявляется (вплоть до признания кредитной организации банкротом) по общим правилам подведомственности и подсудности и подлежит рассмотрению принявшим его судом и после признания должника банкротом (пункт 2 статьи 28 Закона о банкротстве банков).
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Поскольку временная администрация назначается до возбуждения дела о банкротстве кредитной организации, исковое заявление руководителя временной администрации об оспаривании сделки банка по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, предъявляется (вплоть до признания кредитной организации банкротом) по общим правилам подведомственности и подсудности и подлежит рассмотрению принявшим его судом и после признания должника банкротом (пункт 2 статьи 28 Закона о банкротстве банков).
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21
"Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости"В данном случае оспариваемая сделка совершена генеральным директором акционерного общества в пределах предоставленных ему полномочий. Согласно уставу он мог совершить сделку по отчуждению имущества, стоимость которого не превышает 20 процентов балансовой стоимости активов общества. Стоимость проданного здания не превысила этого размера. Каких-либо ограничений на отчуждение внесенного в уставный капитал имущества учредительные документы не содержат.
"Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли - продажи недвижимости"В данном случае оспариваемая сделка совершена генеральным директором акционерного общества в пределах предоставленных ему полномочий. Согласно уставу он мог совершить сделку по отчуждению имущества, стоимость которого не превышает 20 процентов балансовой стоимости активов общества. Стоимость проданного здания не превысила этого размера. Каких-либо ограничений на отчуждение внесенного в уставный капитал имущества учредительные документы не содержат.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью5.3. Можно ли исчислять срок исковой давности при оспаривании сделки с заинтересованностью, совершенной директором ООО в сговоре с другой стороной сделки, со дня, когда об этом узнал участник общества или член совета директоров
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Например, в июле 2011 года Суд при рассмотрении дела об оспаривании сделки, совершенной директором корпорации с превышением полномочий, и возврате имущества обществу, а также погашении записи о залоге по причине, что спорная вещь была отдана в залог покупателем-несобственником, пришел к выводу, что сделка не имеет силы, поэтому имущество, находящееся у покупателя, должно быть возвращено обществу, что соответствует Кодексу, однако залогодержатель не должен был знать об отсутствии права у покупателя и в силу этого факта залог, вопреки строгому тексту закона, должен сохраниться <3>. Такой защиты Кодекс залогодержателю не гарантировал - Суд вывел ее, основываясь на представлении о равновесии в правах спорящих сторон. Впоследствии в 2014 году в ходе реформы правил о залоге эта позиция была кодифицирована и в настоящее время отражена в п. 2 ст. 335 ГК РФ <4>.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Например, в июле 2011 года Суд при рассмотрении дела об оспаривании сделки, совершенной директором корпорации с превышением полномочий, и возврате имущества обществу, а также погашении записи о залоге по причине, что спорная вещь была отдана в залог покупателем-несобственником, пришел к выводу, что сделка не имеет силы, поэтому имущество, находящееся у покупателя, должно быть возвращено обществу, что соответствует Кодексу, однако залогодержатель не должен был знать об отсутствии права у покупателя и в силу этого факта залог, вопреки строгому тексту закона, должен сохраниться <3>. Такой защиты Кодекс залогодержателю не гарантировал - Суд вывел ее, основываясь на представлении о равновесии в правах спорящих сторон. Впоследствии в 2014 году в ходе реформы правил о залоге эта позиция была кодифицирована и в настоящее время отражена в п. 2 ст. 335 ГК РФ <4>.
Статья: Ликвидация хозяйственных обществ: очерки концепции
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)Более того, даже без учета примеров с реорганизацией и крупными сделками, все равно нет причин для выделения стадии ликвидации, ведь изменение цели деятельности, вызванное принятием решения о ликвидации, вполне можно сопоставить с ситуациями, когда участники меняют вектор деятельности общества в остальных случаях (например, уменьшают объемы производства или прекращают определенные направления деятельности), и это отражается на том, как и какая именно ведется деятельность и что ожидается от директора, но никогда правопорядок не доходит до прямого вмешательства и навязывания достижения цели деятельности общества, тем более путем наложения сроков ее достижения. В таких случаях арсенал средств, имеющийся у участников, обычно ограничен взысканием убытков и оспариванием решений органов управления, сменой директора (если он недостаточно, по мнению участников, следует этой цели) и оспариванием сделок, заключенных директором в противоречие с целями деятельности, хотя последнее уже очень давно редуцировалось до редчайших случаев из-за сложности доказывания противоречия сделки целям деятельности общества и знания другой стороны сделки о несоответствии сделки этим целям - в российском праве последнее явление практически исчезло совсем, если не считать крупные сделки <88>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)Более того, даже без учета примеров с реорганизацией и крупными сделками, все равно нет причин для выделения стадии ликвидации, ведь изменение цели деятельности, вызванное принятием решения о ликвидации, вполне можно сопоставить с ситуациями, когда участники меняют вектор деятельности общества в остальных случаях (например, уменьшают объемы производства или прекращают определенные направления деятельности), и это отражается на том, как и какая именно ведется деятельность и что ожидается от директора, но никогда правопорядок не доходит до прямого вмешательства и навязывания достижения цели деятельности общества, тем более путем наложения сроков ее достижения. В таких случаях арсенал средств, имеющийся у участников, обычно ограничен взысканием убытков и оспариванием решений органов управления, сменой директора (если он недостаточно, по мнению участников, следует этой цели) и оспариванием сделок, заключенных директором в противоречие с целями деятельности, хотя последнее уже очень давно редуцировалось до редчайших случаев из-за сложности доказывания противоречия сделки целям деятельности общества и знания другой стороны сделки о несоответствии сделки этим целям - в российском праве последнее явление практически исчезло совсем, если не считать крупные сделки <88>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В ходе реформы корпоративного законодательства 2016 г. была предпринята попытка уйти от размытого понятия аффилированности в пользу понятия подконтрольности, критерии которой четко очерчены законом <1>. Вместе с тем применительно к оценке добросовестности контрагента его аффилированность с обществом, даже косвенная, по-прежнему расценивается судами как основание для вменения контрагенту знания о характере сделки и необходимости ее одобрения <2>. Верховный Суд РФ при рассмотрении дел об оспаривании крупных сделок допускает для целей оценки добросовестности контрагента учет фактической аффилированности, которая признается даже при отсутствии формально-юридических связей между лицами, в том числе когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить <3>. Указанный подход поддерживается и нижестоящими судами, например, недобросовестность контрагента констатируется при оспаривании сделки, совершенной директором от имени общества с контрагентом, которая на момент совершения сделки имела общего ребенка с генеральным директором (что установлено в результате истребования судом документов из органов ЗАГСа), а впоследствии стала его супругой <4>. Наличие косвенных родственных связей (например, отчуждение имущества в пользу родного брата супруги сына директора) также может быть расценено как маркер недобросовестности контрагента, например, если речь идет об отчуждении основного актива общества <5>. При этом даже формальное прекращение аффилированности незадолго до совершения оспариваемой сделки (за три дня до ее заключения) не меняет оценки судами ситуации <6>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В ходе реформы корпоративного законодательства 2016 г. была предпринята попытка уйти от размытого понятия аффилированности в пользу понятия подконтрольности, критерии которой четко очерчены законом <1>. Вместе с тем применительно к оценке добросовестности контрагента его аффилированность с обществом, даже косвенная, по-прежнему расценивается судами как основание для вменения контрагенту знания о характере сделки и необходимости ее одобрения <2>. Верховный Суд РФ при рассмотрении дел об оспаривании крупных сделок допускает для целей оценки добросовестности контрагента учет фактической аффилированности, которая признается даже при отсутствии формально-юридических связей между лицами, в том числе когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить <3>. Указанный подход поддерживается и нижестоящими судами, например, недобросовестность контрагента констатируется при оспаривании сделки, совершенной директором от имени общества с контрагентом, которая на момент совершения сделки имела общего ребенка с генеральным директором (что установлено в результате истребования судом документов из органов ЗАГСа), а впоследствии стала его супругой <4>. Наличие косвенных родственных связей (например, отчуждение имущества в пользу родного брата супруги сына директора) также может быть расценено как маркер недобросовестности контрагента, например, если речь идет об отчуждении основного актива общества <5>. При этом даже формальное прекращение аффилированности незадолго до совершения оспариваемой сделки (за три дня до ее заключения) не меняет оценки судами ситуации <6>.
"Специфика проявления принципа добросовестности в корпоративном праве: монография"
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)425. Если говорить о российских реалиях, то участники корпорации и иные лица, чьи интересы были нарушены недобросовестным поведением директора, в первую очередь, как правило, прибегают к иску о возмещении убытков (ст. 53.1 ГК РФ) <1>. Возмещение убытков в российской правовой действительности присуждается и взыскивается в полном объеме достаточно редко, хотя в случае с директорами хозяйственных обществ ситуация выглядит иначе (взыскивают чаще и больше). Тем не менее иск о возмещении убытков не будет удовлетворен, если убытки не причинены. Тогда заинтересованное лицо может попытаться оспорить сделку как совершенную директором с заинтересованностью, если для этого есть основания, закрепленные в корпоративных законах, либо при отсутствии этих оснований подать иск о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ. В то же время оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ обречено на провал в связи с тем, что одним из условий оспаривания является причинение явного ущерба корпорации.
(Филипенко В.А.)
("Статут", 2025)425. Если говорить о российских реалиях, то участники корпорации и иные лица, чьи интересы были нарушены недобросовестным поведением директора, в первую очередь, как правило, прибегают к иску о возмещении убытков (ст. 53.1 ГК РФ) <1>. Возмещение убытков в российской правовой действительности присуждается и взыскивается в полном объеме достаточно редко, хотя в случае с директорами хозяйственных обществ ситуация выглядит иначе (взыскивают чаще и больше). Тем не менее иск о возмещении убытков не будет удовлетворен, если убытки не причинены. Тогда заинтересованное лицо может попытаться оспорить сделку как совершенную директором с заинтересованностью, если для этого есть основания, закрепленные в корпоративных законах, либо при отсутствии этих оснований подать иск о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ. В то же время оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ обречено на провал в связи с тем, что одним из условий оспаривания является причинение явного ущерба корпорации.
Статья: Представительская природа единоличного исполнительного органа корпорации: несколько дополнительных аргументов
(Филипенко В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Если говорить о совершении сделок с нарушением директором уставных ограничений, то крайне сложно посредством органической теории обосновать, почему третьи лица не должны проверять содержание устава и внутренних документов корпорации на предмет ограничения условий осуществления полномочий директора <18>, ведь действия директора следуют в том числе из полномочий, установленных внутренними документами корпорации, а третьи лица вступают в отношения именно с корпорацией (кажущееся тождество внешней и внутренний сторон представительства). К.И. Скловский давно отметил, что только представительский подход может адекватно объяснить телеологию оспаривания сделок, совершенных директором с превышением полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ) или в противоречии с интересами общества (ныне п. 2 той же статьи). Формальный органический подход, гласящий, что орган юридического лица способен на все действия, доступные самому юридическому лицу (воплощение всей дееспособности юридического лица в его органе), не описывает суть проблемы и уводит нас в сторону <19>.
(Филипенко В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Если говорить о совершении сделок с нарушением директором уставных ограничений, то крайне сложно посредством органической теории обосновать, почему третьи лица не должны проверять содержание устава и внутренних документов корпорации на предмет ограничения условий осуществления полномочий директора <18>, ведь действия директора следуют в том числе из полномочий, установленных внутренними документами корпорации, а третьи лица вступают в отношения именно с корпорацией (кажущееся тождество внешней и внутренний сторон представительства). К.И. Скловский давно отметил, что только представительский подход может адекватно объяснить телеологию оспаривания сделок, совершенных директором с превышением полномочий (п. 1 ст. 174 ГК РФ) или в противоречии с интересами общества (ныне п. 2 той же статьи). Формальный органический подход, гласящий, что орган юридического лица способен на все действия, доступные самому юридическому лицу (воплощение всей дееспособности юридического лица в его органе), не описывает суть проблемы и уводит нас в сторону <19>.
Статья: Конфликт интересов у директора с возглавляемой им компанией
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Какие последствия грозят руководителю при конфликте интересов с вверенной ему компанией? Как будет осуществляться взыскание с директора убытков, оспаривание сделок с контрагентами и привлечение директора к уголовной ответственности? Каким образом аргументировать свою позицию в случае спора в суде (как невиновному директору, так и пострадавшей организации)? Появится ли право на обращение в суд у нового участника общества, если старый, который одновременно выступал и директором, продал ему свою долю?
(Мельников В.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 6)Какие последствия грозят руководителю при конфликте интересов с вверенной ему компанией? Как будет осуществляться взыскание с директора убытков, оспаривание сделок с контрагентами и привлечение директора к уголовной ответственности? Каким образом аргументировать свою позицию в случае спора в суде (как невиновному директору, так и пострадавшей организации)? Появится ли право на обращение в суд у нового участника общества, если старый, который одновременно выступал и директором, продал ему свою долю?
Тематический выпуск: Учетная политика предприятия для целей налогообложения на 2025 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.