Оспаривание сделок арбитражным управляющим
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделок арбитражным управляющим (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за март 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)При исследовании вопроса об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной суду необходимо установить, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был (имел реальную возможность) узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)При исследовании вопроса об истечении срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной суду необходимо установить, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был (имел реальную возможность) узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов должника.
Статья: К вопросу о включении криптовалюты в состав конкурсной массы должника при банкротстве
(Хорошавин М.Ю.)
("Цивилист", 2024, N 4)Прежде чем включать криптовалюту в конкурсную массу, необходимо обладать сведениями о ее наличии у должника. В связи со спецификой обращения криптовалюты на криптобиржах сделать это зачастую затруднительно. Задача разыскать криптовалюту также осложняется анонимным характером таких операций по покупке и продаже криптовалюты. Между тем в судебно-арбитражной практике имеется достаточно много примеров успешного розыска криптовалюты должника арбитражными управляющими. Любая финансовая операция с криптовалютой так или иначе оставляет свой финансовый след. При продаже криптовалюты, как правило, денежные средства выводятся на банковские счета с криптобирж. При данных обстоятельствах доказательством наличия у должника криптовалюты будут являться выписки по банковскому счету. В самой выписке содержатся реквизиты лица, от которого лицо получило переводом денежные средства, т.е. реквизиты криптобиржи. На основании таких сведений можно делать вывод о том, что должник осуществляет покупку и продажу криптовалюты, пользуется криптобиржей и имеет на ней криптокошелек. Так, при оспаривании сделки должника арбитражный управляющий в деле N А50-8916/2022 использовал в качестве доказательства приобретения биткоинов выписку из ПАО "Сбербанк России" <21>.
(Хорошавин М.Ю.)
("Цивилист", 2024, N 4)Прежде чем включать криптовалюту в конкурсную массу, необходимо обладать сведениями о ее наличии у должника. В связи со спецификой обращения криптовалюты на криптобиржах сделать это зачастую затруднительно. Задача разыскать криптовалюту также осложняется анонимным характером таких операций по покупке и продаже криптовалюты. Между тем в судебно-арбитражной практике имеется достаточно много примеров успешного розыска криптовалюты должника арбитражными управляющими. Любая финансовая операция с криптовалютой так или иначе оставляет свой финансовый след. При продаже криптовалюты, как правило, денежные средства выводятся на банковские счета с криптобирж. При данных обстоятельствах доказательством наличия у должника криптовалюты будут являться выписки по банковскому счету. В самой выписке содержатся реквизиты лица, от которого лицо получило переводом денежные средства, т.е. реквизиты криптобиржи. На основании таких сведений можно делать вывод о том, что должник осуществляет покупку и продажу криптовалюты, пользуется криптобиржей и имеет на ней криптокошелек. Так, при оспаривании сделки должника арбитражный управляющий в деле N А50-8916/2022 использовал в качестве доказательства приобретения биткоинов выписку из ПАО "Сбербанк России" <21>.
Нормативные акты
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке. В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Отдельный кредитор или уполномоченный орган вправе также обращаться к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве; в случае отказа или бездействия управляющего этот кредитор или уполномоченный орган также вправе в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратиться в суд с жалобой на отказ или бездействие арбитражного управляющего; признание этого бездействия (отказа) незаконным может являться основанием для отстранения арбитражного управляющего. Кредитор, обращающийся к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании сделки, должен обосновать наличие совокупности обстоятельств, составляющих предусмотренное законом основание недействительности, применительно к указанной им сделке. В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления. При рассмотрении жалобы кредитора на отказ арбитражного управляющего оспорить сделку суду следует установить, проявил ли управляющий при таком отказе заботливость и осмотрительность, которые следовало ожидать при аналогичных обстоятельствах от обычного арбитражного управляющего; при этом суд не оценивает действительность соответствующей сделки.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.06.2023 N 26
"Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве"Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на получение исполнения, до момента полного погашения его требования. Число голосов, принадлежащих кредитору по основному обязательству на собрании кредиторов, определяется исходя из общего размера всего консолидированного требования. Поручитель вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса. Вместе с тем поручителю до полного удовлетворения требования кредитора принадлежат прочие права лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего, на оспаривание сделок должника, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
"Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве"Права кредитора в деле о банкротстве по консолидированному требованию осуществляет кредитор по основному обязательству как лицо, имеющее приоритет на получение исполнения, до момента полного погашения его требования. Число голосов, принадлежащих кредитору по основному обязательству на собрании кредиторов, определяется исходя из общего размера всего консолидированного требования. Поручитель вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса. Вместе с тем поручителю до полного удовлетворения требования кредитора принадлежат прочие права лица, участвующего в деле о банкротстве (статья 34 Закона о банкротстве), в том числе право на обжалование действий (бездействия) арбитражного управляющего, на оспаривание сделок должника, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Судопроизводство по делам о банкротстве осложнено тем, что в его рамках нередко рассматриваются частные споры, например: по оспариванию должником требований кредиторов, по обжалованию кредиторами действий арбитражного управляющего, по оспариванию арбитражным управляющим сделок должника, по привлечению к ответственности контролирующих должника лиц и др. Это также создает трудности в определении природы судопроизводства по рассматриваемым делам, но не подрывает вывода о том, что это гражданское (исковое) производство с исключениями, предусмотренными законодательством о банкротстве. Указанные частные споры рассматриваются судом, разрешающим дело о банкротстве, в рамках единого производства по делу о банкротстве в упрощенном порядке (ст. 60, 61, гл. III.1, III.2 Закона о банкротстве) и подчинены логике единого производства по делу о банкротстве.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Судопроизводство по делам о банкротстве осложнено тем, что в его рамках нередко рассматриваются частные споры, например: по оспариванию должником требований кредиторов, по обжалованию кредиторами действий арбитражного управляющего, по оспариванию арбитражным управляющим сделок должника, по привлечению к ответственности контролирующих должника лиц и др. Это также создает трудности в определении природы судопроизводства по рассматриваемым делам, но не подрывает вывода о том, что это гражданское (исковое) производство с исключениями, предусмотренными законодательством о банкротстве. Указанные частные споры рассматриваются судом, разрешающим дело о банкротстве, в рамках единого производства по делу о банкротстве в упрощенном порядке (ст. 60, 61, гл. III.1, III.2 Закона о банкротстве) и подчинены логике единого производства по делу о банкротстве.
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<2> См.: Чехомова В.Е. Оспаривание сделок должника в рамках конкурсного производства // Арбитражный управляющий. 2017. N 4. С. 36 - 37.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<2> См.: Чехомова В.Е. Оспаривание сделок должника в рамках конкурсного производства // Арбитражный управляющий. 2017. N 4. С. 36 - 37.
Статья: Рассмотрение обращений в отношении арбитражных управляющих
(Шалитаев В.Ю.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Рассматривается вопрос об отказе в проведении проверок в случаях, когда, например, кредитор жалуется, что арбитражный управляющий не так учел его требование или нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов, руководитель должника - юридического лица жалуется, что арбитражный управляющий инициировал его привлечение к субсидиарной ответственности, а контрагент должника - что арбитражный управляющий оспорил сделку должника с ним.
(Шалитаев В.Ю.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 1)Рассматривается вопрос об отказе в проведении проверок в случаях, когда, например, кредитор жалуется, что арбитражный управляющий не так учел его требование или нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов, руководитель должника - юридического лица жалуется, что арбитражный управляющий инициировал его привлечение к субсидиарной ответственности, а контрагент должника - что арбитражный управляющий оспорил сделку должника с ним.
Статья: Когда убытки не взыскивают с арбитражных управляющих
(Гоголишвили-Нефедова У.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Должник незадолго до принятия заявления о признании банкротом уступил цессионарию с большим дисконтом свои права требования к компании, которая впоследствии также была признана банкротом. После проведения процессуальной замены процедура банкротства компании была завершена, реестр требований кредиторов частично погашен. Арбитражный управляющий эту сделку оспаривать не стал. Он объяснил свое решение тем, что цессионарий представил отчет об оценке рыночной стоимости уступаемых прав требований. Кассационный суд поддержал арбитражного управляющего и указал, что арбитражный управляющий, воздержавшись от бесперспективного оспаривания сделки, действовал разумно и рационально, а значит, правомерно. Суд также учел, что в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве должника было установлено, что низкая цена активов должника (спорная дебиторская задолженность) связана с фактической безнадежностью требования из-за признания компании банкротом (Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 и Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2021 по делу N А65-17084/2020).
(Гоголишвили-Нефедова У.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)Должник незадолго до принятия заявления о признании банкротом уступил цессионарию с большим дисконтом свои права требования к компании, которая впоследствии также была признана банкротом. После проведения процессуальной замены процедура банкротства компании была завершена, реестр требований кредиторов частично погашен. Арбитражный управляющий эту сделку оспаривать не стал. Он объяснил свое решение тем, что цессионарий представил отчет об оценке рыночной стоимости уступаемых прав требований. Кассационный суд поддержал арбитражного управляющего и указал, что арбитражный управляющий, воздержавшись от бесперспективного оспаривания сделки, действовал разумно и рационально, а значит, правомерно. Суд также учел, что в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве должника было установлено, что низкая цена активов должника (спорная дебиторская задолженность) связана с фактической безнадежностью требования из-за признания компании банкротом (Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2021 и Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.09.2021 по делу N А65-17084/2020).
Статья: Практика рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражном суде Республики Карелия
(Ульянкова Д.С., Иванова Л.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В большинстве случаев оспаривание сделок инициируется арбитражным управляющим, обладающим объемом информации о деятельности должника по сравнению с иными участниками дела о банкротстве и соответствующими профессиональными навыками, позволяющими из множества договорных отношений и приходно-расходных операций должника вычленить подозрительные. Также правом на обжалование сделок обладают конкурсный кредитор (группа кредиторов) и уполномоченный орган при условии соблюдения требования к размеру кредиторской задолженности перед ними.
(Ульянкова Д.С., Иванова Л.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)В большинстве случаев оспаривание сделок инициируется арбитражным управляющим, обладающим объемом информации о деятельности должника по сравнению с иными участниками дела о банкротстве и соответствующими профессиональными навыками, позволяющими из множества договорных отношений и приходно-расходных операций должника вычленить подозрительные. Также правом на обжалование сделок обладают конкурсный кредитор (группа кредиторов) и уполномоченный орган при условии соблюдения требования к размеру кредиторской задолженности перед ними.
Статья: Административная ответственность арбитражного управляющего в праве России и государств постсоветского пространства: тенденции развития регулирования в контексте цифровизации
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Однако в рамках анализируемого дела ВС РФ счел, что оспаривание сделок должника арбитражным управляющим является не субъективным правом последнего, а его полномочием в публично-правовом понимании. Разграничительно толкуя термин "обязанности" применительно к части 3 статьи 14.13 КоАП РФ, ВС РФ указал: "...неисполнением арбитражным управляющим обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), образующим объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного статьей 14.13 КоАП РФ, может быть признано уклонение арбитражного управляющего от реализации права на оспаривание сделок в ситуации, когда это было необходимо для защиты интересов должника и его кредиторов и упомянутая необходимость являлась ясной для арбитражного управляющего либо должна была стать таковой. Вина арбитражного управляющего в этом случае имеет место, если допущенное им бездействие не было обусловлено разумными причинами или носило намеренный характер".
(Пучков В.О.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Однако в рамках анализируемого дела ВС РФ счел, что оспаривание сделок должника арбитражным управляющим является не субъективным правом последнего, а его полномочием в публично-правовом понимании. Разграничительно толкуя термин "обязанности" применительно к части 3 статьи 14.13 КоАП РФ, ВС РФ указал: "...неисполнением арбитражным управляющим обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), образующим объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного статьей 14.13 КоАП РФ, может быть признано уклонение арбитражного управляющего от реализации права на оспаривание сделок в ситуации, когда это было необходимо для защиты интересов должника и его кредиторов и упомянутая необходимость являлась ясной для арбитражного управляющего либо должна была стать таковой. Вина арбитражного управляющего в этом случае имеет место, если допущенное им бездействие не было обусловлено разумными причинами или носило намеренный характер".
Статья: Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)В условиях недостаточности активов закон устанавливает, что интересы кредиторов являются приоритетными по отношению к интересам участников (в частности, на этой идее построен весь Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)), и в связи с этим предоставляет кредитору право обратиться с заявлением о банкротстве юридического лица. В свою очередь, процедура банкротства позволяет использовать достаточно широкий круг методов для пополнения конкурсной массы и расчета с кредиторами - поиск активов арбитражным управляющим, оспаривание сделок, привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности или к ответственности в виде взыскания убытков.
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)В условиях недостаточности активов закон устанавливает, что интересы кредиторов являются приоритетными по отношению к интересам участников (в частности, на этой идее построен весь Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020)), и в связи с этим предоставляет кредитору право обратиться с заявлением о банкротстве юридического лица. В свою очередь, процедура банкротства позволяет использовать достаточно широкий круг методов для пополнения конкурсной массы и расчета с кредиторами - поиск активов арбитражным управляющим, оспаривание сделок, привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности или к ответственности в виде взыскания убытков.
Статья: Восстановленный долг в делах о банкротстве: некоторые аспекты исчисления срока исковой давности
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Рассмотрим распространенную ситуацию оспаривания арбитражным управляющим сделки зачета взаимных требований, которой прекращены встречные обязательства каждой стороны в виде денежного долга, возникшего из неисполненного договора.
(Потеева А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2024, N 1)Рассмотрим распространенную ситуацию оспаривания арбитражным управляющим сделки зачета взаимных требований, которой прекращены встречные обязательства каждой стороны в виде денежного долга, возникшего из неисполненного договора.
"Субординация требований кредиторов в процессе несостоятельности (банкротства) юридических лиц: монография"
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)В условиях наличия конфликта интересов внутри группы лиц, объединенных вследствие неэффективной экономической деятельности должника, требуется специальное урегулирование таких конфликтов. Для достижения данной цели институт несостоятельности (банкротства) в системе права Российской Федерации имеет целый перечень способов воздействия на их участников, включающий в себя участие суда как органа судебного контроля по делам о несостоятельности (банкротстве), предоставление конкурсным кредиторам, арбитражному управляющему права оспаривания сделок по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) <1>, механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
(Родина Н.В.)
(под науч. ред. И.В. Фролова)
("Юстицинформ", 2023)В условиях наличия конфликта интересов внутри группы лиц, объединенных вследствие неэффективной экономической деятельности должника, требуется специальное урегулирование таких конфликтов. Для достижения данной цели институт несостоятельности (банкротства) в системе права Российской Федерации имеет целый перечень способов воздействия на их участников, включающий в себя участие суда как органа судебного контроля по делам о несостоятельности (банкротстве), предоставление конкурсным кредиторам, арбитражному управляющему права оспаривания сделок по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) <1>, механизм привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и т.д.
Статья: Актуальные вопросы применения законодательства о несостоятельности (банкротстве)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.