Оспаривание сделки участником общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки участником общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1. Право общества с ограниченной ответственностью и его участника оспаривать сделку с заинтересованностью
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При таких обстоятельствах решение арбитражного суда, признавшего сделку, оспоренную участником общества, недействительной, является правильным.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>При таких обстоятельствах решение арбитражного суда, признавшего сделку, оспоренную участником общества, недействительной, является правильным.
Статья: Может ли новый участник ООО оспаривать сделки, совершенные компанией ранее
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Для решения вопроса о возможности оспаривания сделок новым участником общества необходимо анализировать не только условия убыточных сделок, но и иные обстоятельства, которые позволят судить о том, пропущен срок давности или нет. В качестве альтернативного варианта защиты своих интересов новый участник может обратиться с заявлением о взыскании убытков с продавца доли, но в таком случае необходимо будет доказать противоправное поведение бывшего участника.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 10)Для решения вопроса о возможности оспаривания сделок новым участником общества необходимо анализировать не только условия убыточных сделок, но и иные обстоятельства, которые позволят судить о том, пропущен срок давности или нет. В качестве альтернативного варианта защиты своих интересов новый участник может обратиться с заявлением о взыскании убытков с продавца доли, но в таком случае необходимо будет доказать противоправное поведение бывшего участника.
Тематический выпуск: Учетная политика предприятия для целей налогообложения на 2025 год
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2025, N 2)Если данное положение сохраняется и по сей день (указанное физическое лицо по-прежнему является и руководителем, и единственным участником общества), то оспаривание сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ представляется несколько странным, поскольку, как правило, с такими исками в суд обращаются либо руководители обществ, либо их участники.
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Прежде чем перейти к анализу процессуальных вопросов, связанных с действием принципа диспозитивности, следует сказать несколько слов о сложностях применения участниками корпораций такого способа защиты, как оспаривание сделок, совершенных юридическим лицом, а именно крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в том числе возникших в связи со значительным реформированием данного института, произошедшим в 2017 году <3>. Так, например, при оспаривании крупной сделки для участника общества, обратившегося в суд с иском об оспаривании сделки, значительные сложности представляет доказывание факта выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (так называемого качественного критерия для квалификации сделки как крупной) <4>, а также осведомленности контрагента о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение <5>. Перечисленные сложности вызваны тем, что некоторые положения закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, а также ряд правовых позиций, содержащихся в Постановлении Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", направлены в первую очередь на защиту стабильности имущественного оборота <6>.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Прежде чем перейти к анализу процессуальных вопросов, связанных с действием принципа диспозитивности, следует сказать несколько слов о сложностях применения участниками корпораций такого способа защиты, как оспаривание сделок, совершенных юридическим лицом, а именно крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в том числе возникших в связи со значительным реформированием данного института, произошедшим в 2017 году <3>. Так, например, при оспаривании крупной сделки для участника общества, обратившегося в суд с иском об оспаривании сделки, значительные сложности представляет доказывание факта выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (так называемого качественного критерия для квалификации сделки как крупной) <4>, а также осведомленности контрагента о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение <5>. Перечисленные сложности вызваны тем, что некоторые положения закона о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, а также ряд правовых позиций, содержащихся в Постановлении Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", направлены в первую очередь на защиту стабильности имущественного оборота <6>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Видится, что корпоративные сделки (крупные сделки или сделки с заинтересованностью), несмотря на их предмет, должны рассматриваться по месту нахождения корпорации ("исключительность" исключительной корпоративной компетенции). В подтверждение данного довода следует обратить внимание на существо корпоративного иска и право на подачу такого иска членами корпорации. Так, иски членов гражданско-правового сообщества - участников корпорации - об оспаривании сделок общества подаются от имени самой корпорации <1> по правилам гл. 28.1 АПК РФ, а следовательно, по месту нахождения корпорации.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Видится, что корпоративные сделки (крупные сделки или сделки с заинтересованностью), несмотря на их предмет, должны рассматриваться по месту нахождения корпорации ("исключительность" исключительной корпоративной компетенции). В подтверждение данного довода следует обратить внимание на существо корпоративного иска и право на подачу такого иска членами корпорации. Так, иски членов гражданско-правового сообщества - участников корпорации - об оспаривании сделок общества подаются от имени самой корпорации <1> по правилам гл. 28.1 АПК РФ, а следовательно, по месту нахождения корпорации.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- после совершения оспариваемых сделок большинство участников первоначального общества стали участниками нового общества, что указывает на согласованность действий указанных лиц, а соответственно, учредители и директор нового общества знали и должны были знать о явном ущербе обществу, поскольку оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения обществу причинены убытки, притом что общество лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. При этом вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)- после совершения оспариваемых сделок большинство участников первоначального общества стали участниками нового общества, что указывает на согласованность действий указанных лиц, а соответственно, учредители и директор нового общества знали и должны были знать о явном ущербе обществу, поскольку оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате ее совершения обществу причинены убытки, притом что общество лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. При этом вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, крупная сделка - со ст. 173.1 ГК РФ. Обратиться с требованием об оспаривании сделки может само общество, член совета директоров, акционер (участник) при наличии у последнего более 1% голосующих акций.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, крупная сделка - со ст. 173.1 ГК РФ. Обратиться с требованием об оспаривании сделки может само общество, член совета директоров, акционер (участник) при наличии у последнего более 1% голосующих акций.
Статья: Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобрить
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 10)Для защиты бизнеса ООО от действий нерадивого директора, связанных с его недостаточной компетентностью или коррупционной составляющей, законодательством предусмотрен порядок одобрения крупных сделок участниками общества. Заключенную без такого одобрения сделку можно оспорить. О порядке определения крупной сделки и ее одобрения - далее подробнее.