Оспаривание сделки с ликвидированным лицом
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки с ликвидированным лицом (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 N 19АП-4309/2024 по делу N А08-7327/2023
Требование: Об отмене определения о прекращении производства по делу.
Решение: Определение оставлено без изменения.При указанных обстоятельствах, с учетом того, что ООО "Дата Проджект" и ООО "Карат", являющиеся сторонами договора уступки прав требования, были исключены из ЕГРЮЛ еще до момента обращения истца в суд с настоящим иском, что исключает возможность привлечения судом ООО "Дата Проджект" и ООО "Карат" в качестве сторон по делу, спор о признании договора уступки права требования (цессии) от 20 июня 2019 N 20/06/2 незаключенным не может быть рассмотрен без их участия, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом оспариваемой сделки, за ликвидированным лицом, суд прекращает производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда РФ от 18.10.2021 N 310-ЭС21-18090 по делу N А08-2183/2019, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2023 по делу N А08-7992/2022).
Требование: Об отмене определения о прекращении производства по делу.
Решение: Определение оставлено без изменения.При указанных обстоятельствах, с учетом того, что ООО "Дата Проджект" и ООО "Карат", являющиеся сторонами договора уступки прав требования, были исключены из ЕГРЮЛ еще до момента обращения истца в суд с настоящим иском, что исключает возможность привлечения судом ООО "Дата Проджект" и ООО "Карат" в качестве сторон по делу, спор о признании договора уступки права требования (цессии) от 20 июня 2019 N 20/06/2 незаключенным не может быть рассмотрен без их участия, а удовлетворение иска по данному делу может привести к признанию либо возможности признания права, являющегося предметом оспариваемой сделки, за ликвидированным лицом, суд прекращает производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда РФ от 18.10.2021 N 310-ЭС21-18090 по делу N А08-2183/2019, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.12.2023 по делу N А08-7992/2022).
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 N 09АП-76394/2023 по делу N А40-158968/2017
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования назначенных лиц (ФУ): О признании сделок недействительными (о применении последствий недействительности сделок).
Обстоятельства: Финансовым управляющим доказана аффилированность сторон сделок. Одномоментный факт вывода денежных средств в пользу конечных выгодоприобретателей свидетельствует о транзитном перечислении денежных средств внутри группы компаний. Стороны для вида заключали гражданско-правовые договоры для прикрытия вывода денежных средств.
Решение: Удовлетворено.В указанных судебных актах суд разъясняет, что в случае оспаривания цепочки сделок к нескольким соответчикам, среди которых наличествует ликвидированное лицо, рассмотрение указанного спора не может быть прекращено, поскольку прекращение производства препятствует реализации права на защиту от необоснованных притязаний, а иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц.
Категория спора: Банкротство гражданина.
Требования назначенных лиц (ФУ): О признании сделок недействительными (о применении последствий недействительности сделок).
Обстоятельства: Финансовым управляющим доказана аффилированность сторон сделок. Одномоментный факт вывода денежных средств в пользу конечных выгодоприобретателей свидетельствует о транзитном перечислении денежных средств внутри группы компаний. Стороны для вида заключали гражданско-правовые договоры для прикрытия вывода денежных средств.
Решение: Удовлетворено.В указанных судебных актах суд разъясняет, что в случае оспаривания цепочки сделок к нескольким соответчикам, среди которых наличествует ликвидированное лицо, рассмотрение указанного спора не может быть прекращено, поскольку прекращение производства препятствует реализации права на защиту от необоснованных притязаний, а иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Подсудность споров, вытекающих из договоров аренды
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Правила исключительной подсудности разъяснены в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46. Как уже говорилось, к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста, о признании права на недвижимое имущество отсутствующим. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записи ЕГРН в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации. К корпоративным спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании сделок с недвижимостью), не применяются правила исключительной подсудности, установленные ч. 1 ст. 38 АПК РФ. Подсудность данной категории дел определяется по правилам ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ (подсудность дел по корпоративным спорам). Правила исключительной подсудности, установленные ч. 1 ст. 38 АПК РФ, не применяются также к делам об оспаривании актов, решений, действий (бездействия) государственных органов и учреждений, принимаемых, совершаемых (допускаемого) в связи с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимость (ст. 8.1 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Правила исключительной подсудности разъяснены в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46. Как уже говорилось, к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста, о признании права на недвижимое имущество отсутствующим. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлекут необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записи ЕГРН в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации. К корпоративным спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании сделок с недвижимостью), не применяются правила исключительной подсудности, установленные ч. 1 ст. 38 АПК РФ. Подсудность данной категории дел определяется по правилам ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ (подсудность дел по корпоративным спорам). Правила исключительной подсудности, установленные ч. 1 ст. 38 АПК РФ, не применяются также к делам об оспаривании актов, решений, действий (бездействия) государственных органов и учреждений, принимаемых, совершаемых (допускаемого) в связи с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимость (ст. 8.1 ГК РФ).
Статья: Ликвидация хозяйственных обществ: очерки концепции
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)<81> В российской доктрине, впрочем, встречается поддержка позиции об ограниченной правоспособности ликвидируемого юридического лица или по крайней мере о возможности оспаривания сделок, совершенных ликвидатором не в целях ликвидации, по иным догматическим основаниям. См.: Габов А.В. Ликвидация юридических лиц... С. 159, 285; Егоров А.В. Юридическое лицо... С. 69 - 70; Чупрунов И.С. Влияние ликвидации юридического лица на его обязательства. С. 26 - 29 (данный автор не высказывается прямо в пользу ограничения правоспособности, но поддерживает необходимость ограничения общества в "правовом общении" после принятия решения о ликвидации, перечисляя ограничение правоспособности среди возможных вариантов). Встречается поддержка такого подхода и в единичных судебных актах (см. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29 января 2008 г. по делу N А03-11673/06-32). С указанным подходом нельзя согласиться как по озвученным выше причинам (общество после принятия решения о ликвидации никак не изменяется, по меньшей мере во внешних отношениях), так и исходя из необходимости защиты третьих лиц. Так, ограниченная правоспособность означает возложение на третьих лиц риска выхода сделки за пределы правоспособности (отсутствие оправданности целями ликвидации). Однако против этого можно привести следующие аргументы: 1) третьи лица не могут адекватно оценить направленность сделки, совершаемой ликвидатором в момент ее совершения; 2) сделка необязательно может быть направлена на ликвидацию бизнеса в материальном смысле слова, а вполне может отражать продолжение деятельности в ожидании продажи всего бизнеса единым блоком или отдельными связанными частями (направлениями деятельности); 3) цели сделки могут способствовать ликвидации косвенно - в таком случае оценка сделки на соответствие ликвидационным целям предполагает знание об обстоятельствах, которые третье лицо не может и не обязано знать; 4) само понятие сделок, необходимых для ликвидации, настолько неопределенно, что эту оценку сложно производить даже самому ликвидируемому обществу, которое обладает несравнимо большей информацией о своей деятельности, чем третье лицо (см.: Op. cit. P. 352). Нельзя признать убедительным аргумент о том, что добавление слов "в процессе ликвидации" в ЕГРЮЛ следует расценивать как признак ограничения правоспособности (см.: Чупрунов И.С. Влияние ликвидации юридического лица на его обязательства. С. 26). Во-первых, в российском праве вопрос правоспособности юридических лиц прямо решен в ГК РФ, который не только декларирует принцип общей правоспособности, но и указывает, что исключения из него (ограничения правоспособности) могут быть предусмотрены только законом (ст. 49 ГК РФ). Во-вторых, хорошо известно, что нормы, предусматривающие ограничения прав, подчинены ограничительному же толкованию, иными словами, об ограничении правоспособности должно быть сказано прямо, его нельзя выводить путем толкования. В-третьих, ограничение гражданских прав должно иметь обоснование конституционно-значимыми причинами (ч. 3 ст. 55 Конституции РФ), ни одна из которых не усматривается в этом случае.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 6)<81> В российской доктрине, впрочем, встречается поддержка позиции об ограниченной правоспособности ликвидируемого юридического лица или по крайней мере о возможности оспаривания сделок, совершенных ликвидатором не в целях ликвидации, по иным догматическим основаниям. См.: Габов А.В. Ликвидация юридических лиц... С. 159, 285; Егоров А.В. Юридическое лицо... С. 69 - 70; Чупрунов И.С. Влияние ликвидации юридического лица на его обязательства. С. 26 - 29 (данный автор не высказывается прямо в пользу ограничения правоспособности, но поддерживает необходимость ограничения общества в "правовом общении" после принятия решения о ликвидации, перечисляя ограничение правоспособности среди возможных вариантов). Встречается поддержка такого подхода и в единичных судебных актах (см. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29 января 2008 г. по делу N А03-11673/06-32). С указанным подходом нельзя согласиться как по озвученным выше причинам (общество после принятия решения о ликвидации никак не изменяется, по меньшей мере во внешних отношениях), так и исходя из необходимости защиты третьих лиц. Так, ограниченная правоспособность означает возложение на третьих лиц риска выхода сделки за пределы правоспособности (отсутствие оправданности целями ликвидации). Однако против этого можно привести следующие аргументы: 1) третьи лица не могут адекватно оценить направленность сделки, совершаемой ликвидатором в момент ее совершения; 2) сделка необязательно может быть направлена на ликвидацию бизнеса в материальном смысле слова, а вполне может отражать продолжение деятельности в ожидании продажи всего бизнеса единым блоком или отдельными связанными частями (направлениями деятельности); 3) цели сделки могут способствовать ликвидации косвенно - в таком случае оценка сделки на соответствие ликвидационным целям предполагает знание об обстоятельствах, которые третье лицо не может и не обязано знать; 4) само понятие сделок, необходимых для ликвидации, настолько неопределенно, что эту оценку сложно производить даже самому ликвидируемому обществу, которое обладает несравнимо большей информацией о своей деятельности, чем третье лицо (см.: Op. cit. P. 352). Нельзя признать убедительным аргумент о том, что добавление слов "в процессе ликвидации" в ЕГРЮЛ следует расценивать как признак ограничения правоспособности (см.: Чупрунов И.С. Влияние ликвидации юридического лица на его обязательства. С. 26). Во-первых, в российском праве вопрос правоспособности юридических лиц прямо решен в ГК РФ, который не только декларирует принцип общей правоспособности, но и указывает, что исключения из него (ограничения правоспособности) могут быть предусмотрены только законом (ст. 49 ГК РФ). Во-вторых, хорошо известно, что нормы, предусматривающие ограничения прав, подчинены ограничительному же толкованию, иными словами, об ограничении правоспособности должно быть сказано прямо, его нельзя выводить путем толкования. В-третьих, ограничение гражданских прав должно иметь обоснование конституционно-значимыми причинами (ч. 3 ст. 55 Конституции РФ), ни одна из которых не усматривается в этом случае.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"К корпоративным спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании сделок с недвижимостью по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), не применяются правила исключительной подсудности, установленные частью 1 статьи 38 АПК РФ. Подсудность данной категории дел определяется по правилам части 4.1 статьи 38 АПК РФ.
"О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции"К корпоративным спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании сделок с недвижимостью по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), не применяются правила исключительной подсудности, установленные частью 1 статьи 38 АПК РФ. Подсудность данной категории дел определяется по правилам части 4.1 статьи 38 АПК РФ.
"Обзор практики Конституционного Суда Российской Федерации за 2018 год"Конституционный Суд признал оспоренное положение не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку оно не предполагало обложения налогом на имущество организаций объектов движимого имущества, которые до совершения сделки между взаимозависимыми лицами, реорганизации или ликвидации юридических лиц не признавались объектом налогообложения у первоначального (предыдущего) собственника, только лишь в связи с принятием такого имущества на учет в результате реорганизации или ликвидации юридических лиц, а также передачи имущества между взаимозависимыми лицами.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Какие права имеет в деле о банкротстве кредитор, требования которого суд признал обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты? Вправе ли он обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными?
Статья: Дело о теневом участнике. Может ли осведомленность контролирующего лица заменить корпоративное одобрение сделки? Комментарий к Определению судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 9 января 2025 года N 305-ЭС24-16398
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)"Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ)".
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 6)"Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ)".
Статья: Статус участника юридического лица - банкрота при оспаривании сделок должника
(Коляда З.Н.)
("Современное право", 2024, N 9)В современном мире, в котором банкротство является стандартной ликвидационной процедурой, все чаще возникает вопрос о правовом статусе участника контролирующего должника лица в процедуре банкротства юридического лица. Данный субъект в обозначенной процедуре приобретает совершено иной статус, который не описан законодательством. В настоящей статье исследуется возможность участника юридического лица - должника инициировать обособленный спор об оспаривании сделок.
(Коляда З.Н.)
("Современное право", 2024, N 9)В современном мире, в котором банкротство является стандартной ликвидационной процедурой, все чаще возникает вопрос о правовом статусе участника контролирующего должника лица в процедуре банкротства юридического лица. Данный субъект в обозначенной процедуре приобретает совершено иной статус, который не описан законодательством. В настоящей статье исследуется возможность участника юридического лица - должника инициировать обособленный спор об оспаривании сделок.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Распространенной ошибкой являются требования участников о признании недействительной сделки по отчуждению доли уставного капитала с нарушением преимущественного права покупки (подп. "е" п. 12 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 <1>). Надлежащим способом восстановления нарушенного права является требование о переводе прав и обязанностей по совершенной сделке. Даже ликвидация участника, продавшего третьему лицу долю уставного капитала с нарушением преимущественного права, не препятствует требованию в судебном порядке перевода прав и обязанностей по договору <2>, поскольку ответчиками в обязательном порядке указываются лица, которые приобрели эту долю.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Распространенной ошибкой являются требования участников о признании недействительной сделки по отчуждению доли уставного капитала с нарушением преимущественного права покупки (подп. "е" п. 12 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 <1>). Надлежащим способом восстановления нарушенного права является требование о переводе прав и обязанностей по совершенной сделке. Даже ликвидация участника, продавшего третьему лицу долю уставного капитала с нарушением преимущественного права, не препятствует требованию в судебном порядке перевода прав и обязанностей по договору <2>, поскольку ответчиками в обязательном порядке указываются лица, которые приобрели эту долю.
Статья: Процессуальные аспекты открытия процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица
(Емалтынов А.Р.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)Процессуальное положение арбитражного управляющего при рассмотрении дела об открытии процедуры не имеет какой-либо регламентации. Арбитражный управляющий не является лицом, участвующим в деле по заявлению о введении процедуры распределения имущества. Судебный акт по результатам рассмотрения наделяет его полномочиями по распределению имущества ликвидированного юридического лица, тем самым арбитражный управляющий не является представителем юридического лица. Арбитражный управляющий не обладает правами в отношении выявленного имущества, но наделяется правами и обязанностями организационного характера, обеспечивающими возможность розыска и передачи имущества, ранее принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу. Утверждение арбитражного управляющего влечет возникновение материального, но не процессуального правоотношения между ним и инициатором процедуры. Далее возможно возникновение с участием арбитражного управляющего иных материальных и процессуальных отношений по мере реализации процедуры распределения имущества. Такие отношения могут складываться, в частности, в связи с оспариванием управляющим сделок по отчуждению имущества, причитающегося заинтересованным лицам <9>, реализацией прав и обязанностей, предусмотренных законодательством о государственной регистрации юридических лиц, прав и обязанностей, направленных на передачу (распределение) имущества между заинтересованными лицами. Тем самым особенности статуса арбитражного управляющего, проводящего процедуру распределения имущества, сходны с особенностями статуса арбитражного управляющего, утвержденного в деле о банкротстве, что предполагает независимость, принятие мер по обеспечению баланса интересов лиц, претендующих на известное имущество. Таким образом, ликвидированное юридическое лицо посредством арбитражного управляющего не вступает вновь в правоотношения с заинтересованными лицами.
(Емалтынов А.Р.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2022, N 2)Процессуальное положение арбитражного управляющего при рассмотрении дела об открытии процедуры не имеет какой-либо регламентации. Арбитражный управляющий не является лицом, участвующим в деле по заявлению о введении процедуры распределения имущества. Судебный акт по результатам рассмотрения наделяет его полномочиями по распределению имущества ликвидированного юридического лица, тем самым арбитражный управляющий не является представителем юридического лица. Арбитражный управляющий не обладает правами в отношении выявленного имущества, но наделяется правами и обязанностями организационного характера, обеспечивающими возможность розыска и передачи имущества, ранее принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу. Утверждение арбитражного управляющего влечет возникновение материального, но не процессуального правоотношения между ним и инициатором процедуры. Далее возможно возникновение с участием арбитражного управляющего иных материальных и процессуальных отношений по мере реализации процедуры распределения имущества. Такие отношения могут складываться, в частности, в связи с оспариванием управляющим сделок по отчуждению имущества, причитающегося заинтересованным лицам <9>, реализацией прав и обязанностей, предусмотренных законодательством о государственной регистрации юридических лиц, прав и обязанностей, направленных на передачу (распределение) имущества между заинтересованными лицами. Тем самым особенности статуса арбитражного управляющего, проводящего процедуру распределения имущества, сходны с особенностями статуса арбитражного управляющего, утвержденного в деле о банкротстве, что предполагает независимость, принятие мер по обеспечению баланса интересов лиц, претендующих на известное имущество. Таким образом, ликвидированное юридическое лицо посредством арбитражного управляющего не вступает вновь в правоотношения с заинтересованными лицами.
Статья: Теория персонифицированной конкурсной массы
(Анашкин С.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)<34> См.: Постановления Девятнадцатого ААС от 13.04.2022 по делу N А64-9370/2020; АС Дальневосточного округа от 15.01.2021 по делу N А24-6087/2018; АС Московского округа от 12.02.2020 по делу N А40-102850/2018: "В рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица у арбитражного управляющего полномочия по оспариванию сделок такого лица как по общим, так и по специальным основаниям отсутствуют в силу прямого указания закона", "в частности в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ".
(Анашкин С.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)<34> См.: Постановления Девятнадцатого ААС от 13.04.2022 по делу N А64-9370/2020; АС Дальневосточного округа от 15.01.2021 по делу N А24-6087/2018; АС Московского округа от 12.02.2020 по делу N А40-102850/2018: "В рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица у арбитражного управляющего полномочия по оспариванию сделок такого лица как по общим, так и по специальным основаниям отсутствуют в силу прямого указания закона", "в частности в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества арбитражный управляющий вправе осуществлять: публикацию сообщения о введении процедуры, составлять список требований кредиторов, распределять между кредиторами обнаруженное имущество в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ".
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Верховный Суд РФ признал, что не препятствует оспариванию сделки ликвидация компании, являвшейся стороной сделки, но затем уступившей третьему лицу долг, имеющий признаки фиктивности.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)<1> Верховный Суд РФ признал, что не препятствует оспариванию сделки ликвидация компании, являвшейся стороной сделки, но затем уступившей третьему лицу долг, имеющий признаки фиктивности.
Готовое решение: Каков порядок исключения юрлица из ЕГРЮЛ как недействующего
(КонсультантПлюс, 2026)Также могут быть представлены доказательства, обосновывающие вероятность поступления в конкурсную массу имущества вследствие привлечения к ответственности лиц, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам должника, или вследствие оспаривания сделок должника (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67);
(КонсультантПлюс, 2026)Также могут быть представлены доказательства, обосновывающие вероятность поступления в конкурсную массу имущества вследствие привлечения к ответственности лиц, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам должника, или вследствие оспаривания сделок должника (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67);
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В связи с этим лица, получившие доли (акции) в силу закона (наследование, реорганизация и ликвидация), должны признаваться участниками (акционерами). Однако если уставом предусмотрено ограничение на вхождение таких лиц в состав участников, то они не вправе участвовать в управлении обществом до момента получения согласия, но могут осуществлять иные права (на участие в прибыли и ликвидационную квоту, на информацию о деятельности общества, на оспаривание сделок и решений органов управления, на взыскание убытков) в целях защиты своего интереса в сохранении имущественной стоимости доли. При этом общество в случае отказа остальных участников (акционеров) принимать такое лицо в состав участников (акционеров) принудительно выкупает его доли (акции), выплачивая ему их действительную стоимость.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)В связи с этим лица, получившие доли (акции) в силу закона (наследование, реорганизация и ликвидация), должны признаваться участниками (акционерами). Однако если уставом предусмотрено ограничение на вхождение таких лиц в состав участников, то они не вправе участвовать в управлении обществом до момента получения согласия, но могут осуществлять иные права (на участие в прибыли и ликвидационную квоту, на информацию о деятельности общества, на оспаривание сделок и решений органов управления, на взыскание убытков) в целях защиты своего интереса в сохранении имущественной стоимости доли. При этом общество в случае отказа остальных участников (акционеров) принимать такое лицо в состав участников (акционеров) принудительно выкупает его доли (акции), выплачивая ему их действительную стоимость.