Оспаривание сделки купли-продажи доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки купли-продажи доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Перечень всех ситуаций
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью5. Основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным
Статья: Право на иск при оспаривании сделок, влекущих установление контроля иностранных инвесторов над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение
(Федяев Д.А.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Как видим, суд апелляционной инстанции усмотрел наличие общественного интереса в иске в самой возможности совершения действий, влекущих потенциальную угрозу обороне Российской Федерации и ее безопасности, без выяснения, совершались и могли ли быть совершены такие действия. Впрочем, судя по мотивировочной части судебных актов, ответчики внимание суда на этот момент особо и не обращали. В кассационном порядке решение не обжаловалось. Возможно, по той причине, что еще в период апелляционного рассмотрения дела ответчиками была заключена новая сделка купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Амурмедь" <36>, которая была также оспорена ФАС России. Решением АС Иркутской области эта сделка также признана ничтожной, применены последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции <37>. На этот раз суд первой инстанции учел опыт своего предшественника и сразу указал, что в период с момента совершения ничтожной сделки могли быть совершены юридически значимые действия, влекущие потенциальную угрозу обороне Российской Федерации и ее безопасности. Однако, какие действия могли быть совершены, вновь не указано.
(Федяев Д.А.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Как видим, суд апелляционной инстанции усмотрел наличие общественного интереса в иске в самой возможности совершения действий, влекущих потенциальную угрозу обороне Российской Федерации и ее безопасности, без выяснения, совершались и могли ли быть совершены такие действия. Впрочем, судя по мотивировочной части судебных актов, ответчики внимание суда на этот момент особо и не обращали. В кассационном порядке решение не обжаловалось. Возможно, по той причине, что еще в период апелляционного рассмотрения дела ответчиками была заключена новая сделка купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Амурмедь" <36>, которая была также оспорена ФАС России. Решением АС Иркутской области эта сделка также признана ничтожной, применены последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции <37>. На этот раз суд первой инстанции учел опыт своего предшественника и сразу указал, что в период с момента совершения ничтожной сделки могли быть совершены юридически значимые действия, влекущие потенциальную угрозу обороне Российской Федерации и ее безопасности. Однако, какие действия могли быть совершены, вновь не указано.
Статья: Феномен непоследовательного поведения участника корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Установив, что П. присутствовал при совершении спорной сделки, указал нотариусу об осведомленности продажи Р. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "З.", подписав соответствующее заявление /.../, а также представил нотариальное согласие супруги П., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия П. свидетельствуют о согласии с совершенной сделкой, поведение П. давало основание Г. полагаться на действительность сделки, сведения о совершении которой внесены в ЕГРЮЛ".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Установив, что П. присутствовал при совершении спорной сделки, указал нотариусу об осведомленности продажи Р. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "З.", подписав соответствующее заявление /.../, а также представил нотариальное согласие супруги П., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия П. свидетельствуют о согласии с совершенной сделкой, поведение П. давало основание Г. полагаться на действительность сделки, сведения о совершении которой внесены в ЕГРЮЛ".
Статья: Банкротство граждан. Общее имущество супругов
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Суд отменил постановление кассационной инстанции, оставив в силе судебные акты нижестоящих инстанций об отказе в иске о признании недействительными торгов, а также заключенного по их результатам договора купли-продажи квартиры и применении последствий недействительности сделки в связи с недоказанностью нарушения прав и законных интересов должника проведением оспариваемых торгов и заключенным по их результатам договором.
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Суд отменил постановление кассационной инстанции, оставив в силе судебные акты нижестоящих инстанций об отказе в иске о признании недействительными торгов, а также заключенного по их результатам договора купли-продажи квартиры и применении последствий недействительности сделки в связи с недоказанностью нарушения прав и законных интересов должника проведением оспариваемых торгов и заключенным по их результатам договором.
Статья: Бизнес современной России: новые проблемы и пути их преодоления
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)4. Следует ли признавать фактически контролирующее лицо лицом, которое может быть признано заинтересованным в делах о признании недействительными решения общего собрания акционеров (участников) и одобренных собранием сделок? Мы уже рассматривали этот вопрос ранее применительно к теме фактического контроля в корпоративном праве <27>. Практика имеет в своем арсенале кейс так называемого дела Москалева, когда фактический бенефициар был признан уполномоченным лицом на обжалование решения общего собрания и заключенных обществом сделок - при отсутствии юридического контроля над компанией. Судебным актом было признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" по иску Москалева М.В., который указал, что является бенефициарным владельцем общества "Аспект-Финанс", имеет возможность влиять на решения, принимаемые акционерами указанного общества - Consiliur Limited (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%) и Minifera Trading LTD (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%), - посредством созданной корпоративной структуры. Судом Москалев М.В. был признан бенефициаром всех компаний, входящих в корпоративную структуру, включая вышеуказанные компании <28>. Впоследствии указанный бенефициарный владелец обратился с исковыми требованиями о признании недействительными сделок купли-продажи акций банка, являвшихся основным активом общества, в отношении которого он был признан конечным бенефициаром <29>.
(Шиткина И.С.)
("Право и бизнес", 2023, N 3)4. Следует ли признавать фактически контролирующее лицо лицом, которое может быть признано заинтересованным в делах о признании недействительными решения общего собрания акционеров (участников) и одобренных собранием сделок? Мы уже рассматривали этот вопрос ранее применительно к теме фактического контроля в корпоративном праве <27>. Практика имеет в своем арсенале кейс так называемого дела Москалева, когда фактический бенефициар был признан уполномоченным лицом на обжалование решения общего собрания и заключенных обществом сделок - при отсутствии юридического контроля над компанией. Судебным актом было признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Аспект-Финанс" по иску Москалева М.В., который указал, что является бенефициарным владельцем общества "Аспект-Финанс", имеет возможность влиять на решения, принимаемые акционерами указанного общества - Consiliur Limited (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%) и Minifera Trading LTD (доля в уставном капитале ЗАО "Аспект-Финанс" - 50%), - посредством созданной корпоративной структуры. Судом Москалев М.В. был признан бенефициаром всех компаний, входящих в корпоративную структуру, включая вышеуказанные компании <28>. Впоследствии указанный бенефициарный владелец обратился с исковыми требованиями о признании недействительными сделок купли-продажи акций банка, являвшихся основным активом общества, в отношении которого он был признан конечным бенефициаром <29>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В данном споре имели место следующие обстоятельства. Компания А пожелала выкупить доли в уставном капитале общества Б, принадлежавшие семи физическим лицам (далее - кредиторы), в связи с чем между ними были заключены договоры купли-продажи долей. Общество В в свою очередь заключило с кредиторами договоры поручительства, чтобы обеспечить исполнение обязательств компании А по оплате долей. Поскольку компания А не исполнила взятые на себя обязательства, кредиторы предъявили требование к поручителю (обществу В). Считая договоры поручительства взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, акционер общества В предпринял попытку оспорить их. В обоснование своих требований акционер ссылался на то, что два физлица (два продавца долей в обществе Б) занимали в обществе В должности генерального директора и председателя совета директоров соответственно, следовательно, являлись заинтересованными лицами по смыслу ст. 81 Закона об АО. Хотя заинтересованность была установлена только в отношении совершения двух сделок из оспариваемых семи, истец полагал все договоры поручительства взаимосвязанными (остальные пять физических лиц являлись управленческим персоналом в обществе В), поэтому их следовало рассматривать как единую сделку с заинтересованностью. Три судебные инстанции не согласились с доводами истца и удовлетворили требования частично: два договора поручительства были признаны недействительными, в отношении совершения оставшихся пяти заинтересованности судами усмотрено не было.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В данном споре имели место следующие обстоятельства. Компания А пожелала выкупить доли в уставном капитале общества Б, принадлежавшие семи физическим лицам (далее - кредиторы), в связи с чем между ними были заключены договоры купли-продажи долей. Общество В в свою очередь заключило с кредиторами договоры поручительства, чтобы обеспечить исполнение обязательств компании А по оплате долей. Поскольку компания А не исполнила взятые на себя обязательства, кредиторы предъявили требование к поручителю (обществу В). Считая договоры поручительства взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, акционер общества В предпринял попытку оспорить их. В обоснование своих требований акционер ссылался на то, что два физлица (два продавца долей в обществе Б) занимали в обществе В должности генерального директора и председателя совета директоров соответственно, следовательно, являлись заинтересованными лицами по смыслу ст. 81 Закона об АО. Хотя заинтересованность была установлена только в отношении совершения двух сделок из оспариваемых семи, истец полагал все договоры поручительства взаимосвязанными (остальные пять физических лиц являлись управленческим персоналом в обществе В), поэтому их следовало рассматривать как единую сделку с заинтересованностью. Три судебные инстанции не согласились с доводами истца и удовлетворили требования частично: два договора поручительства были признаны недействительными, в отношении совершения оставшихся пяти заинтересованности судами усмотрено не было.
Статья: Криптовалюта как обязательственное право
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Возражая против удовлетворения иска, Воловецкий А.Д. указал на то, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений Воловецкой Л.Н., оспариваемые договоры доверительного управления долей не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц, действия истца направлены на злоупотребление правом. Ответчик, получив в управление доли в уставном капитале, сделок по отчуждению указанного имущества не совершал. Сделки по реализации имущества общества ни законом, ни договорами доверительного управления не запрещены. Указанная истцом сделка купли-продажи земельных участков носила возмездный характер, что исключает уменьшение стоимости доли в уставном капитале и наличие какого-либо ущерба.
("Проспект", 2025)Возражая против удовлетворения иска, Воловецкий А.Д. указал на то, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений Воловецкой Л.Н., оспариваемые договоры доверительного управления долей не противоречат закону и не нарушают права третьих лиц, действия истца направлены на злоупотребление правом. Ответчик, получив в управление доли в уставном капитале, сделок по отчуждению указанного имущества не совершал. Сделки по реализации имущества общества ни законом, ни договорами доверительного управления не запрещены. Указанная истцом сделка купли-продажи земельных участков носила возмездный характер, что исключает уменьшение стоимости доли в уставном капитале и наличие какого-либо ущерба.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- обжалование нотариальной сделки отчуждения доли уставного капитала (п. 12 ст. 21 Закона об ООО);
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- обжалование нотариальной сделки отчуждения доли уставного капитала (п. 12 ст. 21 Закона об ООО);
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Еще один пример находим в практике Двадцатого арбитражного апелляционного суда, который в порядке obiter dictum отметил следующее: "Заявляя о том, что оспариваемые договоры представляют собой сделку РЕПО, ООО "Энергостройкомплект" фактически подтверждает, что эти сделки являются притворными и то, что воля ООО "СТР" была направлена на достижение других последствий, чем это предусмотрено в совершенных договорах купли-продажи акций" <58>. Конечно, приведенные постановления не отражают общее состояние арбитражной практики, но все же они демонстрируют, что риск оспаривания сделок обеспечительной передачи права на долю в уставном капитале ООО / акции ЗАО был и остается значительным.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Еще один пример находим в практике Двадцатого арбитражного апелляционного суда, который в порядке obiter dictum отметил следующее: "Заявляя о том, что оспариваемые договоры представляют собой сделку РЕПО, ООО "Энергостройкомплект" фактически подтверждает, что эти сделки являются притворными и то, что воля ООО "СТР" была направлена на достижение других последствий, чем это предусмотрено в совершенных договорах купли-продажи акций" <58>. Конечно, приведенные постановления не отражают общее состояние арбитражной практики, но все же они демонстрируют, что риск оспаривания сделок обеспечительной передачи права на долю в уставном капитале ООО / акции ЗАО был и остается значительным.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.