Оспаривание сделки купли-продажи доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки купли-продажи доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Перечень всех ситуаций
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
(КонсультантПлюс, 2025)Покупатель хочет признать недействительным договор купли-продажи доли
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью5. Основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли сделку по продаже доли в уставном капитале ООО, при которой нарушены положения устава о получении согласия участников или общества либо о запрете отчуждать долю третьим лицам, недействительной, как нарушающую требования закона или иного правового акта
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом фактического исполнения договора от 07.07.2006, опровергающего доводы истцов о мнимом характере сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Заря" от 07.07.2006, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании договора от 07.07.2006 недействительным..."
Признают ли сделку по продаже доли в уставном капитале ООО, при которой нарушены положения устава о получении согласия участников или общества либо о запрете отчуждать долю третьим лицам, недействительной, как нарушающую требования закона или иного правового акта
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах, с учетом фактического исполнения договора от 07.07.2006, опровергающего доводы истцов о мнимом характере сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "Фирма "Заря" от 07.07.2006, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании договора от 07.07.2006 недействительным..."
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В другом деле - о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным и применении последствий его недействительности - истица ссылалась на то, что она не давала своего согласия супругу на совершение оспариваемой сделки, а также ссылалась на притворность сделки и ее заключение по существенно заниженной цене. Суд требование удовлетворил в части, поскольку установлено, что ответчик-1, являясь сособственником спорной доли, умышленно скрыл факт своего нахождения в зарегистрированном в иностранном государстве браке и распорядился совместно нажитым имуществом, что привело к нарушению законных прав истицы по распоряжению данным имуществом <18>.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)В другом деле - о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным и применении последствий его недействительности - истица ссылалась на то, что она не давала своего согласия супругу на совершение оспариваемой сделки, а также ссылалась на притворность сделки и ее заключение по существенно заниженной цене. Суд требование удовлетворил в части, поскольку установлено, что ответчик-1, являясь сособственником спорной доли, умышленно скрыл факт своего нахождения в зарегистрированном в иностранном государстве браке и распорядился совместно нажитым имуществом, что привело к нарушению законных прав истицы по распоряжению данным имуществом <18>.
Статья: Опционные соглашения в корпоративных отношениях: понятие и виды
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Опционные соглашения являются сегодня действенным инструментом, используемым в сделках купли-продажи акций, долей участия в уставном капитале хозяйственного общества. Однако реализация права на опцион порой порождает определенного рода проблемы.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Опционные соглашения являются сегодня действенным инструментом, используемым в сделках купли-продажи акций, долей участия в уставном капитале хозяйственного общества. Однако реализация права на опцион порой порождает определенного рода проблемы.
Статья: Обеспечительная передача титула, не предусмотренная законом: исследование практики арбитражных судов
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Еще один пример находим в практике Двадцатого арбитражного апелляционного суда, который в порядке obiter dictum отметил следующее: "Заявляя о том, что оспариваемые договоры представляют собой сделку РЕПО, ООО "Энергостройкомплект" фактически подтверждает, что эти сделки являются притворными и то, что воля ООО "СТР" была направлена на достижение других последствий, чем это предусмотрено в совершенных договорах купли-продажи акций" <58>. Конечно, приведенные постановления не отражают общее состояние арбитражной практики, но все же они демонстрируют, что риск оспаривания сделок обеспечительной передачи права на долю в уставном капитале ООО / акции ЗАО был и остается значительным.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Еще один пример находим в практике Двадцатого арбитражного апелляционного суда, который в порядке obiter dictum отметил следующее: "Заявляя о том, что оспариваемые договоры представляют собой сделку РЕПО, ООО "Энергостройкомплект" фактически подтверждает, что эти сделки являются притворными и то, что воля ООО "СТР" была направлена на достижение других последствий, чем это предусмотрено в совершенных договорах купли-продажи акций" <58>. Конечно, приведенные постановления не отражают общее состояние арбитражной практики, но все же они демонстрируют, что риск оспаривания сделок обеспечительной передачи права на долю в уставном капитале ООО / акции ЗАО был и остается значительным.
Статья: Криптовалюта как обязательственное право
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
(Успенский М.А.)
("Закон", 2024, N 10)Один из споров, иллюстрирующих формирование института восстановления корпоративного контроля, был связан с существенным изменением соотношения долей участников общества в результате заключения договора купли-продажи доли, недобросовестного увеличения уставного капитала общества за счет непропорционального внесения дополнительных вкладов по отношению к ранее принадлежавшим участникам общества долям. В результате данных действий доля в размере 81,53% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, перестала существовать, и истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий его недействительности (возврат доли истцу). Суд указал, что возможность непосредственного возврата отчужденной по недействительной сделке доли в порядке реституции отсутствует, поскольку в результате отчуждения доли по договору и последующего увеличения уставного капитала доля истца просто перестала существовать. Несмотря на то что первоначально истец заявил требование о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и обязании ответчика возвратить истцу эту долю, суд, применив ст. 12 ГК РФ, указал, что фактически это требование содержит просьбу о восстановлении корпоративного контроля, и признал истца участником общества с долей в размере 81,53% <49>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В данном споре имели место следующие обстоятельства. Компания А пожелала выкупить доли в уставном капитале общества Б, принадлежавшие семи физическим лицам (далее - кредиторы), в связи с чем между ними были заключены договоры купли-продажи долей. Общество В в свою очередь заключило с кредиторами договоры поручительства, чтобы обеспечить исполнение обязательств компании А по оплате долей. Поскольку компания А не исполнила взятые на себя обязательства, кредиторы предъявили требование к поручителю (обществу В). Считая договоры поручительства взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, акционер общества В предпринял попытку оспорить их. В обоснование своих требований акционер ссылался на то, что два физлица (два продавца долей в обществе Б) занимали в обществе В должности генерального директора и председателя совета директоров соответственно, следовательно, являлись заинтересованными лицами по смыслу ст. 81 Закона об АО. Хотя заинтересованность была установлена только в отношении совершения двух сделок из оспариваемых семи, истец полагал все договоры поручительства взаимосвязанными (остальные пять физических лиц являлись управленческим персоналом в обществе В), поэтому их следовало рассматривать как единую сделку с заинтересованностью. Три судебные инстанции не согласились с доводами истца и удовлетворили требования частично: два договора поручительства были признаны недействительными, в отношении совершения оставшихся пяти заинтересованности судами усмотрено не было.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В данном споре имели место следующие обстоятельства. Компания А пожелала выкупить доли в уставном капитале общества Б, принадлежавшие семи физическим лицам (далее - кредиторы), в связи с чем между ними были заключены договоры купли-продажи долей. Общество В в свою очередь заключило с кредиторами договоры поручительства, чтобы обеспечить исполнение обязательств компании А по оплате долей. Поскольку компания А не исполнила взятые на себя обязательства, кредиторы предъявили требование к поручителю (обществу В). Считая договоры поручительства взаимосвязанными сделками с заинтересованностью, акционер общества В предпринял попытку оспорить их. В обоснование своих требований акционер ссылался на то, что два физлица (два продавца долей в обществе Б) занимали в обществе В должности генерального директора и председателя совета директоров соответственно, следовательно, являлись заинтересованными лицами по смыслу ст. 81 Закона об АО. Хотя заинтересованность была установлена только в отношении совершения двух сделок из оспариваемых семи, истец полагал все договоры поручительства взаимосвязанными (остальные пять физических лиц являлись управленческим персоналом в обществе В), поэтому их следовало рассматривать как единую сделку с заинтересованностью. Три судебные инстанции не согласились с доводами истца и удовлетворили требования частично: два договора поручительства были признаны недействительными, в отношении совершения оставшихся пяти заинтересованности судами усмотрено не было.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)<37> В качестве примера приведем Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2018 года по делу N А13-17440/2016 (СПС "КонсультантПлюс"), согласно которому на основании ст. 169 и п. 4 ст. 181.5 ГК РФ были признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, и решение единственного участника общества о смене директора общества по причине того, что выход истца из общества путем заключения оспариваемой сделки совершен не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, без выплаты выкупной стоимости доли в уставном капитале, которая в то же время значительно ниже ее действительной стоимости. Правовых последствий сделки потерпевшая сторона не желала. Продавец вынужден был подписать спорные договор и решение о смене директора, поскольку опасался за свою жизнь и здоровье. Он был вывезен неизвестными лицами в другой город, где угрозами его вынудили подписать указанный договор и решение единственного участника общества. Данный вывод суда основан на обстоятельствах совершения сделки, подтвержден объяснениями лиц, участвующих в деле, обращением продавца в правоохранительные органы с заявлением о привлечении покупателя и неизвестных ему лиц к уголовной ответственности.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Считая, что договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале, а также соглашение о предоставлении опциона являются притворными сделками, прикрывающими собой договор залога, должник по кредитному обязательству обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)Считая, что договор купли-продажи 99% доли в уставном капитале, а также соглашение о предоставлении опциона являются притворными сделками, прикрывающими собой договор залога, должник по кредитному обязательству обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
Статья: Отказ в совершении нотариального действия: проблемы теории и практики
(Бабкин И.С.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 2)При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции была назначена по делу судебная экспертиза. В результате исследования фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выводов, содержащихся в экспертном заключении, при условии, что оспариваемая сделка была заключена путем нотариального удостоверения, в результате чего нотариус не усмотрел оснований для отказа в проведении сделки, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец не был способен понимать характер своих действий и руководить ими в том объеме, который необходим для заключения оспариваемой сделки. Таким образом, судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
(Бабкин И.С.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 2)При новом рассмотрении судом апелляционной инстанции была назначена по делу судебная экспертиза. В результате исследования фактических обстоятельств дела, представленных сторонами доказательств, выводов, содержащихся в экспертном заключении, при условии, что оспариваемая сделка была заключена путем нотариального удостоверения, в результате чего нотариус не усмотрел оснований для отказа в проведении сделки, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключенного между истцом и ответчиком, недействительной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец не был способен понимать характер своих действий и руководить ими в том объеме, который необходим для заключения оспариваемой сделки. Таким образом, судом апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале ООО.