Оспаривание сделки бывшим участником общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки бывшим участником общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65.2 ГК РФПроцессуальное правопреемство на стороне истца - участника корпорации не возникает, когда бывший участник продал долю после подачи иска об оспаривании сделки ООО >>>
Важнейшая практика по ст. 181 ГК РФс момента, когда лицо, оспаривающее договор по мнимости, должно было узнать о формальном характере начала его исполнения >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: О двойных (множественных) косвенных исках бенефициарных владельцев в интересах подконтрольных корпораций
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)В связи с этим интересен подход Верховного Суда к исчислению срока исковой давности при обращении бенефициара с иском: в случае корпоративного конфликта, когда общество контролировалось другой стороной конфликта и скрывалась информация от потерпевшего лица, срок исковой давности должен начинать течение не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее из иных источников <31>.
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 8)В связи с этим интересен подход Верховного Суда к исчислению срока исковой давности при обращении бенефициара с иском: в случае корпоративного конфликта, когда общество контролировалось другой стороной конфликта и скрывалась информация от потерпевшего лица, срок исковой давности должен начинать течение не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее из иных источников <31>.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)В указанных случаях срок исковой давности должен исчисляться, по крайней мере, не ранее проведения очередного годового общего собрания участников по итогам того года, в котором был восстановлен корпоративный контроль за обществом, если только необходимые и достаточные сведения для судебного оспаривания сделки не были получены участником общества ранее проведения годового собрания из иных источников.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.
<Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность>Как следует из пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 2)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Таким образом, выход участника - физического лица из общества не может быть оспорен по правилам о крупных сделках. В то же время допускается оспаривание выхода общества как участника из ООО по правилам о крупных сделках, если будут установлены качественный и количественный критерии, необходимые для признания сделки крупной.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)Таким образом, выход участника - физического лица из общества не может быть оспорен по правилам о крупных сделках. В то же время допускается оспаривание выхода общества как участника из ООО по правилам о крупных сделках, если будут установлены качественный и количественный критерии, необходимые для признания сделки крупной.
Статья: Основные правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах за 2021 - 2022 годы
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. То обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок истец, предъявивший иск от имени общества, не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. То обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок истец, предъявивший иск от имени общества, не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска.
Статья: Проблемы определения и выплаты действительной стоимости доли выбывшего участника в российской судебной практике
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Может ли выбывший участник оспаривать убыточные сделки общества, совершенные с очевидным злоупотреблением с одной единственной целью - воспрепятствовать либо сделать фактически невозможной выплату стоимости доли? Сложившаяся судебная практика дает положительный ответ. Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделок по отчуждению имущества, совершенных обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов. Отчуждение обществом в период наличия обязательств перед вышедшим участником является злоупотреблением правом, направленным на уклонение от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику <60>.
(Тигранян А.Р.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)Может ли выбывший участник оспаривать убыточные сделки общества, совершенные с очевидным злоупотреблением с одной единственной целью - воспрепятствовать либо сделать фактически невозможной выплату стоимости доли? Сложившаяся судебная практика дает положительный ответ. Право вышедшего из состава общества участника на судебную защиту путем оспаривания сделок по отчуждению имущества, совершенных обществом, вытекает из специфического характера отношений, возникающих между обществом и бывшим участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, что соответствует общему конституционному праву на судебную защиту прав и законных интересов. Отчуждение обществом в период наличия обязательств перед вышедшим участником является злоупотреблением правом, направленным на уклонение от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику <60>.
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)Согласно законодательству решение общего собрания может быть признано недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники общества <33>. Могут быть оспорены также противоречащие корпоративному договору сделки, заключенные его стороной, если другая сторона знала или должна была знать об этом <34>.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)Согласно законодательству решение общего собрания может быть признано недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники общества <33>. Могут быть оспорены также противоречащие корпоративному договору сделки, заключенные его стороной, если другая сторона знала или должна была знать об этом <34>.
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1) истцы не доказали, что сделки общества "Спецлогистика" не могут быть оспорены его непосредственным участником (компанией "Рансити Груп"). В частности, суд учел, что истцы не представили доказательств обращения в "Рансити Груп" с распоряжением предъявить иск. Таким образом, суд считает, что истцы не доказали, что у них не имеется иного способа защиты права, кроме обращения с иском о признании сделок недействительными. Истцы ошибочно не признают то обстоятельство, что у них имеется иной способ защиты права - предъявление иска от имени компании "Рансити Груп" и/или Р.М. Давыдова;
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)1) истцы не доказали, что сделки общества "Спецлогистика" не могут быть оспорены его непосредственным участником (компанией "Рансити Груп"). В частности, суд учел, что истцы не представили доказательств обращения в "Рансити Груп" с распоряжением предъявить иск. Таким образом, суд считает, что истцы не доказали, что у них не имеется иного способа защиты права, кроме обращения с иском о признании сделок недействительными. Истцы ошибочно не признают то обстоятельство, что у них имеется иной способ защиты права - предъявление иска от имени компании "Рансити Груп" и/или Р.М. Давыдова;
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)...Суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены на общем собрании участников общества "С.-ВС", поскольку сделки В. и С. совершены в собственных интересах, в обход мнения незаинтересованного участника общества, доказательств дачи согласия которого на заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью суду не представлено.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)...Суды пришли к ошибочному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены на общем собрании участников общества "С.-ВС", поскольку сделки В. и С. совершены в собственных интересах, в обход мнения незаинтересованного участника общества, доказательств дачи согласия которого на заключение оспариваемых взаимосвязанных сделок как сделок с заинтересованностью суду не представлено.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Требование о признании сделки, направленной на установление залога доли или части доли в уставном капитале общества, недействительной вследствие отсутствия согласия на ее совершение может быть заявлено в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Таким образом, течение этого срока начинается со дня, когда истец узнал как о факте совершения сделки, так и о том, что на ее совершение не было получено согласие общего собрания участников общества. Истец, оспаривающий сделку по мотиву ее совершения без согласия общего собрания участников общества, должен доказать осведомленность контрагента по сделке об отсутствии согласия. Обществу, обратившемуся в суд с требованием о признании сделки недействительной, не требуется доказывать нарушение своих интересов, поскольку такой интерес предполагается у лица, управомоченного давать согласие на совершение сделки <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Требование о признании сделки, направленной на установление залога доли или части доли в уставном капитале общества, недействительной вследствие отсутствия согласия на ее совершение может быть заявлено в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Таким образом, течение этого срока начинается со дня, когда истец узнал как о факте совершения сделки, так и о том, что на ее совершение не было получено согласие общего собрания участников общества. Истец, оспаривающий сделку по мотиву ее совершения без согласия общего собрания участников общества, должен доказать осведомленность контрагента по сделке об отсутствии согласия. Обществу, обратившемуся в суд с требованием о признании сделки недействительной, не требуется доказывать нарушение своих интересов, поскольку такой интерес предполагается у лица, управомоченного давать согласие на совершение сделки <1>.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Думается, несмотря на то, что истцами в приведенном деле выступали бывшие участники, сделанные Верховным Судом выводы о возможности оспаривать сделки общества, нарушающие интересы третьих лиц, распространяются и на лиц из группы 1.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Думается, несмотря на то, что истцами в приведенном деле выступали бывшие участники, сделанные Верховным Судом выводы о возможности оспаривать сделки общества, нарушающие интересы третьих лиц, распространяются и на лиц из группы 1.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Если к моменту рассмотрения иска о признании крупной сделки недействительной в связи с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ("Крупные сделки") общим собранием участников (советом директоров (наблюдательным советом)) общества будет принято решение об одобрении этой сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Статья: Практика реализации прав супругов в корпоративных правоотношениях
(Побережный С.Г.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 1)В результате оспаривания и признания сделки по отчуждению принадлежащей ему доли недействительной бывший участник общества вновь становится полноправным участником общества.
(Побережный С.Г.)
("Семейное и жилищное право", 2021, N 1)В результате оспаривания и признания сделки по отчуждению принадлежащей ему доли недействительной бывший участник общества вновь становится полноправным участником общества.