Оспаривание сделки акционером
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки акционером (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества8. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом акционерного общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиV. Надлежащий истец по делам об оспаривании сделок акционерного общества с заинтересованностью
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В другом деле применительно к оспариванию сделки, направленной на возврат миноритарным акционером ранее внесенного в капитал банка-должника безвозмездного вклада (пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В другом деле применительно к оспариванию сделки, направленной на возврат миноритарным акционером ранее внесенного в капитал банка-должника безвозмездного вклада (пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2020 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)Введение конкурсного производства в отношении акционерного общества - банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим, небанкротным основаниям. С введением конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. Каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества, нет. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Мороз А.И., Сафонова М.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2020, N 12)Введение конкурсного производства в отношении акционерного общества - банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим, небанкротным основаниям. С введением конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. Каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества, нет. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота.
Готовое решение: В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2025)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
Статья: Расширенная корпоративная цель и приоритет управления
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Указанная позиция прямо отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации <14>, где суд отметил, что, предъявляя соответствующие требования об оспаривании сделки, учредитель (акционер) действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Указанная позиция прямо отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации <14>, где суд отметил, что, предъявляя соответствующие требования об оспаривании сделки, учредитель (акционер) действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Уставный капитал акционерного общества5. Оспаривание сделок, совершенных до полной оплаты уставного капитала акционерного общества
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)иные лица, например контрагенты или участники (акционеры) должника, могут оспорить сделку только по общим основаниям гражданского законодательства в исковом порядке (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
(КонсультантПлюс, 2025)иные лица, например контрагенты или участники (акционеры) должника, могут оспорить сделку только по общим основаниям гражданского законодательства в исковом порядке (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Т.Д. АИТКУЛОВ, А.В. ВЯЛКОВ, Д.А. МАЛЮКЕВИЧ
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Т.Д. АИТКУЛОВ, А.В. ВЯЛКОВ, Д.А. МАЛЮКЕВИЧ
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаVI. Одобрение и оспаривание крупных для акционерного общества сделок
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
Статья: Объем прав контролирующих лиц в рамках оспаривания сделок должника и привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Вместе с тем контролирующее лицо в ряде случаев не лишено права оспаривать сделки по общегражданским основаниям. Например, согласно п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) <15> введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не является препятствием для оспаривания акционером сделок по основаниям, установленным в ГК РФ и Законе об АО.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Вместе с тем контролирующее лицо в ряде случаев не лишено права оспаривать сделки по общегражданским основаниям. Например, согласно п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) <15> введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не является препятствием для оспаривания акционером сделок по основаниям, установленным в ГК РФ и Законе об АО.