Оспаривание сделки акционером
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание сделки акционером (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества8. Оспаривание сделок, совершенных единоличным исполнительным органом акционерного общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделкиV. Надлежащий истец по делам об оспаривании сделок акционерного общества с заинтересованностью
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020)
(ред. от 25.04.2025)С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".
"Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В другом деле применительно к оспариванию сделки, направленной на возврат миноритарным акционером ранее внесенного в капитал банка-должника безвозмездного вклада (пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)В другом деле применительно к оспариванию сделки, направленной на возврат миноритарным акционером ранее внесенного в капитал банка-должника безвозмездного вклада (пункт 1 статьи 32.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указала следующее.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Постепенное изменение ситуации началось с принятием Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" <3>, в котором путем толкования закона была закреплена невозможность признания недействительными сделок из-за несоблюдения установленного порядка их заключения, если контрагент не знал и не должен был знать о таких нарушениях. Бремя доказывания добросовестности возлагалось на самого контрагента со ссылкой на направленность норм об оспаривании сделок на защиту интересов участников общества (акционеров). При этом данное разъяснение Пленума ВАС РФ формально касалось только сделок с заинтересованностью.
Статья: Расширенная корпоративная цель и приоритет управления
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Указанная позиция прямо отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации <14>, где суд отметил, что, предъявляя соответствующие требования об оспаривании сделки, учредитель (акционер) действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Указанная позиция прямо отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации <14>, где суд отметил, что, предъявляя соответствующие требования об оспаривании сделки, учредитель (акционер) действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного обществаVI. Одобрение и оспаривание крупных для акционерного общества сделок
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Стоит отметить, что установление качественного критерия крупных сделок и презумпция отнесения сделок к обычным, пока не доказано обратное, стали результатом последовательного совершенствования Закона об АО. В его первой редакции никакого качественного критерия не было. Под крупной сделкой тогда понимались сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. В ответ на запросы практики, связанные с чрезмерным распространением оспаривания сделок в связи с нарушением порядка их совершения, законодательство о крупных сделках стало более прокредиторским, иначе говоря, чаша весов в предпочтении защищаемого интереса склонилась в пользу гражданского оборота, для стабильности которого оспаривание сделок юридического лица акционерами (участниками) представляло серьезную угрозу.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Стоит отметить, что установление качественного критерия крупных сделок и презумпция отнесения сделок к обычным, пока не доказано обратное, стали результатом последовательного совершенствования Закона об АО. В его первой редакции никакого качественного критерия не было. Под крупной сделкой тогда понимались сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. В ответ на запросы практики, связанные с чрезмерным распространением оспаривания сделок в связи с нарушением порядка их совершения, законодательство о крупных сделках стало более прокредиторским, иначе говоря, чаша весов в предпочтении защищаемого интереса склонилась в пользу гражданского оборота, для стабильности которого оспаривание сделок юридического лица акционерами (участниками) представляло серьезную угрозу.
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)"Корпоративная" подсудность направлена на обеспечение возможности реализации всех корпоративных прав учредителей (участников, членов), в том числе права на оспаривание сделок по месту нахождения данного юридического лица. Нормы, предусматривающие право участника (акционера) оспорить сделку по отчуждению недвижимого имущества, должны гарантировать соответствующую возможность исходя из территориального фактора нахождения юридического лица.
Готовое решение: Как признать договор купли-продажи автомобиля недействительным
(КонсультантПлюс, 2026)иные лица, например контрагенты или участники (акционеры) должника, могут оспорить сделку только по общим основаниям гражданского законодательства в исковом порядке (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
(КонсультантПлюс, 2026)иные лица, например контрагенты или участники (акционеры) должника, могут оспорить сделку только по общим основаниям гражданского законодательства в исковом порядке (п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
Готовое решение: В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости
(КонсультантПлюс, 2026)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
(КонсультантПлюс, 2026)случаи продажи имущества хозяйственного общества, при которых могут быть нарушены права его участников (акционеров). Такие сделки могут быть признаны недействительными, например, как совершенные с нарушением требований к порядку одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, либо это может послужить основанием для возмещения причиненных обществу убытков или исключения из общества виновного участника (акционера) (п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об ООО, п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27);
Статья: Объем прав контролирующих лиц в рамках оспаривания сделок должника и привлечения к субсидиарной ответственности иных лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Вместе с тем контролирующее лицо в ряде случаев не лишено права оспаривать сделки по общегражданским основаниям. Например, согласно п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) <15> введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не является препятствием для оспаривания акционером сделок по основаниям, установленным в ГК РФ и Законе об АО.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Российский судья", 2023, N 11)Вместе с тем контролирующее лицо в ряде случаев не лишено права оспаривать сделки по общегражданским основаниям. Например, согласно п. 10 Обзора судебной практики ВС РФ N 4 (2020) <15> введение конкурсного производства в отношении акционерного общества не является препятствием для оспаривания акционером сделок по основаниям, установленным в ГК РФ и Законе об АО.
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Однако первое, что бросается в глаза при анализе судебных актов по данному делу об оспаривании акционером крупной сделки, - это принятое судом первой инстанции протокольное определение, в соответствии с которым корпорация, участник которой обратился в суд, была исключена из числа ответчиков по делу и привлечена к участию в деле в качестве соистца. Следует констатировать, что такая практика, то есть исключение юридического лица, участник которого обратился в суд из числа соответчиков и привлечение его в качестве истца по делу уже стала обычной в практике арбитражных судов <9>. Обычно при этом еще "уточняется" процессуальный статус обратившегося в суд участника корпорации, а именно суды определяют его представителем в силу закона. В анализируемом нами деле об оспаривании крупной сделки это было сделано вышестоящими инстанциями. Более того, как отмечается Н.Р. Сафаевой, невыполнение судом действий, направленных на определение надлежащего процессуального статуса лиц, участвующих в деле, нередко является основанием для отмены принятых судебных актов <10>. При этом суды видят нарушения закона только в том, что не учтены положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и разъяснения п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 25 о том, что обращающийся в суд участник корпорации в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)Однако первое, что бросается в глаза при анализе судебных актов по данному делу об оспаривании акционером крупной сделки, - это принятое судом первой инстанции протокольное определение, в соответствии с которым корпорация, участник которой обратился в суд, была исключена из числа ответчиков по делу и привлечена к участию в деле в качестве соистца. Следует констатировать, что такая практика, то есть исключение юридического лица, участник которого обратился в суд из числа соответчиков и привлечение его в качестве истца по делу уже стала обычной в практике арбитражных судов <9>. Обычно при этом еще "уточняется" процессуальный статус обратившегося в суд участника корпорации, а именно суды определяют его представителем в силу закона. В анализируемом нами деле об оспаривании крупной сделки это было сделано вышестоящими инстанциями. Более того, как отмечается Н.Р. Сафаевой, невыполнение судом действий, направленных на определение надлежащего процессуального статуса лиц, участвующих в деле, нередко является основанием для отмены принятых судебных актов <10>. При этом суды видят нарушения закона только в том, что не учтены положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и разъяснения п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 25 о том, что обращающийся в суд участник корпорации в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.