Оспаривание решения собрания ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения собрания ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 43 Закона об ОООСрок оспаривания решения собрания ООО начинает течь не позднее следующего очередного собрания (заседания), на котором участник мог узнать об этом решении >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Срок полномочий директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания ООО о продлении полномочий директора может быть исчислен с даты, в которую истекает срок его полномочий, если участник-истец не участвовал в собрании и не установлена дата получения им оспариваемого решения
(КонсультантПлюс, 2025)Срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания ООО о продлении полномочий директора может быть исчислен с даты, в которую истекает срок его полномочий, если участник-истец не участвовал в собрании и не установлена дата получения им оспариваемого решения
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью8. Надлежащие требования при оспаривании решения общего собрания участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ4. Возможность рассмотрения судом вопроса о недействительности решения общего собрания участников ООО при оспаривании решения регистрирующего органа
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)III. Условия осуществления и ограничения права оспаривания
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)III. Условия осуществления и ограничения права оспаривания
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В завершение для тонкой настройки данной нормы можно было бы предложить следующее. Во-первых, бремя доказывания экономической обоснованности принятия решения должно лежать на ответчике, т.е. на ООО и/или его участниках, обеспечивших большинство голосов, которым было принято такое решение. Если они заинтересованы в том, чтобы решение было сохранено, то вполне разумно, что именно они должны доказать момент необходимости такого решения, его экономической обоснованности. Подобный подход сообразуется с правилами гражданского процесса: каждая сторона в споре должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается, при этом данное перераспределение бремени доказывания в целом не умаляет правила бизнес-решения. Да, мажоритарий не должен оправдываться, почему он проголосовал так, а не иначе; да, это его дело - поступать в собственном интересе. Однако если все же мажоритарий обвиняется миноритарием в ранее допущенном злоупотреблении правом, то мажоритарий, как всякий защищающийся в суде, должен показать, что оспариваемое корпоративное решение имело под собой разумную экономическую цель, а значит, могло быть в принципе принято на собрании и не имело намерения размыть или вытеснить из корпорации миноритария. Истец же должен указать лишь на то, что принятое решение преследовало единственную цель - размыть его долю, приведя в обоснование своей позиции доводы, что корпорация не лишена иных источников финансирования, для финансирования бизнес-проекта не стоило увеличивать уставный капитал. Во-вторых, возможно, следовало бы подумать над тем, чтобы повысить стандарт доказывания для ответчика: само общество и/или его участники, принявшие решение, должны обосновать указанное обстоятельство (что увеличение капитала было действительно необходимо для развития бизнеса ООО) не с позиций превалирующего в основной массе коммерческих споров минимального стандарта доказывания, именуемого в отечественной практике стандартом при "разумной степени достоверности", а с позиций более обременительного стандарта - того, что с некоторого времени стал именоваться как "доказывание при помощи ясных и убедительных доказательств". Такой стандарт стал использовать ВС РФ по отдельным категориям гражданских дел, где минимального стандарта недостаточно <28>. Соответственно, с предложенными минимальными добавлениями конструкция оспаривания решений собраний участников ООО об увеличении уставного капитала всецело реализует замысел, отраженный в Постановлении от 21.02.2014 N 3-П.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В завершение для тонкой настройки данной нормы можно было бы предложить следующее. Во-первых, бремя доказывания экономической обоснованности принятия решения должно лежать на ответчике, т.е. на ООО и/или его участниках, обеспечивших большинство голосов, которым было принято такое решение. Если они заинтересованы в том, чтобы решение было сохранено, то вполне разумно, что именно они должны доказать момент необходимости такого решения, его экономической обоснованности. Подобный подход сообразуется с правилами гражданского процесса: каждая сторона в споре должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается, при этом данное перераспределение бремени доказывания в целом не умаляет правила бизнес-решения. Да, мажоритарий не должен оправдываться, почему он проголосовал так, а не иначе; да, это его дело - поступать в собственном интересе. Однако если все же мажоритарий обвиняется миноритарием в ранее допущенном злоупотреблении правом, то мажоритарий, как всякий защищающийся в суде, должен показать, что оспариваемое корпоративное решение имело под собой разумную экономическую цель, а значит, могло быть в принципе принято на собрании и не имело намерения размыть или вытеснить из корпорации миноритария. Истец же должен указать лишь на то, что принятое решение преследовало единственную цель - размыть его долю, приведя в обоснование своей позиции доводы, что корпорация не лишена иных источников финансирования, для финансирования бизнес-проекта не стоило увеличивать уставный капитал. Во-вторых, возможно, следовало бы подумать над тем, чтобы повысить стандарт доказывания для ответчика: само общество и/или его участники, принявшие решение, должны обосновать указанное обстоятельство (что увеличение капитала было действительно необходимо для развития бизнеса ООО) не с позиций превалирующего в основной массе коммерческих споров минимального стандарта доказывания, именуемого в отечественной практике стандартом при "разумной степени достоверности", а с позиций более обременительного стандарта - того, что с некоторого времени стал именоваться как "доказывание при помощи ясных и убедительных доказательств". Такой стандарт стал использовать ВС РФ по отдельным категориям гражданских дел, где минимального стандарта недостаточно <28>. Соответственно, с предложенными минимальными добавлениями конструкция оспаривания решений собраний участников ООО об увеличении уставного капитала всецело реализует замысел, отраженный в Постановлении от 21.02.2014 N 3-П.
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Вероятно, именно ввиду "молодости" норм о гражданско-правовом контроле в ДДУНИ судебно-арбитражная практика на этот счет является несформированной. Однако в качестве примера, найденного нами по теме настоящего исследования, приведем следующее небезынтересное судебное разбирательство. В начале 2022 г. в г. Самара умер гражданин, который на момент смерти был владельцем восьмидесяти процентов доли в уставном капитале одного ООО (далее по тексту - ООО 1), а также владельцем девяноста процентов доли в уставном капитале другого ООО (далее по тексту - ООО 2). Умерший гражданин не распорядился принадлежащим ему имуществом на случай своей смерти, что послужило основанием для передачи принадлежащего ему имущества, являющегося наследством, по закону. При этом к нотариусу с заявлением о принятии наследства обратились наследники, относящиеся к первой очереди, а именно: супруга умершего, дочь умершего, внук умершего (по праву представления). Супруга умершего, а также его дочь ходатайствовали перед нотариусом об учреждении доверительного управления наследственным имуществом, которое по своему характеру требует управления. В качестве такого имущества позиционировались доли умершего в ООО 1 и ООО 2. При этом заявительницы предлагали назначить доверительным управляющим внука умершего, наследующего по праву представления. Удовлетворив соответствующую просьбу, нотариус заключила с внуком умершего два ДДУНИ в отношении доли в ООО 1 и в отношении доли в ООО 2. Спустя четыре месяца после заключения ДДУНИ супруга умершего обратилась к нотариусу с заявлением о выделе доли в совместно нажитом имуществе, в качестве которого выступили доли в уставном капитале ООО 1 и ООО 2. После этого супруга умершего и его дочь обратились к нотариусу с просьбой о расторжении ДДУНИ в одностороннем порядке в связи с нарушением доверительным управляющим возложенных на него полномочий. Так, по мнению заявительниц, доверительный управляющий злоупотребил правом, заключив отчуждательные сделки с земельными участниками, принадлежавшими обществам. Однако документы, которые подтверждали бы подобные нарушения, заявительницами представлены не были. При этом заявительницы оспаривали решение собрания ООО 2, на котором его генеральным директором был назначен доверительный управляющий - внук умершего, наследующий по праву представления. Они ссылались на то, что на момент проведения оспариваемого общего собрания доля супруги умершего не была учтена, а потому должна была быть выведена из доверительного управления. Однако суд пришел к выводу о том, что до подачи соответствующего заявления о выделе супружеской доли заявительница не обладала корпоративными правами. Таким образом, в иске о признании недействительным решения общего собрания было отказано <22>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Вероятно, именно ввиду "молодости" норм о гражданско-правовом контроле в ДДУНИ судебно-арбитражная практика на этот счет является несформированной. Однако в качестве примера, найденного нами по теме настоящего исследования, приведем следующее небезынтересное судебное разбирательство. В начале 2022 г. в г. Самара умер гражданин, который на момент смерти был владельцем восьмидесяти процентов доли в уставном капитале одного ООО (далее по тексту - ООО 1), а также владельцем девяноста процентов доли в уставном капитале другого ООО (далее по тексту - ООО 2). Умерший гражданин не распорядился принадлежащим ему имуществом на случай своей смерти, что послужило основанием для передачи принадлежащего ему имущества, являющегося наследством, по закону. При этом к нотариусу с заявлением о принятии наследства обратились наследники, относящиеся к первой очереди, а именно: супруга умершего, дочь умершего, внук умершего (по праву представления). Супруга умершего, а также его дочь ходатайствовали перед нотариусом об учреждении доверительного управления наследственным имуществом, которое по своему характеру требует управления. В качестве такого имущества позиционировались доли умершего в ООО 1 и ООО 2. При этом заявительницы предлагали назначить доверительным управляющим внука умершего, наследующего по праву представления. Удовлетворив соответствующую просьбу, нотариус заключила с внуком умершего два ДДУНИ в отношении доли в ООО 1 и в отношении доли в ООО 2. Спустя четыре месяца после заключения ДДУНИ супруга умершего обратилась к нотариусу с заявлением о выделе доли в совместно нажитом имуществе, в качестве которого выступили доли в уставном капитале ООО 1 и ООО 2. После этого супруга умершего и его дочь обратились к нотариусу с просьбой о расторжении ДДУНИ в одностороннем порядке в связи с нарушением доверительным управляющим возложенных на него полномочий. Так, по мнению заявительниц, доверительный управляющий злоупотребил правом, заключив отчуждательные сделки с земельными участниками, принадлежавшими обществам. Однако документы, которые подтверждали бы подобные нарушения, заявительницами представлены не были. При этом заявительницы оспаривали решение собрания ООО 2, на котором его генеральным директором был назначен доверительный управляющий - внук умершего, наследующий по праву представления. Они ссылались на то, что на момент проведения оспариваемого общего собрания доля супруги умершего не была учтена, а потому должна была быть выведена из доверительного управления. Однако суд пришел к выводу о том, что до подачи соответствующего заявления о выделе супружеской доли заявительница не обладала корпоративными правами. Таким образом, в иске о признании недействительным решения общего собрания было отказано <22>.
Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюПоскольку суд ошибочно исходил из того, что Кузнецов С.А., не оплатив долю в уставном капитале, не являлся участником общества и не может оспаривать решение общего собрания участников, доводы Кузнецова С.А. о том, что он не извещался о проведении собрания от 21.07.2008 и не принимал в нем участия, судом не проверялись и не оценивались. Исковые требования по существу рассмотрены не были.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)1. Основания недействительности сделок, предусмотренные п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК РФ, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, т.е. непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества. При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)1. Основания недействительности сделок, предусмотренные п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК РФ, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, т.е. непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества. При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Еще в одном деле <57> оспаривались решения собраний ООО "Илизиум" и ООО "Технолигалдевайс" (далее - ООО "ТЛД) о реорганизации в форме присоединения. За ООО "ТЛД" числилась налоговая недоимка в размере около 639 млн руб., установленная в результате выездной проверки налоговой инспекции Омской области. Впоследствии ООО "ТЛД" присоединилось к ООО "Илизиум", зарегистрированному в Московской области, в результате чего сменило адрес. В отношении ООО "Илизиум" было возбуждено дело о банкротстве, началась конкурсная процедура. По итогам рассмотрения материалов выездной проверки по прошлому местонахождению, в результате которой у ООО "ТЛД" была установлена недоимка, налоговая инспекция Московской области вынесла решение об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. Вдобавок к этому налоговой инспекции Омской области было отказано во включении в реестр кредиторов на основании требования по взысканию налоговой задолженности. Налоговая инспекция Омской области обратилась в суд с иском о признании решений о реорганизации недействительными, поскольку истинной целью присоединения было уклонение от исполнения обязательств, возникших по результатам выездной налоговой проверки, путем фиктивной миграции.
Статья: Сокращенные сроки исковой давности: перспективы развития доктрины, законодательства и судебной практики
(Никитина А.В., Каленов С.Е.)
("Российский судья", 2025, N 8)1. Отсутствие законодательного единообразия в вопросах установления продолжительности и начала течения сокращенных сроков для однотипных притязаний. Например, регулирование сокращенных сроков для оспаривания решений собрания в ООО, АО и корпоративных некоммерческих организациях различается как минимум по трем критериям: а) продолжительность (два, три и шесть месяцев соответственно); б) начало течения (для ООО и АО - со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; для ТСЖ - со дня, когда собственник узнал или должен был узнать о принятом решении; для СНТ (здесь действуют общие правила ГК РФ об оспаривании решения собрания) - со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для членов СНТ); в) возможность/невозможность восстановления (для ООО и АО - по общему правилу срок восстановлению не подлежит).
(Никитина А.В., Каленов С.Е.)
("Российский судья", 2025, N 8)1. Отсутствие законодательного единообразия в вопросах установления продолжительности и начала течения сокращенных сроков для однотипных притязаний. Например, регулирование сокращенных сроков для оспаривания решений собрания в ООО, АО и корпоративных некоммерческих организациях различается как минимум по трем критериям: а) продолжительность (два, три и шесть месяцев соответственно); б) начало течения (для ООО и АО - со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; для ТСЖ - со дня, когда собственник узнал или должен был узнать о принятом решении; для СНТ (здесь действуют общие правила ГК РФ об оспаривании решения собрания) - со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для членов СНТ); в) возможность/невозможность восстановления (для ООО и АО - по общему правилу срок восстановлению не подлежит).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.