Оспаривание решения общего собрания участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения общего собрания участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5. Как обжаловать решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)5. Как обжаловать решение общего собрания участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюV. Обжалование решений общего собрания участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Так, первый из названных примеров (недопустимое вмешательство в права участников на участие в управлении (юридическим лицом, имуществом и т.п.)) является слишком абстрактным, причем сформулированным настолько общим образом, что под данную формулировку можно подвести все что угодно. Или, напротив, ничего под этот пример не подойдет, если обратиться к конкретным спорам, связанным с оспариванием решений общих собраний акционеров (участников ООО). Второй из указанных в Концепции примеров неравного отношения (неравное отношение при предоставлении времени для выступления на собрании, которое привело к тому, что возражения не были высказаны), в общем, тоже имеет мало общего с реальной практической действительностью проведения собраний акционеров и участников ООО. Складывается ощущение, что норма списана из учебника немецкого корпоративного права, но российской практики проведения собраний ее авторы просто не знают. В реальности время выступлений на собрании либо задается в самом начале собрания, когда решаются общие организационные вопросы, либо (особенно в крупных ПАО) определено в специальных внутренних документах, регламентирующих процедуру проведения собраний акционеров. Чисто теоретически (опять-таки для целей начального учебника гражданского права) можно, конечно, помыслить ситуацию, что на таком-то собрании акционеров миноритарию не дали высказаться, отключив микрофон или прогнав со сцены, а еще, хуже того, не дав слова вообще, из-за чего прочие акционеры, не услышав яркого оратора, который "жег бы их сердца глаголом", проголосовали не так, как могли бы. Однако такого рода фантастические истории хороши для сборников сказок, но не имеют ничего общего с российской практикой, где каждый участник корпорации голосует исходя из своего экономического интереса, на основании информации или тех материалов, которые были представлены к собранию, а выступления на собраниях давно уже носят в общем характер минимального церемониала, никак не влияющего на итоги голосования. Наконец, третий пример нарушения принципа равенства (получение излишних, необоснованных преимуществ одних участников голосования перед другими (как правило, это имущественное преимущество)) за счет уточнений в скобках можно было бы рассматривать как нарушение равенства при выплате дивидендов или установлении необоснованных вознаграждений одним акционерам (участникам) в ущерб интересам других, однако опять-таки практически представить такую ситуацию сложно. Так, если принимается решение о выплате дивидендов, то по каждой категории (типу) акций будет соблюдаться равенство в силу императивных норм акционерного закона (абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 42 Закона об АО), иначе решение собрания будет просто ничтожно как противоречащее требованиям закона (ст. 181.5 ГК РФ). В ООО, а равно непубличном АО участники могут единогласно отойти от равного распределения прибыли, что в целом дозволено законом (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), а значит, решение собрания не будет нарушать принцип равенства. Точно так же участники непубличной корпорации могут установить какие-либо компенсации одному из участников, и тут тоже не будет никакого нарушения принципа равенства. Соответственно, о чем речь в данном примере - тоже крайне сложно понять. Итого, каких-либо четких, однозначных критериев нарушения принципа равенства не дает и Концепция, следовательно, наполнять практическим содержанием эту нормы должны суды.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Так, первый из названных примеров (недопустимое вмешательство в права участников на участие в управлении (юридическим лицом, имуществом и т.п.)) является слишком абстрактным, причем сформулированным настолько общим образом, что под данную формулировку можно подвести все что угодно. Или, напротив, ничего под этот пример не подойдет, если обратиться к конкретным спорам, связанным с оспариванием решений общих собраний акционеров (участников ООО). Второй из указанных в Концепции примеров неравного отношения (неравное отношение при предоставлении времени для выступления на собрании, которое привело к тому, что возражения не были высказаны), в общем, тоже имеет мало общего с реальной практической действительностью проведения собраний акционеров и участников ООО. Складывается ощущение, что норма списана из учебника немецкого корпоративного права, но российской практики проведения собраний ее авторы просто не знают. В реальности время выступлений на собрании либо задается в самом начале собрания, когда решаются общие организационные вопросы, либо (особенно в крупных ПАО) определено в специальных внутренних документах, регламентирующих процедуру проведения собраний акционеров. Чисто теоретически (опять-таки для целей начального учебника гражданского права) можно, конечно, помыслить ситуацию, что на таком-то собрании акционеров миноритарию не дали высказаться, отключив микрофон или прогнав со сцены, а еще, хуже того, не дав слова вообще, из-за чего прочие акционеры, не услышав яркого оратора, который "жег бы их сердца глаголом", проголосовали не так, как могли бы. Однако такого рода фантастические истории хороши для сборников сказок, но не имеют ничего общего с российской практикой, где каждый участник корпорации голосует исходя из своего экономического интереса, на основании информации или тех материалов, которые были представлены к собранию, а выступления на собраниях давно уже носят в общем характер минимального церемониала, никак не влияющего на итоги голосования. Наконец, третий пример нарушения принципа равенства (получение излишних, необоснованных преимуществ одних участников голосования перед другими (как правило, это имущественное преимущество)) за счет уточнений в скобках можно было бы рассматривать как нарушение равенства при выплате дивидендов или установлении необоснованных вознаграждений одним акционерам (участникам) в ущерб интересам других, однако опять-таки практически представить такую ситуацию сложно. Так, если принимается решение о выплате дивидендов, то по каждой категории (типу) акций будет соблюдаться равенство в силу императивных норм акционерного закона (абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 42 Закона об АО), иначе решение собрания будет просто ничтожно как противоречащее требованиям закона (ст. 181.5 ГК РФ). В ООО, а равно непубличном АО участники могут единогласно отойти от равного распределения прибыли, что в целом дозволено законом (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), а значит, решение собрания не будет нарушать принцип равенства. Точно так же участники непубличной корпорации могут установить какие-либо компенсации одному из участников, и тут тоже не будет никакого нарушения принципа равенства. Соответственно, о чем речь в данном примере - тоже крайне сложно понять. Итого, каких-либо четких, однозначных критериев нарушения принципа равенства не дает и Концепция, следовательно, наполнять практическим содержанием эту нормы должны суды.
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)III. Условия осуществления и ограничения права оспаривания
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)III. Условия осуществления и ограничения права оспаривания
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюВ судебной практике возник вопрос: применяются ли к оспариванию увеличения уставного капитала нормы, устанавливающие сокращенный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников ООО, на том основании, что в ходе проведения увеличения уставного капитала общее собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала общества?
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ4. Возможность рассмотрения судом вопроса о недействительности решения общего собрания участников ООО при оспаривании решения регистрирующего органа
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюПоскольку суд ошибочно исходил из того, что Кузнецов С.А., не оплатив долю в уставном капитале, не являлся участником общества и не может оспаривать решение общего собрания участников, доводы Кузнецова С.А. о том, что он не извещался о проведении собрания от 21.07.2008 и не принимал в нем участия, судом не проверялись и не оценивались. Исковые требования по существу рассмотрены не были.