Оспаривание решения общего собрания участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения общего собрания участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Основания признания недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью, созванного его участником, в судебной практике
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)III. Условия осуществления и ограничения права оспаривания
(Сумской Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)III. Условия осуществления и ограничения права оспаривания
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5. Оспаривание решений общего собрания в случае смерти одного из участников общества с ограниченной ответственностью
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников отказано, поскольку участник общества сам способствовал созданию данной ситуации и потому не может требовать признать недействительным решение общего собрания участников (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Постановлением суда кассационной инстанции решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников отказано, поскольку участник общества сам способствовал созданию данной ситуации и потому не может требовать признать недействительным решение общего собрания участников (пункт 4 статьи 1, пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)<10> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 // СПС "КонсультантПлюс"; Гутников О.В. Оспаривание решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об установлении в уставе преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене в деле "Яна Тормыш" // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики) / П.Д. Багрянская, О.А. Беляева, С.А. Бурлаков [и др.]; отв. ред. В.М. Жуйков. М.: ИЗиСП; КОНТРАКТ, 2021. Вып. 28. 200 с.; СПС "КонсультантПлюс".
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<14> Постановление АС Северо-Западного округа от 09.12.2019 по делу N А56-114847/2018 ("...оспариваемое решение общего собрания участников Общества, поскольку оно принято в период действия судебного запрета на любые изменения доли одного из участников Общества и фактически с нарушением равенства прав участников собрания, нельзя признать соответствующим требованиям закона").
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<14> Постановление АС Северо-Западного округа от 09.12.2019 по делу N А56-114847/2018 ("...оспариваемое решение общего собрания участников Общества, поскольку оно принято в период действия судебного запрета на любые изменения доли одного из участников Общества и фактически с нарушением равенства прав участников собрания, нельзя признать соответствующим требованиям закона").
Статья: Феномен непоследовательного поведения участника корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Следовательно, непоследовательное поведение апеллянта, выражающееся в одновременном удовлетворении своих требований, полученных во исполнение общего собрания ООО "Т." /.../ и приказ /.../, и оспариванием исполнения в адрес ответчика по оспариваемой сделке во исполнение не оспариваемых решений общего собрания участников общества не является добросовестным".
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Следовательно, непоследовательное поведение апеллянта, выражающееся в одновременном удовлетворении своих требований, полученных во исполнение общего собрания ООО "Т." /.../ и приказ /.../, и оспариванием исполнения в адрес ответчика по оспариваемой сделке во исполнение не оспариваемых решений общего собрания участников общества не является добросовестным".
Статья: К вопросу о праве на предъявление иска по некоторым категориям корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 9)Рассматривая указанную проблему, следует обратить внимание на важный аргумент противников допущения даже в исключительных случаях права на предъявление иска бенефициарных владельцев. Как отмечает И.З. Халифаев, раз участник (акционер) вступил в общество при такой структуре управления, рассчитав все выгоды, он тем самым также принял на себя риски всевозможных трудностей, с которыми может столкнуться (в частности, с риском плохого управления в дочерних обществах, которое может привести компанию к убыткам и дефолту), однако участник (акционер) не ограничивается в возможности предъявления иска к своему директору. В противном случае речь идет о нарушении автономии юридических лиц, входящих в многоуровневую цепочку компаний <24>. Такая же позиция высказана и СКЭС ВС РФ в нашумевшем Определении от 16 ноября 2023 г. N 305-ЭС23-13487 (так называемое дело Куфмана) применительно к делам об оспаривании решений общих собраний: "статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня (общества третьего уровня) и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственных участников соответствующих обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ)" <25>.
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 9)Рассматривая указанную проблему, следует обратить внимание на важный аргумент противников допущения даже в исключительных случаях права на предъявление иска бенефициарных владельцев. Как отмечает И.З. Халифаев, раз участник (акционер) вступил в общество при такой структуре управления, рассчитав все выгоды, он тем самым также принял на себя риски всевозможных трудностей, с которыми может столкнуться (в частности, с риском плохого управления в дочерних обществах, которое может привести компанию к убыткам и дефолту), однако участник (акционер) не ограничивается в возможности предъявления иска к своему директору. В противном случае речь идет о нарушении автономии юридических лиц, входящих в многоуровневую цепочку компаний <24>. Такая же позиция высказана и СКЭС ВС РФ в нашумевшем Определении от 16 ноября 2023 г. N 305-ЭС23-13487 (так называемое дело Куфмана) применительно к делам об оспаривании решений общих собраний: "статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня (общества третьего уровня) и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственных участников соответствующих обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ)" <25>.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
Статья: Представительство в знании: сравнительно-правовое исследование
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)В данном контексте интересно рассмотреть позицию ВС РФ по делу Куфмана, в котором участник материнского общества (ООО "ССТ") оспаривал решение общего собрания участников дочернего общества (ООО "Станкохолдинг-инвест") на том основании, что генеральный директор материнского общества голосовал на общем собрании участников дочернего общества с превышением своих уставных полномочий. Верховный Суд в числе прочего указал, что дочернее общество знало о превышении генеральным директором материнской компании своих полномочий, поскольку материнская компания с долей 99,112% знала об этом обстоятельстве <169>. Аргумент ВС РФ о вменении дочернему обществу знания его участника представляется ошибочным по причине отсутствия у участника полномочий на представительство в знании. Более того, Верховному Суду вовсе не требовалось устанавливать знание дочернего общества. В действительности, при оспаривании решения общего собрания участников по аналогии с п. 1 ст. 174 ГК РФ должно учитываться знание не дочернего общества, а других (помимо материнской компании) участников общего собрания <170>. Поскольку оба участника ООО "Станкохолдинг-инвест" знали об отсутствии полномочий, признание решения собрания недействительным не нарушит права ни одного заинтересованного лица. Следовательно, допустимо предъявление двойного косвенного иска.
(Марасанов М.В.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 3)В данном контексте интересно рассмотреть позицию ВС РФ по делу Куфмана, в котором участник материнского общества (ООО "ССТ") оспаривал решение общего собрания участников дочернего общества (ООО "Станкохолдинг-инвест") на том основании, что генеральный директор материнского общества голосовал на общем собрании участников дочернего общества с превышением своих уставных полномочий. Верховный Суд в числе прочего указал, что дочернее общество знало о превышении генеральным директором материнской компании своих полномочий, поскольку материнская компания с долей 99,112% знала об этом обстоятельстве <169>. Аргумент ВС РФ о вменении дочернему обществу знания его участника представляется ошибочным по причине отсутствия у участника полномочий на представительство в знании. Более того, Верховному Суду вовсе не требовалось устанавливать знание дочернего общества. В действительности, при оспаривании решения общего собрания участников по аналогии с п. 1 ст. 174 ГК РФ должно учитываться знание не дочернего общества, а других (помимо материнской компании) участников общего собрания <170>. Поскольку оба участника ООО "Станкохолдинг-инвест" знали об отсутствии полномочий, признание решения собрания недействительным не нарушит права ни одного заинтересованного лица. Следовательно, допустимо предъявление двойного косвенного иска.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
Статья: Обзор актуальной судебной арбитражной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Оспаривание изменений устава общества, утвержденных решением общего собрания, является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества, к которому должны применяться в системной взаимосвязи общие положения о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)Оспаривание изменений устава общества, утвержденных решением общего собрания, является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества, к которому должны применяться в системной взаимосвязи общие положения о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2025)"...Нагайцев В.И. обратился в суд с иском к ООО "Биосфера" (далее - общество) и ООО "Строительная компания "Гарант" (далее - компания) со следующими требованиями: признать недействительным решение общего собрания участников общества от 24.04.2014; признать недействительным сделку от 24.04.2014, оформленную актом приема-передачи имущества от 24.04.2014, по передаче обществом в уставный капитал компании недвижимого имущества; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде погашения регистрационных записей о праве собственности компании на 16 объектов недвижимого имущества; возвратить имущество общества, полученное компанией в результате исполнения сделки.
Признают ли передачу имущества третьего лица в уставный капитал ООО ничтожной сделкой, если она экономически нецелесообразна и направлена на уменьшение активов такого лица
(КонсультантПлюс, 2025)"...Нагайцев В.И. обратился в суд с иском к ООО "Биосфера" (далее - общество) и ООО "Строительная компания "Гарант" (далее - компания) со следующими требованиями: признать недействительным решение общего собрания участников общества от 24.04.2014; признать недействительным сделку от 24.04.2014, оформленную актом приема-передачи имущества от 24.04.2014, по передаче обществом в уставный капитал компании недвижимого имущества; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде погашения регистрационных записей о праве собственности компании на 16 объектов недвижимого имущества; возвратить имущество общества, полученное компанией в результате исполнения сделки.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Вернемся к рассматриваемому судебному акту по делу ООО "Яна Тормыш". Суд указал, что "изменения в устав общества были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества".
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Вернемся к рассматриваемому судебному акту по делу ООО "Яна Тормыш". Суд указал, что "изменения в устав общества были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества".