Оспаривание решения общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решения общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как обжаловать решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как обжаловать решение общего собрания участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюV. Обжалование решений общего собрания участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд первой инстанции сослался на Определение ВС РФ от 30 декабря 2019 года N 306-ЭС19-25147, в котором говорится, что разъяснения, приведенные в п. 2 и 3 Обзора 2019 года, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25 декабря 2019 года. Указав также, что довод истца о недействительности такого решения не принимается, поскольку он сам голосовал за его принятие, суд отказал в удовлетворении требований. Апелляция и кассация поддержали соответствующее решение.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд первой инстанции сослался на Определение ВС РФ от 30 декабря 2019 года N 306-ЭС19-25147, в котором говорится, что разъяснения, приведенные в п. 2 и 3 Обзора 2019 года, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25 декабря 2019 года. Указав также, что довод истца о недействительности такого решения не принимается, поскольку он сам голосовал за его принятие, суд отказал в удовлетворении требований. Апелляция и кассация поддержали соответствующее решение.
Статья: Юридические коллизии актов официального судебного толкования и возможные способы их разрешения
(Назарькова Е.О.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2023, N 2)Так, в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) содержится разъяснение, в соответствии с которым решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (п. 2). В Определении от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018 Суд указал, что данное разъяснение применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после даты утверждения Обзора.
(Назарькова Е.О.)
("Электронное приложение к "Российскому юридическому журналу", 2023, N 2)Так, в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) содержится разъяснение, в соответствии с которым решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения (п. 2). В Определении от 30 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018 Суд указал, что данное разъяснение применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после даты утверждения Обзора.
Статья: (Не)применимость давности к искам в отношении ничтожности решений собраний
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)<1> Такая квалификация прямо поддерживается в практике ВС РФ. См.: Определения СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487 и от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116. Преобладающее в литературе мнение также признает решения собраний сделками (и споры идут только о том, какой именно разновидностью сделок они являются). См.: Ильина Д.А. Некоторые вопросы сделочной квалификации корпоративного решения собрания // Актуальные проблемы гражданского права / сост. и отв. ред. А.А. Ягельницкий. М., 2025. С. 97 - 118; Степанов Д.И. Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике // Степанов Д.И. Недействительность корпоративных решений собраний: статьи по проблемным вопросам. М., 2021. С. 87 - 88, 104; Чупрунов И.С. Начало "новой жизни" в российском корпоративном праве. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 8. С. 35 - 40; Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 202 - 209; Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. N 10. С. 126 - 129; Вилкин С.С. Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2009; Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 384 - 387.
(Чупрунов И.С.)
("Закон", 2025, N 10)<1> Такая квалификация прямо поддерживается в практике ВС РФ. См.: Определения СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912, от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487 и от 11.06.2024 N 305-ЭС23-25116. Преобладающее в литературе мнение также признает решения собраний сделками (и споры идут только о том, какой именно разновидностью сделок они являются). См.: Ильина Д.А. Некоторые вопросы сделочной квалификации корпоративного решения собрания // Актуальные проблемы гражданского права / сост. и отв. ред. А.А. Ягельницкий. М., 2025. С. 97 - 118; Степанов Д.И. Ничтожность корпоративных решений в судебно-арбитражной практике // Степанов Д.И. Недействительность корпоративных решений собраний: статьи по проблемным вопросам. М., 2021. С. 87 - 88, 104; Чупрунов И.С. Начало "новой жизни" в российском корпоративном праве. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 // Вестник экономического правосудия РФ. 2020. N 8. С. 35 - 40; Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М., 2020. С. 202 - 209; Труханов К.И. Решения собраний - новая категория в Гражданском кодексе РФ // Закон. 2013. N 10. С. 126 - 129; Вилкин С.С. Гражданско-правовая природа волевых актов коллегиальных органов юридического лица: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2009; Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 384 - 387.
Статья: Злоупотребление правом при одностороннем отказе от исполнения обязательства и одностороннем изменении его условий
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)<19> Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020. С. 252.
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)<19> Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сборник статей к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: М-Логос, 2020. С. 252.
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Статья: Ликвидационная квота участника хозяйственного общества, регулируемая корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Юрист", 2022, N 11)<4> Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020. С. 225.
(Добрачев Д.В.)
("Юрист", 2022, N 11)<4> Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: сб. ст. к 20-летию Закона об ООО / отв. ред. А.А. Кузнецов. М.: Статут, 2020. С. 225.
Статья: Процессуальные особенности примирения субъектов корпоративных отношений в арбитражном суде
(Раздьяконов Е.С.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 2)С другой стороны, досудебное уведомление может стать отправной точкой для проведения переговоров и привести в итоге к разрешению спора во внесудебном порядке. Такой подход, предложенный ранее автором, нашел поддержку в юридической литературе <1>. Например, если один из участников, который не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения общего собрания участников ООО, направляет уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников, то такое уведомление может побудить других участников вступить с ним в переговоры и предложить по общему обоюдному согласию провести повторное общее собрание с той же повесткой дня, что приведет к ликвидации спорной ситуации на основе доброй воли и примирения участников корпоративного отношения. Такой подход коррелирует с правовой позицией Верховного Суда РФ об оставлении искового заявления без движения в том случае, когда заявляемый на разрешение суда спор требует совершения досудебного уведомления, но обращающееся в суд лицо не представляет доказательств, что оно было совершено (п. 115 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25)). При этом в Постановлении не поясняется, какую процессуальную норму в части требований к форме, содержанию и приложенным документам нарушает непредставление доказательств обязательного досудебного уведомления, что означает фактическое расширение перечня оснований оставления искового заявления без движения в то время, как АПК РФ содержал и содержит закрытый перечень таких оснований. На сегодняшний день можно говорить, что непредставление доказательств совершения обязательного досудебного уведомления является устранимым нарушением требований нормы, содержащейся в п. 8.1 ч. 2 ст. 125 АПК РФ и предусматривающей включение в содержание искового заявления сведений о совершенных действиях, направленных на примирение. Устранимый характер нарушения предполагает возможность совершения процессуальных действий, направленных на ликвидацию такого нарушения, даже после вынесения определения об оставлении искового заявления без движения. Например, государственную пошлину, не уплаченную до обращения в суд, можно заплатить позднее, до истечения срока, на который исковое заявление было оставлено без движения. Действительно, п. 116 Постановления Пленума N 25 допускает направление уведомления во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения, т.е. уведомление участников корпорации и органов ее управления уже после обращения в суд.
(Раздьяконов Е.С.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 2)С другой стороны, досудебное уведомление может стать отправной точкой для проведения переговоров и привести в итоге к разрешению спора во внесудебном порядке. Такой подход, предложенный ранее автором, нашел поддержку в юридической литературе <1>. Например, если один из участников, который не был надлежащим образом извещен о времени и месте проведения общего собрания участников ООО, направляет уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников, то такое уведомление может побудить других участников вступить с ним в переговоры и предложить по общему обоюдному согласию провести повторное общее собрание с той же повесткой дня, что приведет к ликвидации спорной ситуации на основе доброй воли и примирения участников корпоративного отношения. Такой подход коррелирует с правовой позицией Верховного Суда РФ об оставлении искового заявления без движения в том случае, когда заявляемый на разрешение суда спор требует совершения досудебного уведомления, но обращающееся в суд лицо не представляет доказательств, что оно было совершено (п. 115 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума N 25)). При этом в Постановлении не поясняется, какую процессуальную норму в части требований к форме, содержанию и приложенным документам нарушает непредставление доказательств обязательного досудебного уведомления, что означает фактическое расширение перечня оснований оставления искового заявления без движения в то время, как АПК РФ содержал и содержит закрытый перечень таких оснований. На сегодняшний день можно говорить, что непредставление доказательств совершения обязательного досудебного уведомления является устранимым нарушением требований нормы, содержащейся в п. 8.1 ч. 2 ст. 125 АПК РФ и предусматривающей включение в содержание искового заявления сведений о совершенных действиях, направленных на примирение. Устранимый характер нарушения предполагает возможность совершения процессуальных действий, направленных на ликвидацию такого нарушения, даже после вынесения определения об оставлении искового заявления без движения. Например, государственную пошлину, не уплаченную до обращения в суд, можно заплатить позднее, до истечения срока, на который исковое заявление было оставлено без движения. Действительно, п. 116 Постановления Пленума N 25 допускает направление уведомления во исполнение определения суда об оставлении искового заявления без движения, т.е. уведомление участников корпорации и органов ее управления уже после обращения в суд.
Статья: Квазинормы Верховного Суда Российской Федерации как "потенциальный" источник гражданского права
(Гончаров А.И., Квициния Н.В.)
("Цивилист", 2022, N 4)В другом кейсе Верховный Суд РФ определил устав (учредительный документ юридического лица) как сделку и решил, что оспорить устав можно по правилам ГК РФ о недействительности сделок (Определение от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-21912) <8>. В этом деле Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что оспаривание положений устава по существу - это оспаривание решения общего собрания участников, которые утвердили устав, и при этом оно может осуществляться по правилам п. 2 ст. 168 ГК РФ. На наш взгляд, здесь должна применяться ст. 181.3 ГК РФ.
(Гончаров А.И., Квициния Н.В.)
("Цивилист", 2022, N 4)В другом кейсе Верховный Суд РФ определил устав (учредительный документ юридического лица) как сделку и решил, что оспорить устав можно по правилам ГК РФ о недействительности сделок (Определение от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-21912) <8>. В этом деле Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что оспаривание положений устава по существу - это оспаривание решения общего собрания участников, которые утвердили устав, и при этом оно может осуществляться по правилам п. 2 ст. 168 ГК РФ. На наш взгляд, здесь должна применяться ст. 181.3 ГК РФ.
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)2. Право участника на оспаривание решения общего собрания
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)2. Право участника на оспаривание решения общего собрания