Оспаривание решений участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решений участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)К требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица применяется общий трехгодичный срок исковой давности
(КонсультантПлюс, 2025)К требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица применяется общий трехгодичный срок исковой давности
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью8. Надлежащие требования при оспаривании решения общего собрания участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В настоящее время основания оспаривания решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрены нормами ГК РФ и Закона об ООО.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за июнь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)1. Основания недействительности сделок, предусмотренные п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК РФ, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, т.е. непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества. При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 8)1. Основания недействительности сделок, предусмотренные п. 3 ст. 182, п. 2 ст. 174 ГК РФ, применимы к оспариванию решений собраний участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку участники, голосуя на общем собрании через представителя, осуществляют свои корпоративные права, а принятые в результате голосования решения изменяют условия, на которых участники договариваются вести общее дело, т.е. непосредственным образом изменяют гражданские права и обязанности участников общества. При этом из существа отношений по ведению общего дела в рамках общества с ограниченной ответственностью вытекает наличие у каждого из участников общества фидуциарной обязанности воздерживаться от поведения, причиняющего ущерб как их общему делу, так и другим участникам, поскольку это приводило бы к подрыву взаимного доверия между участниками.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)Следующим способом, который будет определен в настоящей статье, является "восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения". Упомянутый способ защиты корпоративных прав представляет из себя комплекс мер, направленных на восстановление утраченных заинтересованным лицом прав, вследствие их нарушения другими участниками корпорации. Например, при оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) об исключении одного из участников также происходит восстановление корпоративного контроля, но это не применение именно этого способа, а лишь следствие защиты своих корпоративных прав другими способами. Средством защиты в таком случае должен выступать иск. Этот способ основывается на общеотраслевом принципе защиты гражданских прав - восстановления нарушенного права.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В завершение для тонкой настройки данной нормы можно было бы предложить следующее. Во-первых, бремя доказывания экономической обоснованности принятия решения должно лежать на ответчике, т.е. на ООО и/или его участниках, обеспечивших большинство голосов, которым было принято такое решение. Если они заинтересованы в том, чтобы решение было сохранено, то вполне разумно, что именно они должны доказать момент необходимости такого решения, его экономической обоснованности. Подобный подход сообразуется с правилами гражданского процесса: каждая сторона в споре должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается, при этом данное перераспределение бремени доказывания в целом не умаляет правила бизнес-решения. Да, мажоритарий не должен оправдываться, почему он проголосовал так, а не иначе; да, это его дело - поступать в собственном интересе. Однако если все же мажоритарий обвиняется миноритарием в ранее допущенном злоупотреблении правом, то мажоритарий, как всякий защищающийся в суде, должен показать, что оспариваемое корпоративное решение имело под собой разумную экономическую цель, а значит, могло быть в принципе принято на собрании и не имело намерения размыть или вытеснить из корпорации миноритария. Истец же должен указать лишь на то, что принятое решение преследовало единственную цель - размыть его долю, приведя в обоснование своей позиции доводы, что корпорация не лишена иных источников финансирования, для финансирования бизнес-проекта не стоило увеличивать уставный капитал. Во-вторых, возможно, следовало бы подумать над тем, чтобы повысить стандарт доказывания для ответчика: само общество и/или его участники, принявшие решение, должны обосновать указанное обстоятельство (что увеличение капитала было действительно необходимо для развития бизнеса ООО) не с позиций превалирующего в основной массе коммерческих споров минимального стандарта доказывания, именуемого в отечественной практике стандартом при "разумной степени достоверности", а с позиций более обременительного стандарта - того, что с некоторого времени стал именоваться как "доказывание при помощи ясных и убедительных доказательств". Такой стандарт стал использовать ВС РФ по отдельным категориям гражданских дел, где минимального стандарта недостаточно <28>. Соответственно, с предложенными минимальными добавлениями конструкция оспаривания решений собраний участников ООО об увеличении уставного капитала всецело реализует замысел, отраженный в Постановлении от 21.02.2014 N 3-П.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В завершение для тонкой настройки данной нормы можно было бы предложить следующее. Во-первых, бремя доказывания экономической обоснованности принятия решения должно лежать на ответчике, т.е. на ООО и/или его участниках, обеспечивших большинство голосов, которым было принято такое решение. Если они заинтересованы в том, чтобы решение было сохранено, то вполне разумно, что именно они должны доказать момент необходимости такого решения, его экономической обоснованности. Подобный подход сообразуется с правилами гражданского процесса: каждая сторона в споре должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается, при этом данное перераспределение бремени доказывания в целом не умаляет правила бизнес-решения. Да, мажоритарий не должен оправдываться, почему он проголосовал так, а не иначе; да, это его дело - поступать в собственном интересе. Однако если все же мажоритарий обвиняется миноритарием в ранее допущенном злоупотреблении правом, то мажоритарий, как всякий защищающийся в суде, должен показать, что оспариваемое корпоративное решение имело под собой разумную экономическую цель, а значит, могло быть в принципе принято на собрании и не имело намерения размыть или вытеснить из корпорации миноритария. Истец же должен указать лишь на то, что принятое решение преследовало единственную цель - размыть его долю, приведя в обоснование своей позиции доводы, что корпорация не лишена иных источников финансирования, для финансирования бизнес-проекта не стоило увеличивать уставный капитал. Во-вторых, возможно, следовало бы подумать над тем, чтобы повысить стандарт доказывания для ответчика: само общество и/или его участники, принявшие решение, должны обосновать указанное обстоятельство (что увеличение капитала было действительно необходимо для развития бизнеса ООО) не с позиций превалирующего в основной массе коммерческих споров минимального стандарта доказывания, именуемого в отечественной практике стандартом при "разумной степени достоверности", а с позиций более обременительного стандарта - того, что с некоторого времени стал именоваться как "доказывание при помощи ясных и убедительных доказательств". Такой стандарт стал использовать ВС РФ по отдельным категориям гражданских дел, где минимального стандарта недостаточно <28>. Соответственно, с предложенными минимальными добавлениями конструкция оспаривания решений собраний участников ООО об увеличении уставного капитала всецело реализует замысел, отраженный в Постановлении от 21.02.2014 N 3-П.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?