Оспаривание решений ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решений ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью3. Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью8. Надлежащие требования при оспаривании решения общего собрания участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок либо решений общего собрания участников общества или решений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.
Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Может ли миноритарный участник ООО, не принявший участие в собрании, оспорить решение собрания по основанию "нарушение уведомления о проведении собрания", если он не был уведомлен?
Вопрос: ООО оспаривало решение административного органа в судебном порядке. Для представления интересов ООО был привлечен юрист по договору ГПХ, проводились необходимые экспертизы. Признаются ли такие расходы обоснованными в целях налога на прибыль, если иск ООО не удовлетворен?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: ООО оспаривало решение административного органа в судебном порядке. Для представления интересов ООО был привлечен юрист по договору ГПХ, проводились необходимые экспертизы. Признаются ли такие расходы обоснованными в целях налога на прибыль, если иск ООО не удовлетворен?
(Консультация эксперта, Минфин России, 2024)Вопрос: ООО оспаривало решение административного органа в судебном порядке. Для представления интересов ООО был привлечен юрист по договору ГПХ, проводились необходимые экспертизы. Признаются ли такие расходы обоснованными в целях налога на прибыль, если иск ООО не удовлетворен?
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
("Проспект", 2025)После чего в арбитражный суд Воловецкой Л.Н. были заявлены требования об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Волгарь плюс" от 28 января 2022 г. и ряда договоров, совершенных доверительным управляющим в период управления наследственным имуществом. Истец указала, что спорные сделки заключены в отсутствие ее согласия как сособственника наследственного имущества, ответчиком (доверительным управляющим) приняты решения, противоречащие интересам истца.
Статья: Сокращенные сроки исковой давности: перспективы развития доктрины, законодательства и судебной практики
(Никитина А.В., Каленов С.Е.)
("Российский судья", 2025, N 8)1. Отсутствие законодательного единообразия в вопросах установления продолжительности и начала течения сокращенных сроков для однотипных притязаний. Например, регулирование сокращенных сроков для оспаривания решений собрания в ООО, АО и корпоративных некоммерческих организациях различается как минимум по трем критериям: а) продолжительность (два, три и шесть месяцев соответственно); б) начало течения (для ООО и АО - со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; для ТСЖ - со дня, когда собственник узнал или должен был узнать о принятом решении; для СНТ (здесь действуют общие правила ГК РФ об оспаривании решения собрания) - со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для членов СНТ); в) возможность/невозможность восстановления (для ООО и АО - по общему правилу срок восстановлению не подлежит).
(Никитина А.В., Каленов С.Е.)
("Российский судья", 2025, N 8)1. Отсутствие законодательного единообразия в вопросах установления продолжительности и начала течения сокращенных сроков для однотипных притязаний. Например, регулирование сокращенных сроков для оспаривания решений собрания в ООО, АО и корпоративных некоммерческих организациях различается как минимум по трем критериям: а) продолжительность (два, три и шесть месяцев соответственно); б) начало течения (для ООО и АО - со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; для ТСЖ - со дня, когда собственник узнал или должен был узнать о принятом решении; для СНТ (здесь действуют общие правила ГК РФ об оспаривании решения собрания) - со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для членов СНТ); в) возможность/невозможность восстановления (для ООО и АО - по общему правилу срок восстановлению не подлежит).
Статья: Ошибки в приказе о простое
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 9)Пример. "Простой, согласно ст. 72.2 ТК РФ, - это временная приостановка работы, однако в оспариваемом истцом приказе простой объявлен "до принятия ООО "***" решения об отмене простоя", что указывает на отсутствие конкретных сроков и/или события, при котором наступят обстоятельства, позволяющие прекратить этот "простой", соответственно, объявленный истцу простой фактически бессрочный" (Апелляционное определение Брянского областного суда от 09.04.2024 N 33-883/2024).
(Ливена С.В.)
("Кадровик-практик", 2025, N 9)Пример. "Простой, согласно ст. 72.2 ТК РФ, - это временная приостановка работы, однако в оспариваемом истцом приказе простой объявлен "до принятия ООО "***" решения об отмене простоя", что указывает на отсутствие конкретных сроков и/или события, при котором наступят обстоятельства, позволяющие прекратить этот "простой", соответственно, объявленный истцу простой фактически бессрочный" (Апелляционное определение Брянского областного суда от 09.04.2024 N 33-883/2024).
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В завершение для тонкой настройки данной нормы можно было бы предложить следующее. Во-первых, бремя доказывания экономической обоснованности принятия решения должно лежать на ответчике, т.е. на ООО и/или его участниках, обеспечивших большинство голосов, которым было принято такое решение. Если они заинтересованы в том, чтобы решение было сохранено, то вполне разумно, что именно они должны доказать момент необходимости такого решения, его экономической обоснованности. Подобный подход сообразуется с правилами гражданского процесса: каждая сторона в споре должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается, при этом данное перераспределение бремени доказывания в целом не умаляет правила бизнес-решения. Да, мажоритарий не должен оправдываться, почему он проголосовал так, а не иначе; да, это его дело - поступать в собственном интересе. Однако если все же мажоритарий обвиняется миноритарием в ранее допущенном злоупотреблении правом, то мажоритарий, как всякий защищающийся в суде, должен показать, что оспариваемое корпоративное решение имело под собой разумную экономическую цель, а значит, могло быть в принципе принято на собрании и не имело намерения размыть или вытеснить из корпорации миноритария. Истец же должен указать лишь на то, что принятое решение преследовало единственную цель - размыть его долю, приведя в обоснование своей позиции доводы, что корпорация не лишена иных источников финансирования, для финансирования бизнес-проекта не стоило увеличивать уставный капитал. Во-вторых, возможно, следовало бы подумать над тем, чтобы повысить стандарт доказывания для ответчика: само общество и/или его участники, принявшие решение, должны обосновать указанное обстоятельство (что увеличение капитала было действительно необходимо для развития бизнеса ООО) не с позиций превалирующего в основной массе коммерческих споров минимального стандарта доказывания, именуемого в отечественной практике стандартом при "разумной степени достоверности", а с позиций более обременительного стандарта - того, что с некоторого времени стал именоваться как "доказывание при помощи ясных и убедительных доказательств". Такой стандарт стал использовать ВС РФ по отдельным категориям гражданских дел, где минимального стандарта недостаточно <28>. Соответственно, с предложенными минимальными добавлениями конструкция оспаривания решений собраний участников ООО об увеличении уставного капитала всецело реализует замысел, отраженный в Постановлении от 21.02.2014 N 3-П.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В завершение для тонкой настройки данной нормы можно было бы предложить следующее. Во-первых, бремя доказывания экономической обоснованности принятия решения должно лежать на ответчике, т.е. на ООО и/или его участниках, обеспечивших большинство голосов, которым было принято такое решение. Если они заинтересованы в том, чтобы решение было сохранено, то вполне разумно, что именно они должны доказать момент необходимости такого решения, его экономической обоснованности. Подобный подход сообразуется с правилами гражданского процесса: каждая сторона в споре должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается, при этом данное перераспределение бремени доказывания в целом не умаляет правила бизнес-решения. Да, мажоритарий не должен оправдываться, почему он проголосовал так, а не иначе; да, это его дело - поступать в собственном интересе. Однако если все же мажоритарий обвиняется миноритарием в ранее допущенном злоупотреблении правом, то мажоритарий, как всякий защищающийся в суде, должен показать, что оспариваемое корпоративное решение имело под собой разумную экономическую цель, а значит, могло быть в принципе принято на собрании и не имело намерения размыть или вытеснить из корпорации миноритария. Истец же должен указать лишь на то, что принятое решение преследовало единственную цель - размыть его долю, приведя в обоснование своей позиции доводы, что корпорация не лишена иных источников финансирования, для финансирования бизнес-проекта не стоило увеличивать уставный капитал. Во-вторых, возможно, следовало бы подумать над тем, чтобы повысить стандарт доказывания для ответчика: само общество и/или его участники, принявшие решение, должны обосновать указанное обстоятельство (что увеличение капитала было действительно необходимо для развития бизнеса ООО) не с позиций превалирующего в основной массе коммерческих споров минимального стандарта доказывания, именуемого в отечественной практике стандартом при "разумной степени достоверности", а с позиций более обременительного стандарта - того, что с некоторого времени стал именоваться как "доказывание при помощи ясных и убедительных доказательств". Такой стандарт стал использовать ВС РФ по отдельным категориям гражданских дел, где минимального стандарта недостаточно <28>. Соответственно, с предложенными минимальными добавлениями конструкция оспаривания решений собраний участников ООО об увеличении уставного капитала всецело реализует замысел, отраженный в Постановлении от 21.02.2014 N 3-П.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью6.2. Может ли супруг (бывший супруг) участника ООО оспорить решение об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Заслуживает отдельного внимания и то обстоятельство, что при оспаривании участником ООО решений высшего органа корпорации, связанных с переходом неоплаченной доли участника (или ее части) к обществу, а также о распределении принадлежащей ООО доли (см. подробнее об этом гл. 3 настоящей монографии) суды зачастую отказывают в удовлетворении таких требований, в том числе в силу отсутствия надлежащего исполнения анализируемой корпоративной обязанности участником, не удовлетворенным означенными решениями. При этом государственные органы руководствуются содержанием абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возможности голосования лишь оплаченной частью доли <26>.