Оспаривание решений единоличного исполнительного органа
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание решений единоличного исполнительного органа (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смена директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего права на оспаривание решения о смене единоличного исполнительного органа, принятого единственным участником общества...
(КонсультантПлюс, 2025)При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии у конкурсного управляющего права на оспаривание решения о смене единоличного исполнительного органа, принятого единственным участником общества...
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 226 "Особенности исчисления налога налоговыми агентами. Порядок и сроки уплаты налога налоговыми агентами" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения инспекции о переквалификации договора управления в трудовой договор, доначислении НДФЛ и страховых взносов. По мнению инспекции, договор, по которому общество передало индивидуальному предпринимателю полномочия единоличного исполнительного органа общества, фактически исполнялся как трудовой и имеет признаки трудового договора, заключен без намерения предпринимателя осуществлять самостоятельную предпринимательскую деятельность и составлен исключительно с целью получения необоснованной налоговой экономии. Суд признал доначисление НДФЛ правомерным, приняв во внимание следующие обстоятельства: аналитическая работа, предусмотренная условиями договора (подготовка отчета о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества), не выполнялась; из материалов дела не следует большего объема экономической составляющей комплекса функций управляющего, фактически предприниматель выполнял функции руководителя юридического лица в рамках обычных трудовых отношений. Суд также отклонил представленные обществом ссылки на улучшение показателей работы общества за счет привлечения предпринимателя в качестве управляющего, поскольку с момента создания общества оно находится под управлением единственного управляющего - предпринимателя, показатели работы общества в иной период (под управлением иного лица) отсутствуют.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения инспекции о переквалификации договора управления в трудовой договор, доначислении НДФЛ и страховых взносов. По мнению инспекции, договор, по которому общество передало индивидуальному предпринимателю полномочия единоличного исполнительного органа общества, фактически исполнялся как трудовой и имеет признаки трудового договора, заключен без намерения предпринимателя осуществлять самостоятельную предпринимательскую деятельность и составлен исключительно с целью получения необоснованной налоговой экономии. Суд признал доначисление НДФЛ правомерным, приняв во внимание следующие обстоятельства: аналитическая работа, предусмотренная условиями договора (подготовка отчета о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества), не выполнялась; из материалов дела не следует большего объема экономической составляющей комплекса функций управляющего, фактически предприниматель выполнял функции руководителя юридического лица в рамках обычных трудовых отношений. Суд также отклонил представленные обществом ссылки на улучшение показателей работы общества за счет привлечения предпринимателя в качестве управляющего, поскольку с момента создания общества оно находится под управлением единственного управляющего - предпринимателя, показатели работы общества в иной период (под управлением иного лица) отсутствуют.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества9. Оспаривание решений и действий единоличного исполнительного органа акционерного общества
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)О наличии подхода, разграничивающего корпоративные решения, сопряженные с переходом неоплаченной доли к обществу и определением ее последующей судьбы, свидетельствуют также судебные акты по делу N А75-3293/2018 <56>. В частности, в решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.07.2018 по указанному делу отмечено, что согласно уточненным исковым требованиям истец просил признать недействительными решения единоличного исполнительного органа общества, приказ генерального директора о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выводе участника из состава участников ООО в связи с неоплатой доли в уставном капитале в сроки, предусмотренные учредительными документами, а также участника общества с ограниченной ответственностью о перераспределении доли, принадлежащей обществу в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей, участнику ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)О наличии подхода, разграничивающего корпоративные решения, сопряженные с переходом неоплаченной доли к обществу и определением ее последующей судьбы, свидетельствуют также судебные акты по делу N А75-3293/2018 <56>. В частности, в решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.07.2018 по указанному делу отмечено, что согласно уточненным исковым требованиям истец просил признать недействительными решения единоличного исполнительного органа общества, приказ генерального директора о внесении изменений в ЕГРЮЛ и выводе участника из состава участников ООО в связи с неоплатой доли в уставном капитале в сроки, предусмотренные учредительными документами, а также участника общества с ограниченной ответственностью о перераспределении доли, принадлежащей обществу в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей, участнику ООО.
Статья: Руководитель организации и орган юридического лица: единство сущности и противоречия
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 2)Нормами трудового законодательства защищаются прежде всего права руководителя как работника - слабой стороны трудового договора. Судом при рассмотрении трудового спора о восстановлении на работе руководителя, равно как и любого другого работника, защищается право на труд, а не обязанность трудиться. Корпоративным правом защищаются права собственников бизнеса по управлению корпорацией в целях извлечения прибыли. Права собственников (участников) корпорации по управлению делами и (или) деятельностью общества реализуются и посредством, в частности, избрания и досрочного прекращения полномочий того или иного единоличного исполнительного органа. Поэтому защита работника - руководителя организации осуществляется, как защита трудовых прав, посредством заявления им иска в суд общей юрисдикции и рассмотрения спора по правилам разрешения трудовых споров. Защита прав собственника, в том числе и прав на определение лица, уполномоченного осуществлять оперативное управление их собственностью, должна осуществляться посредством обращения в арбитражный суд с требованием корпоративного характера (например, о признании недействительным решения собрания участников о смене единоличного исполнительного органа) и рассматриваться по процессуальным правилам, предназначенным для корпоративного спора. С иском в арбитражный суд может обратиться не только собственник (акционер, участник, товарищ и другие), но и само общество. В последнем случае иск подпишет исполнительный орган - текущий руководитель, обладающий фактической возможностью управлять делами корпорации. Но и в этом случае он защищает не свои права (их у него в корпоративных отношениях может и не быть), а права собственников (членов гражданско-правового сообщества, гл. 9.1 ГК РФ) или общества - юридического лица.
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 2)Нормами трудового законодательства защищаются прежде всего права руководителя как работника - слабой стороны трудового договора. Судом при рассмотрении трудового спора о восстановлении на работе руководителя, равно как и любого другого работника, защищается право на труд, а не обязанность трудиться. Корпоративным правом защищаются права собственников бизнеса по управлению корпорацией в целях извлечения прибыли. Права собственников (участников) корпорации по управлению делами и (или) деятельностью общества реализуются и посредством, в частности, избрания и досрочного прекращения полномочий того или иного единоличного исполнительного органа. Поэтому защита работника - руководителя организации осуществляется, как защита трудовых прав, посредством заявления им иска в суд общей юрисдикции и рассмотрения спора по правилам разрешения трудовых споров. Защита прав собственника, в том числе и прав на определение лица, уполномоченного осуществлять оперативное управление их собственностью, должна осуществляться посредством обращения в арбитражный суд с требованием корпоративного характера (например, о признании недействительным решения собрания участников о смене единоличного исполнительного органа) и рассматриваться по процессуальным правилам, предназначенным для корпоративного спора. С иском в арбитражный суд может обратиться не только собственник (акционер, участник, товарищ и другие), но и само общество. В последнем случае иск подпишет исполнительный орган - текущий руководитель, обладающий фактической возможностью управлять делами корпорации. Но и в этом случае он защищает не свои права (их у него в корпоративных отношениях может и не быть), а права собственников (членов гражданско-правового сообщества, гл. 9.1 ГК РФ) или общества - юридического лица.
Статья: Арбитрабельность споров о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа сквозь призму конкуренции правовых статусов
(Туктамышев В.Д.)
("Российский юридический журнал", 2023, N 3)В ситуации злоупотребления правом или дискриминации правовое регулирование предоставляет социальные гарантии в рамках отношения "работник - работодатель", поскольку нарушается норма трудового права (т.е. наступает юридический факт, закрепленный в нормативной модели трудового правоотношения, в отсутствие смежной нормы корпоративного права). В этом случае оспаривание решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в арбитраже невозможно.
(Туктамышев В.Д.)
("Российский юридический журнал", 2023, N 3)В ситуации злоупотребления правом или дискриминации правовое регулирование предоставляет социальные гарантии в рамках отношения "работник - работодатель", поскольку нарушается норма трудового права (т.е. наступает юридический факт, закрепленный в нормативной модели трудового правоотношения, в отсутствие смежной нормы корпоративного права). В этом случае оспаривание решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в арбитраже невозможно.
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)При этом если наследников несколько, то доверительный управляющий обязан действовать в интересах всех наследников, являющихся выгодоприобретателями: если его действия, хоть и отвечают интересам одного из наследников, однако противоречат интересам другого, то такие действия могут быть оспорены в суде <18>. Так, в одном из судебных дел рассматривалось требование о признании недействительным решения ООО об изменении единоличного исполнительного органа и юридического адреса. Игнорируя фабулу дела, обратим внимание лишь на решение суда, вынесенное в рамках соответствующего спора: требование удовлетворено, поскольку решение принято единолично одним из доверительных управляющих, доказательства уведомления второго управляющего о созыве собрания не представлены, допущено предпочтение интересов одного наследника перед другим <19>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)При этом если наследников несколько, то доверительный управляющий обязан действовать в интересах всех наследников, являющихся выгодоприобретателями: если его действия, хоть и отвечают интересам одного из наследников, однако противоречат интересам другого, то такие действия могут быть оспорены в суде <18>. Так, в одном из судебных дел рассматривалось требование о признании недействительным решения ООО об изменении единоличного исполнительного органа и юридического адреса. Игнорируя фабулу дела, обратим внимание лишь на решение суда, вынесенное в рамках соответствующего спора: требование удовлетворено, поскольку решение принято единолично одним из доверительных управляющих, доказательства уведомления второго управляющего о созыве собрания не представлены, допущено предпочтение интересов одного наследника перед другим <19>.