Оспаривание положений устава
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание положений устава (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)...суды исходили из того, что... изменения в Устав общества (новая редакция) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...суды исходили из того, что... изменения в Устав общества (новая редакция) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава является, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общее собрание акционеров (заседание и заочное голосование): кворум и голосование
(КонсультантПлюс, 2025)...[суд - ред.] отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу, что оспариваемые решения и положение устава не противоречат существу законодательного регулирования, в том числе Закону об акционерных обществах.
(КонсультантПлюс, 2025)...[суд - ред.] отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу, что оспариваемые решения и положение устава не противоречат существу законодательного регулирования, в том числе Закону об акционерных обществах.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом изложенного положения устава ООО "Гидрокомплекс" о необходимости достижения участниками названного общества единогласия по вопросам о внесении изменений в устав и об избрании единоличного исполнительного органа не противоречат нормам Закона об ООО (пункт 2 статьи 33, пункт 8 статьи 37) и разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а принятые решение от 01.09.2011 и постановление от 02.12.2011 подлежат частичной отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований в части признания недействительными положений устава ООО "Гидрокомплекс"..."
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом изложенного положения устава ООО "Гидрокомплекс" о необходимости достижения участниками названного общества единогласия по вопросам о внесении изменений в устав и об избрании единоличного исполнительного органа не противоречат нормам Закона об ООО (пункт 2 статьи 33, пункт 8 статьи 37) и разъяснениям, изложенным в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а принятые решение от 01.09.2011 и постановление от 02.12.2011 подлежат частичной отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований в части признания недействительными положений устава ООО "Гидрокомплекс"..."
Статья: Терминологические особенности правовых позиций высшей судебной инстанции и их значение при разрешении экономических споров
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)Напротив, при наличии спорных научных дискуссий о правовой природе устава в Определениях от 18 июня 2019 г. N 301-ЭС19-8477, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 ВС РФ, используя юридический термин, сформулировал правовую позицию о том, что устав является разновидностью сделки, к уставу применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, допустил оспаривание положений устава по общим основаниям признания сделок недействительными, что было воспринято в юридической науке достаточно экстравагантным.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Арбитражный и гражданский процесс", 2024, N 9)Напротив, при наличии спорных научных дискуссий о правовой природе устава в Определениях от 18 июня 2019 г. N 301-ЭС19-8477, от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 ВС РФ, используя юридический термин, сформулировал правовую позицию о том, что устав является разновидностью сделки, к уставу применяются общие положения гражданского законодательства о сделках, допустил оспаривание положений устава по общим основаниям признания сделок недействительными, что было воспринято в юридической науке достаточно экстравагантным.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)Поскольку в данном случае изменения в устав общества (новая редакция устава) были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось, по существу, оспариванием указанного решения общего собрания участников общества.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В практике часто возникают случаи принятия решений собраний, противоречащих существу законодательного регулирования. Стоит отметить, что дело ЯТ не уникально своей фабулой. Больший пласт практики с применением п. 2 ст. 168 ГК РФ совместно с п. 74 Постановления N 25 составляют дела, в которых оспариваются положения, необоснованно ограничивающие выход из общества. Как представляется, в связи с распространенностью соответствующей деловой практики ВС РФ закрепил позицию из дела ЯТ по вопросу возможности оспаривания положений устава, ограничивающих выход из общества, в виде абстрактного разъяснения в п. 15 Обзора судебной практики N 3 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2020 года. Согласно этому пункту "предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций".
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)В практике часто возникают случаи принятия решений собраний, противоречащих существу законодательного регулирования. Стоит отметить, что дело ЯТ не уникально своей фабулой. Больший пласт практики с применением п. 2 ст. 168 ГК РФ совместно с п. 74 Постановления N 25 составляют дела, в которых оспариваются положения, необоснованно ограничивающие выход из общества. Как представляется, в связи с распространенностью соответствующей деловой практики ВС РФ закрепил позицию из дела ЯТ по вопросу возможности оспаривания положений устава, ограничивающих выход из общества, в виде абстрактного разъяснения в п. 15 Обзора судебной практики N 3 (2020), утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2020 года. Согласно этому пункту "предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций".
Статья: Отмена преимущественного права покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)Судебная практика. Миноритарий обратился в общество с предложением к остальным участникам воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, которую он планировал продать третьему лицу по рыночной стоимости. Участники отказались и направили предложение о готовности ее выкупить по номинальной стоимости, сославшись на положения устава общества. Требование миноритария к обществу о выкупе его доли с выплатой ему ее действительной стоимости общество оставило без удовлетворения. Считая свои права нарушенными, участник решил оспорить положения устава в части закрепления заранее установленной цены покупки доли, а также поставил вопрос о взыскании действительной стоимости доли.
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 8)Судебная практика. Миноритарий обратился в общество с предложением к остальным участникам воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, которую он планировал продать третьему лицу по рыночной стоимости. Участники отказались и направили предложение о готовности ее выкупить по номинальной стоимости, сославшись на положения устава общества. Требование миноритария к обществу о выкупе его доли с выплатой ему ее действительной стоимости общество оставило без удовлетворения. Считая свои права нарушенными, участник решил оспорить положения устава в части закрепления заранее установленной цены покупки доли, а также поставил вопрос о взыскании действительной стоимости доли.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Возможность для участников самостоятельно устанавливать порядок определения числа голосов на общем собрании общества нашла отражение в судебной практике. Так, согласно судебному акту, нарушение правила о порядке принятия решения о внесении изменений, предусматривающих иной порядок определения числа голосов участников общества - непропорционально доле участия в уставном капитале, признается грубым нарушением норм действующего законодательства и влечет в том числе удовлетворение требований об оспаривании положений устава хозяйственного общества в соответствующей части <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Возможность для участников самостоятельно устанавливать порядок определения числа голосов на общем собрании общества нашла отражение в судебной практике. Так, согласно судебному акту, нарушение правила о порядке принятия решения о внесении изменений, предусматривающих иной порядок определения числа голосов участников общества - непропорционально доле участия в уставном капитале, признается грубым нарушением норм действующего законодательства и влечет в том числе удовлетворение требований об оспаривании положений устава хозяйственного общества в соответствующей части <1>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Вернемся к рассматриваемому судебному акту по делу ООО "Яна Тормыш". Суд указал, что "изменения в устав общества были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества".
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Вернемся к рассматриваемому судебному акту по делу ООО "Яна Тормыш". Суд указал, что "изменения в устав общества были утверждены решением собрания, оспаривание отдельных положений устава являлось по существу оспариванием указанного решения общего собрания участников общества".
Статья: Правовая природа решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)В указанном деле истец обратился, в частности, с требованием о признании недействительным положения устава ООО, устанавливающего преимущественное право покупки участниками общества доли в уставном капитале по номинальной стоимости. При этом для отчуждения доли другим участникам необходимо было получить согласие самого общества или участников. Таким образом, истец утратил фактическую возможность произвести отчуждение доли в уставном капитале по справедливой цене и возможность покинуть корпорацию.
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)В указанном деле истец обратился, в частности, с требованием о признании недействительным положения устава ООО, устанавливающего преимущественное право покупки участниками общества доли в уставном капитале по номинальной стоимости. При этом для отчуждения доли другим участникам необходимо было получить согласие самого общества или участников. Таким образом, истец утратил фактическую возможность произвести отчуждение доли в уставном капитале по справедливой цене и возможность покинуть корпорацию.
Статья: Квазинормы Верховного Суда Российской Федерации как "потенциальный" источник гражданского права
(Гончаров А.И., Квициния Н.В.)
("Цивилист", 2022, N 4)В другом кейсе Верховный Суд РФ определил устав (учредительный документ юридического лица) как сделку и решил, что оспорить устав можно по правилам ГК РФ о недействительности сделок (Определение от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-21912) <8>. В этом деле Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что оспаривание положений устава по существу - это оспаривание решения общего собрания участников, которые утвердили устав, и при этом оно может осуществляться по правилам п. 2 ст. 168 ГК РФ. На наш взгляд, здесь должна применяться ст. 181.3 ГК РФ.
(Гончаров А.И., Квициния Н.В.)
("Цивилист", 2022, N 4)В другом кейсе Верховный Суд РФ определил устав (учредительный документ юридического лица) как сделку и решил, что оспорить устав можно по правилам ГК РФ о недействительности сделок (Определение от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-21912) <8>. В этом деле Верховный Суд РФ пришел к выводу о том, что оспаривание положений устава по существу - это оспаривание решения общего собрания участников, которые утвердили устав, и при этом оно может осуществляться по правилам п. 2 ст. 168 ГК РФ. На наш взгляд, здесь должна применяться ст. 181.3 ГК РФ.