Оспаривание крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"2.1.11.1. В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо злоупотребило своим правом при оспаривании крупной сделки, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной (позиция ВС РФ) >>>
Перечень позиций высших судов к ст. 15 ГК РФ "Возмещение убытков"1.6.1. При оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью истцу достаточно доказать факт причинения убытков, обосновывать их точный размер не требуется (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2. Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее совершения >>>
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества2. Оспаривание крупной для акционерного общества сделки в связи с нарушением порядка ее совершения
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"7. Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"7. Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:
Формы
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Ключевой практической проблемой в фокусе крупных сделок является толкование и соотношение двух критериев - качественного и количественного. Несмотря на то что ФЗ об АО, ФЗ об ООО, п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., прямо предусматривают необходимость наличия обоих критериев в совокупности для квалификации сделки в качестве крупной, ЭК ВС при рассмотрении конкретных дел в июле - сентябре 2024 г. отошла от буквального толкования указанных норм и допустила (1) презумпцию наличия качественного критерия при существенном превышении количественного критерия (подход 1) и (2) достаточность качественного критерия для квалификации сделки в качестве крупной, даже если количественный критерий не выполнен (подход 2).
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Ключевой практической проблемой в фокусе крупных сделок является толкование и соотношение двух критериев - качественного и количественного. Несмотря на то что ФЗ об АО, ФЗ об ООО, п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., прямо предусматривают необходимость наличия обоих критериев в совокупности для квалификации сделки в качестве крупной, ЭК ВС при рассмотрении конкретных дел в июле - сентябре 2024 г. отошла от буквального толкования указанных норм и допустила (1) презумпцию наличия качественного критерия при существенном превышении количественного критерия (подход 1) и (2) достаточность качественного критерия для квалификации сделки в качестве крупной, даже если количественный критерий не выполнен (подход 2).
Статья: Судебная практика рассмотрения споров по оспариванию подозрительных сделок граждан
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 3)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании сделок, совершенных гражданами в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 48) [6]; от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49) [7]; от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [10]; от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) [9]; в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [5]; от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) [3]; от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 35) [4]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [2].
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 3)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании сделок, совершенных гражданами в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 48) [6]; от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49) [7]; от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [10]; от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) [9]; в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [5]; от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) [3]; от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 35) [4]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [2].
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2026)оспаривания крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, нужно обладать не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2026)оспаривания крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, нужно обладать не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО);
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)- оспаривание крупной сделки по причине ее неодобрения. В этом случае нужно доказать недобросовестность контрагента по сделке, что он знал или должен был знать о ее неодобрении как крупной или заключении ее во вред интересам общества и т.п. При этом контрагент может быть добросовестным <32>, а сама сделка в краткосрочной перспективе может не оказывать существенного влияния на активы общества. Кроме того, высокий стандарт доказывания и, по общему правилу, презумпция добросовестности контрагента делают сделку сложнооспоримой. Поэтому указанный механизм защиты также не является для акционера эффективным;
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)- оспаривание крупной сделки по причине ее неодобрения. В этом случае нужно доказать недобросовестность контрагента по сделке, что он знал или должен был знать о ее неодобрении как крупной или заключении ее во вред интересам общества и т.п. При этом контрагент может быть добросовестным <32>, а сама сделка в краткосрочной перспективе может не оказывать существенного влияния на активы общества. Кроме того, высокий стандарт доказывания и, по общему правилу, презумпция добросовестности контрагента делают сделку сложнооспоримой. Поэтому указанный механизм защиты также не является для акционера эффективным;
Статья: Оспаривание договоров займа и кредитных сделок, совершенных в процедурах банкротства юридических лиц, граждан и индивидуальных предпринимателей, как подозрительных сделок
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании подозрительных сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями в преддверии их банкротства, а также процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" [6], а также в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [5]; от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [8]; от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [3]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [4]; в Информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации [9]; от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" [10].
(Быков В.П., Высоцкая О.С., Черникова Е.В., Звездова И.В., Демишева К.И.)
("Современное право", 2025, N 3)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании подозрительных сделок, совершенных юридическими лицами, гражданами и индивидуальными предпринимателями в преддверии их банкротства, а также процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" [6], а также в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [5]; от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [8]; от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [3]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [4]; в Информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации [9]; от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" [10].
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Несмотря на то что крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также способу их заключения посвящены разные законодательные нормы, данные сделки принято рассматривать в совокупности. В подтверждение сказанного можно привести Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Несмотря на то что крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также способу их заключения посвящены разные законодательные нормы, данные сделки принято рассматривать в совокупности. В подтверждение сказанного можно привести Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).
Статья: В поисках баланса и существа регулирования: о крупных сделках акционерного общества и правах миноритариев. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 8 июля 2024 года N 308-ЭС24-2859
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны наименования этих критериев. Суд назвал их количественным (стоимостным) и качественным. В этом же Постановлении зафиксирована презумпция, что "любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное". Отсюда следует, что бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
(Филиппова С.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" даны наименования этих критериев. Суд назвал их количественным (стоимостным) и качественным. В этом же Постановлении зафиксирована презумпция, что "любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное". Отсюда следует, что бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Статья: Судебная практика по оспариванию подозрительных сделок, совершенных банками
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании подозрительных сделок, совершенных банками в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [8], а также в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [3], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [9], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [4], от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [5].
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании подозрительных сделок, совершенных банками в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [8], а также в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [3], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [9], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [4], от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [5].
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Говоря о признаках таких сделок, привести точку зрения, отраженную в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <18>, где сказано, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Хотя толкование и дано применительно к оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, общие признаки могут быть использованы.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Говоря о признаках таких сделок, привести точку зрения, отраженную в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <18>, где сказано, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Хотя толкование и дано применительно к оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, общие признаки могут быть использованы.