Оспаривание крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"2.1.11.1. В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо злоупотребило своим правом при оспаривании крупной сделки, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной (позиция ВС РФ) >>>
Перечень позиций высших судов к ст. 15 ГК РФ "Возмещение убытков"1.6.1. При оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью истцу достаточно доказать факт причинения убытков, обосновывать их точный размер не требуется (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2. Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее совершения >>>
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества2. Оспаривание крупной для акционерного общества сделки в связи с нарушением порядка ее совершения
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"7. Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"7. Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:
Формы
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Как аффилированность влияет на оспаривание крупных сделок
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Как аффилированность влияет на оспаривание крупных сделок
Статья: Судебная практика рассмотрения споров по оспариванию подозрительных сделок граждан
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 3)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании сделок, совершенных гражданами в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 48) [6]; от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49) [7]; от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [10]; от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) [9]; в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [5]; от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) [3]; от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 35) [4]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [2].
(Быков В.П., Черникова Е.В., Звездова И.В.)
("Современное право", 2023, N 3)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании сделок, совершенных гражданами в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 48) [6]; от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 49) [7]; от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [10]; от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) [9]; в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [5]; от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) [3]; от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 35) [4]; от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [2].
Статья: Новые подходы Верховного Суда РФ при толковании качественного и количественного критериев крупных сделок
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Ключевой практической проблемой в фокусе крупных сделок является толкование и соотношение двух критериев - качественного и количественного. Несмотря на то что ФЗ об АО, ФЗ об ООО, п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., прямо предусматривают необходимость наличия обоих критериев в совокупности для квалификации сделки в качестве крупной, ЭК ВС при рассмотрении конкретных дел в июле - сентябре 2024 г. отошла от буквального толкования указанных норм и допустила (1) презумпцию наличия качественного критерия при существенном превышении количественного критерия (подход 1) и (2) достаточность качественного критерия для квалификации сделки в качестве крупной, даже если количественный критерий не выполнен (подход 2).
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Ключевой практической проблемой в фокусе крупных сделок является толкование и соотношение двух критериев - качественного и количественного. Несмотря на то что ФЗ об АО, ФЗ об ООО, п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г., прямо предусматривают необходимость наличия обоих критериев в совокупности для квалификации сделки в качестве крупной, ЭК ВС при рассмотрении конкретных дел в июле - сентябре 2024 г. отошла от буквального толкования указанных норм и допустила (1) презумпцию наличия качественного критерия при существенном превышении количественного критерия (подход 1) и (2) достаточность качественного критерия для квалификации сделки в качестве крупной, даже если количественный критерий не выполнен (подход 2).
Статья: Одобрение крупной сделки акционерного общества в рамках контрактного законодательства
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)<1> Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Алиева К.М.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 4)<1> Пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Статья: Понятие и виды взаимосвязанных сделок, оспариваемых по правилам законодательства о банкротстве
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Говоря о признаках таких сделок, привести точку зрения, отраженную в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <18>, где сказано, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Хотя толкование и дано применительно к оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, общие признаки могут быть использованы.
(Кондратьев В.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Говоря о признаках таких сделок, привести точку зрения, отраженную в п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" <18>, где сказано, что о взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Хотя толкование и дано применительно к оспариванию крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность, общие признаки могут быть использованы.
Статья: Крупная сделка совершена, но не одобрена: есть ли у акционера (участника) право на выкуп акций (доли)?
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)- оспаривание крупной сделки по причине ее неодобрения. В этом случае нужно доказать недобросовестность контрагента по сделке, что он знал или должен был знать о ее неодобрении как крупной или заключении ее во вред интересам общества и т.п. При этом контрагент может быть добросовестным <32>, а сама сделка в краткосрочной перспективе может не оказывать существенного влияния на активы общества. Кроме того, высокий стандарт доказывания и, по общему правилу, презумпция добросовестности контрагента делают сделку сложнооспоримой. Поэтому указанный механизм защиты также не является для акционера эффективным;
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)- оспаривание крупной сделки по причине ее неодобрения. В этом случае нужно доказать недобросовестность контрагента по сделке, что он знал или должен был знать о ее неодобрении как крупной или заключении ее во вред интересам общества и т.п. При этом контрагент может быть добросовестным <32>, а сама сделка в краткосрочной перспективе может не оказывать существенного влияния на активы общества. Кроме того, высокий стандарт доказывания и, по общему правилу, презумпция добросовестности контрагента делают сделку сложнооспоримой. Поэтому указанный механизм защиты также не является для акционера эффективным;
Статья: Одобрение крупных сделок для целей участия в публичных закупках
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 7)<8> См. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2021, N 7)<8> См. Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Статья: Судебная практика по оспариванию подозрительных сделок, совершенных банками
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании подозрительных сделок, совершенных банками в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [8], а также в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [3], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [9], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [4], от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [5].
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 7)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании подозрительных сделок, совершенных банками в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7], от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" [8], а также в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [3], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [9], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" [4], от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [5].
Статья: Кредиторское оспаривание взаимосвязанных сделок как средство восстановления баланса интересов
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)<1> См. подробнее: Гуна А.Н. Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 11. С. 52 - 95; Маковская А.А. Комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Хозяйство и право. 2018. N 10 (501). С. 3 - 28; Михайлов А.В., Челышев М.Ю. Взаимосвязанные сделки в гражданском праве России // Ученые записки Казанского государственного университета. 2009. Т. 151. Кн. 4. С. 99 - 106.
(Галкин С.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 8)<1> См. подробнее: Гуна А.Н. Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 11. С. 52 - 95; Маковская А.А. Комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" // Хозяйство и право. 2018. N 10 (501). С. 3 - 28; Михайлов А.В., Челышев М.Ю. Взаимосвязанные сделки в гражданском праве России // Ученые записки Казанского государственного университета. 2009. Т. 151. Кн. 4. С. 99 - 106.