Оспаривание крупной сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание крупной сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"2.1.11.1. В случае установления обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо злоупотребило своим правом при оспаривании крупной сделки, арбитражный суд отказывает в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной (позиция ВС РФ) >>>
Перечень позиций высших судов к ст. 15 ГК РФ "Возмещение убытков"1.6.1. При оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью истцу достаточно доказать факт причинения убытков, обосновывать их точный размер не требуется (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2. Оспаривание крупной для ООО сделки в связи с нарушением порядка ее совершения >>>
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества2. Оспаривание крупной для акционерного общества сделки в связи с нарушением порядка ее совершения
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)18. Для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"7. Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"7. Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем:
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Как аффилированность влияет на оспаривание крупных сделок
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Как аффилированность влияет на оспаривание крупных сделок
Статья: Совершение крупных сделок хозяйственными обществами: возможности диспозитивного регулирования
(Белычева Е.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Понятие крупной сделки дано в специальном законодательстве, посвященном хозяйственным обществам, в п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) и п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО). На ряд вопросов дает ответ Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС N 27) <3>, которое довольно свободно толкует нормы права, пытаясь преодолеть несовершенство законодательства, регулирующего экстраординарные сделки <4>.
(Белычева Е.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 2)Понятие крупной сделки дано в специальном законодательстве, посвященном хозяйственным обществам, в п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) и п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ об ООО). На ряд вопросов дает ответ Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС N 27) <3>, которое довольно свободно толкует нормы права, пытаясь преодолеть несовершенство законодательства, регулирующего экстраординарные сделки <4>.
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)Вопрос 135: Еще одной проблемой является то, что Закон N 208-ФЗ прямо не предусматривает возможности члена СД (после его избрания в совет директоров) по собственной инициативе прекратить свой статус члена СД в одностороннем порядке путем подачи соответствующего заявления в общество (например, в связи с его поступлением на государственную службу или избранием на государственную должность). Данная возможность косвенно предусмотрена пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", однако с практической точки зрения целесообразно предусмотреть такую возможность в законе напрямую.
Готовое решение: Кто такой акционер и какие у него права по управлению обществом
(КонсультантПлюс, 2025)оспаривания крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, нужно обладать не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)оспаривания крупных сделок и сделок, совершенных с заинтересованностью, нужно обладать не менее чем 1% голосующих акций общества (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об АО);
Статья: Мировое соглашение как сделка: изменение, расторжение, оспаривание, неисполнимость, уменьшение неустойки, зачет
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)<29> Здесь и далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)<29> Здесь и далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Статья: Практика рассмотрения споров по оспариванию сделок кредитных организаций по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 2)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании сделок, совершенных кредитными организациями в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7]; от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) [8]; в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [3], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [9], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63 [4]); от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [5].
(Быков В.П., Черникова Е.В., Маркелова И.В.)
("Современное право", 2022, N 2)Соответствующие разъяснения, возникающие при оспаривании сделок, совершенных кредитными организациями в преддверии их банкротства, а также в процедурах банкротства, содержатся в Постановлениях Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" [7]; от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) [8]; в Постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" [3], от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" [9], от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63 [4]); от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" [5].
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Несмотря на то что крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также способу их заключения посвящены разные законодательные нормы, данные сделки принято рассматривать в совокупности. В подтверждение сказанного можно привести Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Несмотря на то что крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, а также способу их заключения посвящены разные законодательные нормы, данные сделки принято рассматривать в совокупности. В подтверждение сказанного можно привести Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)1.10. Право на оспаривание крупной сделки или сделки
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)1.10. Право на оспаривание крупной сделки или сделки
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)<1> См.: п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. N 8. Доступ из СПС "КонсультантПлюс").
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)<1> См.: п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (Бюллетень Верховного Суда РФ. 2018. N 8. Доступ из СПС "КонсультантПлюс").