Оспаривание корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2026)Судами верно установлено, что положения Устава общества в новой редакции противоречат положениям корпоративного договора...
(КонсультантПлюс, 2026)Судами верно установлено, что положения Устава общества в новой редакции противоречат положениям корпоративного договора...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Представляется интересным рассмотреть при оспаривании корпоративного договора вопросы соотношения ничтожных и оспоримых сделок. Особенно ярко это проявляется тогда, когда стороны ссылаются на обман и введение в заблуждение противоположной стороной.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Представляется интересным рассмотреть при оспаривании корпоративного договора вопросы соотношения ничтожных и оспоримых сделок. Особенно ярко это проявляется тогда, когда стороны ссылаются на обман и введение в заблуждение противоположной стороной.
Статья: Организационное обязательство по голосованию по повестке или кандидатуре, урегулированное корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)Согласно законодательству решение общего собрания может быть признано недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники общества <33>. Могут быть оспорены также противоречащие корпоративному договору сделки, заключенные его стороной, если другая сторона знала или должна была знать об этом <34>.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)Согласно законодательству решение общего собрания может быть признано недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники общества <33>. Могут быть оспорены также противоречащие корпоративному договору сделки, заключенные его стороной, если другая сторона знала или должна была знать об этом <34>.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Похожая ситуация при оценке правовой природы, содержания корпоративного договора и выборе способов защиты при его нарушении. Недопустимо рассмотрение корпоративного договора с позиции исключительно обязательственных (договорных) отношений <1>. Во-первых, предметом корпоративного договора является порядок управления корпорацией (ст. 67.2 ГК РФ), а не как у сделки - установление, изменение или прекращение прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). То есть корпоративный договор не порождает возникновение новых прав (корпоративных), а наоборот, может быть заключен только при наличии прав участия (членства) в корпоративной организации. Во-вторых, положение об уведомлении корпорации о факте заключения корпоративного договора, раскрытии информации о его заключении, возможности оспаривания решений общих собраний, противоречащих корпоративному договору (ст. 67.2 ГК РФ), об определении им объема корпоративных прав (п. 1 ст. 66 ГК РФ), а также возможности включения в него ряда положений, не включенных в устав (п. 4 ст. 66.3 ГК РФ), позволяет рассматривать их как источник регулирования корпоративных отношений наряду с локальными нормативными актами корпорации (уставом, учредительным договором, положениями об органах управления и т.д.). Традиционно гражданско-правовая сделка не рассматривается как источник права, а выступает лишь основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (ст. 8 и 153 ГК РФ). Таким образом, споры об оспаривании заключенных корпоративных договоров и их положений, т.е. оспаривание созданных участниками локальных управленческих норм регулирования корпоративных отношений, не могут разрешаться исключительно нормами, тождественными гражданско-правовым сделкам (ст. 166 - 167 ГК РФ). Соответственно, уравнивание категорий "управление" и "обязательства", даже по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), весьма условно и является скорее компромиссом, нежели правилом (ст. 307.1 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Похожая ситуация при оценке правовой природы, содержания корпоративного договора и выборе способов защиты при его нарушении. Недопустимо рассмотрение корпоративного договора с позиции исключительно обязательственных (договорных) отношений <1>. Во-первых, предметом корпоративного договора является порядок управления корпорацией (ст. 67.2 ГК РФ), а не как у сделки - установление, изменение или прекращение прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). То есть корпоративный договор не порождает возникновение новых прав (корпоративных), а наоборот, может быть заключен только при наличии прав участия (членства) в корпоративной организации. Во-вторых, положение об уведомлении корпорации о факте заключения корпоративного договора, раскрытии информации о его заключении, возможности оспаривания решений общих собраний, противоречащих корпоративному договору (ст. 67.2 ГК РФ), об определении им объема корпоративных прав (п. 1 ст. 66 ГК РФ), а также возможности включения в него ряда положений, не включенных в устав (п. 4 ст. 66.3 ГК РФ), позволяет рассматривать их как источник регулирования корпоративных отношений наряду с локальными нормативными актами корпорации (уставом, учредительным договором, положениями об органах управления и т.д.). Традиционно гражданско-правовая сделка не рассматривается как источник права, а выступает лишь основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (ст. 8 и 153 ГК РФ). Таким образом, споры об оспаривании заключенных корпоративных договоров и их положений, т.е. оспаривание созданных участниками локальных управленческих норм регулирования корпоративных отношений, не могут разрешаться исключительно нормами, тождественными гражданско-правовым сделкам (ст. 166 - 167 ГК РФ). Соответственно, уравнивание категорий "управление" и "обязательства", даже по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), весьма условно и является скорее компромиссом, нежели правилом (ст. 307.1 ГК РФ).
Статья: Актуальные проблемы судебной практики по вопросу корпоративных договоров с участием третьих лиц
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Раскрытие информации о корпоративном договоре, предусматривающем данные ограничения, в основном, преследует цель защитить стороны корпоративного договора, а также добросовестных приобретателей от оспаривания сделки по отчуждению долей/акций. Если договор нарушает условия нераскрытого корпоративного договора, то оспорить его добросовестному участнику корпоративного договора практически невозможно, поскольку ему нужно будет в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. На практике суды презюмируют подобное знание только в тех случаях, когда контрагентом по сделке выступает супруг/родственник и иным образом аффилированное продавцу лицо <2>.
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Раскрытие информации о корпоративном договоре, предусматривающем данные ограничения, в основном, преследует цель защитить стороны корпоративного договора, а также добросовестных приобретателей от оспаривания сделки по отчуждению долей/акций. Если договор нарушает условия нераскрытого корпоративного договора, то оспорить его добросовестному участнику корпоративного договора практически невозможно, поскольку ему нужно будет в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. На практике суды презюмируют подобное знание только в тех случаях, когда контрагентом по сделке выступает супруг/родственник и иным образом аффилированное продавцу лицо <2>.