Оспаривание корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Корпоративный договор
(КонсультантПлюс, 2025)Судами верно установлено, что положения Устава общества в новой редакции противоречат положениям корпоративного договора...
(КонсультантПлюс, 2025)Судами верно установлено, что положения Устава общества в новой редакции противоречат положениям корпоративного договора...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Представляется интересным рассмотреть при оспаривании корпоративного договора вопросы соотношения ничтожных и оспоримых сделок. Особенно ярко это проявляется тогда, когда стороны ссылаются на обман и введение в заблуждение противоположной стороной.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Представляется интересным рассмотреть при оспаривании корпоративного договора вопросы соотношения ничтожных и оспоримых сделок. Особенно ярко это проявляется тогда, когда стороны ссылаются на обман и введение в заблуждение противоположной стороной.
Статья: Организационное обязательство по голосованию по повестке или кандидатуре, урегулированное корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 2)Представим, что у ООО 3 (три) участника, один из которых основатель общества и работает на рынке услуг 10 лет. Остальные 2 (два) участника ООО присоединились последние два года, предшествующие заключению корпоративного договора. Если эти 3 (три) участника заключили корпоративный договор о голосовании по большинству или некоторым вопросам в соответствии с волеизъявлением участника-основателя, то данное свободное волеизъявление будет справедливым для правоотношений между сторонами. При оспаривании законности названного корпоративного договора по основаниям его недействительности одним из участников ООО суд в каждом конкретном случае должен учитывать действительную волю сторон и обеспечить соблюдение балансов интересов сторон. Во главу угла должны быть поставлены соображения как сохранить договор, сделать неотвратимым наступление корпоративных гражданско-правовых обязательств, так и не допустить возможных злоупотреблений со стороны отдельных участников, пытающихся исказить действительную волю сторон.
Статья: Торговый и корпоративный договоры: проблемы соотношения и тенденции применения в деловой практике
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)Согласно законодательству решение общего собрания может быть признано недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники общества <33>. Могут быть оспорены также противоречащие корпоративному договору сделки, заключенные его стороной, если другая сторона знала или должна была знать об этом <34>.
(Гутенева А.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 1)Согласно законодательству решение общего собрания может быть признано недействительным как противоречащее корпоративному договору, сторонами которого были все участники общества <33>. Могут быть оспорены также противоречащие корпоративному договору сделки, заключенные его стороной, если другая сторона знала или должна была знать об этом <34>.
Статья: Актуальные проблемы судебной практики по вопросу корпоративных договоров с участием третьих лиц
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Раскрытие информации о корпоративном договоре, предусматривающем данные ограничения, в основном, преследует цель защитить стороны корпоративного договора, а также добросовестных приобретателей от оспаривания сделки по отчуждению долей/акций. Если договор нарушает условия нераскрытого корпоративного договора, то оспорить его добросовестному участнику корпоративного договора практически невозможно, поскольку ему нужно будет в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. На практике суды презюмируют подобное знание только в тех случаях, когда контрагентом по сделке выступает супруг/родственник и иным образом аффилированное продавцу лицо <2>.
(Матвеева П.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Раскрытие информации о корпоративном договоре, предусматривающем данные ограничения, в основном, преследует цель защитить стороны корпоративного договора, а также добросовестных приобретателей от оспаривания сделки по отчуждению долей/акций. Если договор нарушает условия нераскрытого корпоративного договора, то оспорить его добросовестному участнику корпоративного договора практически невозможно, поскольку ему нужно будет в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором. На практике суды презюмируют подобное знание только в тех случаях, когда контрагентом по сделке выступает супруг/родственник и иным образом аффилированное продавцу лицо <2>.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Ограничение корпоративных прав участников общества с ограниченной ответственностью может быть обусловлено включением в корпоративный договор положений, регламентирующих порядок выхода участника из общества и выплаты действительной стоимости принадлежащей ему доли. Как известно, данный порядок установлен положениям п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, которые носят императивный характер. Вместе с тем анализ судебной практики свидетельствует о значительном числе дел, связанных с оспариванием положений корпоративного договора, предусматривающих иную регламентацию выхода участника и иной порядок определения стоимости принадлежащей ему доли. По одному из дел, истец, не согласившись с определением обществом действительной стоимости доли выбывающего участника, обратился в суд с требованием о ее пересмотре. В обосновании своих доводов истец со ссылкой на ст. 421, 67.2 ГК РФ и п. 3 ст. 8 Закона об ООО указал, что заключенным корпоративным соглашением установлен иной порядок выплаты доли участнику. Суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования, обосновав его императивным характером соответствующих норм <1>. Судебная коллегия Верховного Суда РФ подчеркнула, что соглашение сторон не может изменять императивных норм Закона об ООО и ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом <2>. Отметим, что судебная практика последовательно исходит из того, что размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников общества, урегулирован императивными нормами закона и установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон <3>. Что касается самого права на выход из общества, то его регламентация корпоративным договором возможна. Установленный договором запрет на выход из общества представляет собой один из способов ограничения корпоративных прав, выражающийся в отказе от осуществления принадлежащего лицу права. Однако суды не всегда однозначно трактуют данные положения. Так, участниками общества и третьим лицом был заключен договор об осуществлении прав участников, по условиям которого последние обязались воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале и от выхода из состава участников. Последующий выход одного из участников в нарушение условий договора и послужил основанием для обращения в суд. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, доводы которого были поддержаны апелляционным судом, сослался на п. 1 ст. 26 Закона об ООО, в силу которого участник вправе выйти из общества в случае, если это предусмотрено уставом. Таким образом, суды посчитали выход из общества правомерной реализацией права, установленного законом <4>. Отменяя вынесенные по делу решения, суд кассационной инстанции указал на недобросовестность действий лица, знавшего о предусмотренных договором ограничениях и совершившего выход в нарушение положений договора, и применил положения абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ <5>, <6>. Таким образом, регламентация договором иного порядка определения стоимости доли выбывающего участника недопустима в силу противоречия императивно установленному законом порядку. В то время как установление запрета на выход из общества, если это право предусмотрено уставом, допустимо и представляет собой один из способов договорного ограничения корпоративных прав <7>. В корпоративном договоре могут быть предусмотрены обязательные для исполнения ограничения по продаже долей <8>, в том числе полный запрет на отчуждение доли (либо части доли) третьим лицам <9>. Такой подход в полной мере соответствует выводу из судебной практики о том, что "к корпоративному договору применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе принцип свободы договора, установленный ст. 421 ГК РФ, с учетом недопустимости нарушения действующих в момент их заключения императивных норм" <10>. В части соответствия условий корпоративного договора императивным нормам закона интерес представляет следующее дело. Стороны заключили квазикорпоративный договор <11>. Предмет договора определял порядок управления обществом, в том числе в части осуществления следующих коллективных (групповых) прав: права выдвигать кандидатов в органы управления обществом, вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров. Стороны договора установили, что при определении кандидатов в члены органов управления общества и вопросов в повестку дня общего собрания акционеров решающее значение будет иметь воля миноритарного участника, владеющего одной голосующей акцией общества. Данный участник доводил свое решение до сведения мажоритарного участника, который на основании этого решения вносил вопросы в повестку дня общего собрания и предлагал кандидатов в органы управления общества. Кроме того, акционеры - стороны данного договора обязались голосовать "за" избрание четырех кандидатов в Совет директоров и двух кандидатов в Ревизионную комиссию, выдвинутых миноритарным акционером <12>. Впоследствии стороны договора посчитали, что предоставление миноритарию не предусмотренных законом прав по управлению обществом ограничивает их корпоративные права и противоречит императивным нормам Закона об АО <13>. Кроме того, содержащиеся в договоре положения фактически ограничивают реализацию прав иных акционеров на управление обществом, так как предписывают избрание в Совет директоров и Ревизионную комиссию только кандидатов, выдвинутых акционерами, подписавшими корпоративный договор, отдавая предпочтение кандидатам, выдвинутым акционером, владеющим менее 1% голосующих акций общества. Особый интерес представляет то обстоятельство, что перечисленные выше права по управлению обществом акционер - владелец одной акции осуществлял опосредованно через основного мажоритарного акционера общества. Данный мажоритарный акционер по условиям корпоративного договора обязался транслировать в общество волю акционера - владельца одной акции от собственного имени, с соблюдением всех правил, предусмотренных как уставом и внутренними документами общества, так и нормами Закона об АО и иных нормативно-правовых актов. Отказывая в удовлетворении иска, суд указал на то, что оспариваемые пункты договора не определяют способ голосования, а устанавливают обязанность сторон договора соответствующим образом проголосовать по определенным в договоре вопросам. Объем прав акционера - владельца одной акции в отношении общества корпоративным договором не изменяется, число принадлежащих ему голосов не увеличивается <14>. Таким образом, апелляционная коллегия еще раз подтвердила тот факт, что соглашением акционеров может быть предусмотрен определенный порядок реализации уже имеющихся корпоративных прав. Отсутствие нарушения "принципа воли акционера", на которое ссылались истцы, обусловлено добровольностью заключения корпоративного договора и принятия на себя обязательства осуществлять корпоративные права определенным образом, зачастую сопряженным с существенным ограничением прав.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Похожая ситуация при оценке правовой природы, содержания корпоративного договора и выборе способов защиты при его нарушении. Недопустимо рассмотрение корпоративного договора с позиции исключительно обязательственных (договорных) отношений <1>. Во-первых, предметом корпоративного договора является порядок управления корпорацией (ст. 67.2 ГК РФ), а не как у сделки - установление, изменение или прекращение прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). То есть корпоративный договор не порождает возникновение новых прав (корпоративных), а наоборот, может быть заключен только при наличии прав участия (членства) в корпоративной организации. Во-вторых, положение об уведомлении корпорации о факте заключения корпоративного договора, раскрытии информации о его заключении, возможности оспаривания решений общих собраний, противоречащих корпоративному договору (ст. 67.2 ГК РФ), об определении им объема корпоративных прав (п. 1 ст. 66 ГК РФ), а также возможности включения в него ряда положений, не включенных в устав (п. 4 ст. 66.3 ГК РФ), позволяет рассматривать их как источник регулирования корпоративных отношений наряду с локальными нормативными актами корпорации (уставом, учредительным договором, положениями об органах управления и т.д.). Традиционно гражданско-правовая сделка не рассматривается как источник права, а выступает лишь основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (ст. 8 и 153 ГК РФ). Таким образом, споры об оспаривании заключенных корпоративных договоров и их положений, т.е. оспаривание созданных участниками локальных управленческих норм регулирования корпоративных отношений, не могут разрешаться исключительно нормами, тождественными гражданско-правовым сделкам (ст. 166 - 167 ГК РФ). Соответственно, уравнивание категорий "управление" и "обязательства", даже по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), весьма условно и является скорее компромиссом, нежели правилом (ст. 307.1 ГК РФ).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Похожая ситуация при оценке правовой природы, содержания корпоративного договора и выборе способов защиты при его нарушении. Недопустимо рассмотрение корпоративного договора с позиции исключительно обязательственных (договорных) отношений <1>. Во-первых, предметом корпоративного договора является порядок управления корпорацией (ст. 67.2 ГК РФ), а не как у сделки - установление, изменение или прекращение прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). То есть корпоративный договор не порождает возникновение новых прав (корпоративных), а наоборот, может быть заключен только при наличии прав участия (членства) в корпоративной организации. Во-вторых, положение об уведомлении корпорации о факте заключения корпоративного договора, раскрытии информации о его заключении, возможности оспаривания решений общих собраний, противоречащих корпоративному договору (ст. 67.2 ГК РФ), об определении им объема корпоративных прав (п. 1 ст. 66 ГК РФ), а также возможности включения в него ряда положений, не включенных в устав (п. 4 ст. 66.3 ГК РФ), позволяет рассматривать их как источник регулирования корпоративных отношений наряду с локальными нормативными актами корпорации (уставом, учредительным договором, положениями об органах управления и т.д.). Традиционно гражданско-правовая сделка не рассматривается как источник права, а выступает лишь основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (ст. 8 и 153 ГК РФ). Таким образом, споры об оспаривании заключенных корпоративных договоров и их положений, т.е. оспаривание созданных участниками локальных управленческих норм регулирования корпоративных отношений, не могут разрешаться исключительно нормами, тождественными гражданско-правовым сделкам (ст. 166 - 167 ГК РФ). Соответственно, уравнивание категорий "управление" и "обязательства", даже по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), весьма условно и является скорее компромиссом, нежели правилом (ст. 307.1 ГК РФ).