Оспаривание экстраординарных сделок
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание экстраординарных сделок (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)При оспаривании экстраординарных сделок, совершенных корпоративной организацией до 31 декабря 2016 г. (включительно), применяется прежний правовой режим, включая разъяснения ВАС РФ, указанные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28. В данном документе обращается внимание на то, что для признания недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо наличие всех трех обстоятельств:
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)При оспаривании экстраординарных сделок, совершенных корпоративной организацией до 31 декабря 2016 г. (включительно), применяется прежний правовой режим, включая разъяснения ВАС РФ, указанные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28. В данном документе обращается внимание на то, что для признания недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо наличие всех трех обстоятельств:
Статья: Привлечение к ответственности по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью, проблемы и специфика
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
(Шелудяев В.В., Зверюкова Е.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 4)Экономическая целесообразность является одним из наиболее важных критериев в процессе доказывания по банкротным делам и делам об оспаривании экстраординарных сделок, поскольку через нее доказывается реализация экономического интереса юридического лица как участника гражданского оборота. В Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.11.2022 N 306-ЭС20-16964(2) по делу N А57-17164/2019 <19> в ходе оспаривания крупной сделки ВС РФ сам применяет данный критерий, он также нашел свое отражение в актах нижестоящих инстанций <20> и в практике ВАС РФ (Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 октября 2013 г. N ВАС-13883/13) <21>, что говорит о важном значении этого критерия и обособленности в рамках всей рассмотренной практики. Суды часто используют экономическую целесообразность с целью раскрытия добросовестности субъекта, а отсутствие раскрытия в решении данного критерия служило основанием направления дела на повторное рассмотрение. Добросовестность как второй общий критерий будет рассматриваться с одним уточнением, для сделок с заинтересованностью в случае аффилированности директора необходимо иметь дополнительные доказательства об отсутствии подмены интересов юридического лица своими помимо доказывания по общему составу. Степанов Д.И. и Михальчук Ю.С. <22> подробно раскрывают общий состав привлечения к ответственности, в частности добросовестность, говоря о двухуровневой системе, где первый уровень (более узкий) - конфликт интересов юридического лица и генерального директора, а более широкий (второй уровень) - толкование недобросовестности через ст. 10 ГК РФ <23>. Корпоративный конфликт в данных делах подразумевает под собой борьбу между интересами управомоченного субъекта и субъекта-принципала в рамках реализации управомоченным переданных ему прав <24>, при этом конфликт с директором является одной из его разновидностей, подразумевая общую для всех формулу в виде замещения интересом управомоченного интереса принципала, уточним, что рассматривать данную конструкцию возможно через аналогию с агентским договором. В свою очередь, это не означает их тождество, так как единоличный исполнительный орган является структурной обязательной для создания частью управленческой системы общества. Если рассмотреть само понятие, то в большей степени оно было раскрыто В.И. Малкиной <25>, хотя в нем не отражена и иная форма конфликта, которая имеет место - внешний конфликт (его возникновение возможно в рамках холдингов, а также при попытке вхождения в корпоративные отношения неучастника общества).
Статья: Гарантии прав выбывшего участника общества на получение действительной стоимости доли
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Основными направлениями практических и научных интересов являются корпоративные (оспаривание экстраординарных сделок, исключение участника, восстановление корпоративного контроля) и банкротные (обособленные споры об оспаривании сделок и привлечении к субсидиарной ответственности) споры.
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)Основными направлениями практических и научных интересов являются корпоративные (оспаривание экстраординарных сделок, исключение участника, восстановление корпоративного контроля) и банкротные (обособленные споры об оспаривании сделок и привлечении к субсидиарной ответственности) споры.
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)И действительно, мы знаем, что в целом российский правопорядок не поддерживает contemporaneous ownership rule ("правило одновременного владения", которое в американском правопорядке не предоставляет права на иск новому и лишает этого права бывшего участника). В отечественной же практике новый участник может заявить как иск о взыскании убытков с контролирующего лица <30>, так и иск об оспаривании экстраординарной сделки <31>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)И действительно, мы знаем, что в целом российский правопорядок не поддерживает contemporaneous ownership rule ("правило одновременного владения", которое в американском правопорядке не предоставляет права на иск новому и лишает этого права бывшего участника). В отечественной же практике новый участник может заявить как иск о взыскании убытков с контролирующего лица <30>, так и иск об оспаривании экстраординарной сделки <31>.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<2> См.: Шиткина И., Губин Е., Степанов Д., Кузнецов А., Чеховская С., Сергеев А., Терещенко Т., Громов А., Каплоухий М., Карнаков Я., Казакова М., Чупрунов И. Оспаривание экстраординарных сделок: новые разъяснения Верховного Суда // Закон. 2018. N 7. С. 20 - 39 (СПС "КонсультантПлюс") (автор соответствующего комментария - А.А. Кузнецов).
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)<2> См.: Шиткина И., Губин Е., Степанов Д., Кузнецов А., Чеховская С., Сергеев А., Терещенко Т., Громов А., Каплоухий М., Карнаков Я., Казакова М., Чупрунов И. Оспаривание экстраординарных сделок: новые разъяснения Верховного Суда // Закон. 2018. N 7. С. 20 - 39 (СПС "КонсультантПлюс") (автор соответствующего комментария - А.А. Кузнецов).
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Закон об ООО прямо указывает, что требовать исключения может только множество участников (один или несколько участников, подающие совместный иск), обладающих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала общества. Сложно не согласиться с Л.В. Кузнецовой, которая выдвинула предположение, что эта цифра выбрана произвольно, и предлагала снизить ее до одного процента <31>, как мы полагаем, по аналогии с нормами об оспаривании экстраординарных сделок общества с ограниченной ответственностью <32>. В контексте непубличных обществ сложно говорить об эффективности такого низкого барьера, но позиция о необходимости его установки является выражением специфики корпоративных отношений: справедливо и разумно для любого юридического действия, затрагивающего корпорацию, установить такое ограничение (чаще всего формулируемое через определенный процент владения корпоративными правами), которое исключит оппортунистское поведение миноритариев - корпоративный шантаж и прочие формы намеренного затруднения деятельности общества. Такой подход значительно отличается от описанных выше общих механизмов расторжения договорных отношений: в них не существует деления на условно миноритарные и мажоритарные стороны, и каждая из них вправе заявить свое требование об их прекращении, поскольку субъект простого по структуре относительного правоотношения является его ключевым и необходимым элементом. Корпоративный "пучок контрактов" лишен такой простоты ввиду возможной множественности участников корпорации, обладающих разным весом (объемом прав участия) для корпоративного правоотношения в целом. Однако мы полагаем, что специфика механизма исключения не позволяет ограничивать участников корпорации в праве заявлять соответствующее требование независимо от объема их корпоративных прав, что обуславливается тремя причинами, которые будут рассмотрены далее.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Закон об ООО прямо указывает, что требовать исключения может только множество участников (один или несколько участников, подающие совместный иск), обладающих в совокупности не менее чем 10% уставного капитала общества. Сложно не согласиться с Л.В. Кузнецовой, которая выдвинула предположение, что эта цифра выбрана произвольно, и предлагала снизить ее до одного процента <31>, как мы полагаем, по аналогии с нормами об оспаривании экстраординарных сделок общества с ограниченной ответственностью <32>. В контексте непубличных обществ сложно говорить об эффективности такого низкого барьера, но позиция о необходимости его установки является выражением специфики корпоративных отношений: справедливо и разумно для любого юридического действия, затрагивающего корпорацию, установить такое ограничение (чаще всего формулируемое через определенный процент владения корпоративными правами), которое исключит оппортунистское поведение миноритариев - корпоративный шантаж и прочие формы намеренного затруднения деятельности общества. Такой подход значительно отличается от описанных выше общих механизмов расторжения договорных отношений: в них не существует деления на условно миноритарные и мажоритарные стороны, и каждая из них вправе заявить свое требование об их прекращении, поскольку субъект простого по структуре относительного правоотношения является его ключевым и необходимым элементом. Корпоративный "пучок контрактов" лишен такой простоты ввиду возможной множественности участников корпорации, обладающих разным весом (объемом прав участия) для корпоративного правоотношения в целом. Однако мы полагаем, что специфика механизма исключения не позволяет ограничивать участников корпорации в праве заявлять соответствующее требование независимо от объема их корпоративных прав, что обуславливается тремя причинами, которые будут рассмотрены далее.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)2.4. Особенности порядка оспаривания экстраординарных сделок
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)2.4. Особенности порядка оспаривания экстраординарных сделок
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Исчисление срока исковой давности для оспаривания
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Исчисление срока исковой давности для оспаривания
Статья: К вопросу о некоторых аспектах действия принципа диспозитивности при рассмотрении арбитражными судами корпоративных споров
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)<6> См.: Шиткина И., Губин Е., Степанов Д., Кузнецов А., Чеховская С., Сергеев А., Терещенко Т., Громов А., Каплоухий М., Карнаков Я., Казакова М., Чупрунов И. Оспаривание экстраординарных сделок: новые разъяснения Верховного Суда // Закон. 2018. N 7. С. 20 - 21 (автор комментария - проф. И.С. Шиткина).
(Ионова Д.Ю.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 2)<6> См.: Шиткина И., Губин Е., Степанов Д., Кузнецов А., Чеховская С., Сергеев А., Терещенко Т., Громов А., Каплоухий М., Карнаков Я., Казакова М., Чупрунов И. Оспаривание экстраординарных сделок: новые разъяснения Верховного Суда // Закон. 2018. N 7. С. 20 - 21 (автор комментария - проф. И.С. Шиткина).