Оспаривание исключение ооо из егрюл
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание исключение ооо из егрюл (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Утверждение ликвидационного баланса
(КонсультантПлюс, 2025)...учитывая, что документы на ликвидацию поданы в регистрирующий орган без учета наличия дебиторской задолженности... ООО... и взысканной решением Арбитражного суда... с ООО... в доход федерального бюджета государственной пошлины... что свидетельствует о недостоверности ликвидационного баланса и неотражении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами; что, принимая решение о государственной регистрации ликвидации ООО... Инспекция обладала информацией о недостоверности представленных ликвидатором ООО... сведений; что внесение регистрирующим органом записи о ликвидации ООО... и исключение его из реестра повлекло для ООО... [истца - ред.] негативные последствия в виде невозможности оспаривания судебного акта... не вступившего в законную силу на момент заключения договора уступки... и исключения ООО... из ЕГРЮЛ... суды обоснованно удовлетворили заявленные требования [о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица - ООО в связи с его ликвидацией, обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись - ред.]..."
(КонсультантПлюс, 2025)...учитывая, что документы на ликвидацию поданы в регистрирующий орган без учета наличия дебиторской задолженности... ООО... и взысканной решением Арбитражного суда... с ООО... в доход федерального бюджета государственной пошлины... что свидетельствует о недостоверности ликвидационного баланса и неотражении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами; что, принимая решение о государственной регистрации ликвидации ООО... Инспекция обладала информацией о недостоверности представленных ликвидатором ООО... сведений; что внесение регистрирующим органом записи о ликвидации ООО... и исключение его из реестра повлекло для ООО... [истца - ред.] негативные последствия в виде невозможности оспаривания судебного акта... не вступившего в законную силу на момент заключения договора уступки... и исключения ООО... из ЕГРЮЛ... суды обоснованно удовлетворили заявленные требования [о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица - ООО в связи с его ликвидацией, обязании аннулировать в ЕГРЮЛ запись - ред.]..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Признается ненадлежащим способом защиты права требование гражданина - участника ООО о признании его выхода из общества недействительной сделкой с одновременным исключением из ООО всех иных участников, если это требование заявлено только потому, что все иные участники - юрлица, исключенные из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Признается ненадлежащим способом защиты права требование гражданина - участника ООО о признании его выхода из общества недействительной сделкой с одновременным исключением из ООО всех иных участников, если это требование заявлено только потому, что все иные участники - юрлица, исключенные из ЕГРЮЛ
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Субсидиарная ответственность участников и руководителей ликвидированных юридических лиц
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)В рамках проведения процедуры банкротства ООО "НЕКК" в результате оспаривания сделки была взыскана дебиторская задолженность, однако впоследствии, на стадии исполнительного производства, организация, с которой был взыскан долг, была исключена из ЕГРЮЛ.
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)В рамках проведения процедуры банкротства ООО "НЕКК" в результате оспаривания сделки была взыскана дебиторская задолженность, однако впоследствии, на стадии исполнительного производства, организация, с которой был взыскан долг, была исключена из ЕГРЮЛ.
Статья: Взаимосвязь институтов оспаривания сделок должника и субсидиарной ответственности контролирующих лиц
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Отличной от модели Закона о банкротстве, является субсидиарная ответственность контролирующих лиц в случае исключения общества из ЕГРЮЛ (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО). Данный институт практически не регулируется в отечественном законодательстве. В этой связи вопрос о соотношении факта оспаривания сделок и возможности привлечения контролирующего лица к ответственности по данному основанию остается открытым. Ключевой особенностью применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО является обязанность кредиторов доказать факт недобросовестных или неразумных действий контролирующего лица, которые привели к неисполнению обязательств общества.
(Амбарцумов Р.А., Петухов С.В.)
("Legal Bulletin", 2023, N 1)Отличной от модели Закона о банкротстве, является субсидиарная ответственность контролирующих лиц в случае исключения общества из ЕГРЮЛ (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО). Данный институт практически не регулируется в отечественном законодательстве. В этой связи вопрос о соотношении факта оспаривания сделок и возможности привлечения контролирующего лица к ответственности по данному основанию остается открытым. Ключевой особенностью применения пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО является обязанность кредиторов доказать факт недобросовестных или неразумных действий контролирующего лица, которые привели к неисполнению обязательств общества.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 05.08.2025 N КВ-4-14/7293@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суды обеих инстанций правильно применили положения статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается ни нарушение прав заявителя оспариваемым решением регистрирующего органа об исключении ООО "М." из ЕГРЮЛ, ни нарушение регистрирующим органом требований закона или иного нормативного правового акта.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2025)")Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суды обеих инстанций правильно применили положения статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается ни нарушение прав заявителя оспариваемым решением регистрирующего органа об исключении ООО "М." из ЕГРЮЛ, ни нарушение регистрирующим органом требований закона или иного нормативного правового акта.
"Обзор практики Конституционного Суда Российской Федерации за второй квартал 2021 года"16. Постановлением от 21 мая 2021 года N 20-П Конституционный Суд дал оценку конституционности положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья: Привлечение к субсидиарной ответственности в случае исключения компании из ЕГРЮЛ
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. По мнению суда, кредитор не доказал недобросовестность или неразумность руководителя. Также кредитор обладал правом оспорить решение налогового органа об исключении организации из ЕГРЮЛ, но данным правом не воспользовался.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 7)Однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований. По мнению суда, кредитор не доказал недобросовестность или неразумность руководителя. Также кредитор обладал правом оспорить решение налогового органа об исключении организации из ЕГРЮЛ, но данным правом не воспользовался.
Статья: Вопросы корпоративного права в позициях Конституционного Суда РФ
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Оспариваемая норма: п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, согласно которому исключение ООО из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Оспариваемая норма: п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, согласно которому исключение ООО из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Значительно более обстоятельное объяснение целей введения п. 3.1 содержится в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21 мая 2021 г. N 20-П. Как отмечается в этом документе, основная причина появления нормы - это распространившаяся практика уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью при наличии у таких обществ долгов, что ведет к нарушению прав кредиторов. Конституционный Суд РФ, в частности, отмечает: "Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры <1>. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя... предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения... Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами... может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота..."
Вопрос: Участниками ООО являются два юридических лица. Каковы последствия для ООО, если одно из них признано недействующим и исключено из ЕГРЮЛ, а другое состоит из одного участника - физического лица?
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2024)Отметим, что принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Статья: Субсидиарная ответственность руководителя по долгам компании, исключенной из ЕГРЮЛ в административном порядке
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.
(Кисловский П., Новиков П., Жданова О., Иваникова И., Иванников Е.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 1)Однако в случае, если организация исключена из ЕГРЮЛ в результате решения административного органа, кредитор становится лишен возможности инициировать дело о банкротстве и воспользоваться всем арсеналом средств, предоставляемых в рамках соответствующих процедур. Также будет недоступна возможность внеконкурсного оспаривания сделок по выводу имущества общества на основании ст. 10 и 168 ГК РФ. В связи с этим в 2016 г. в ст. 3 Закона об ООО был введен п. 3.1, который предусматривает субсидиарную ответственность контролирующих лиц по обязательствам общества, если организация исключена из ЕГРЮЛ и контролирующие лица действовали недобросовестно или неразумно.