Оспаривание договора дарения доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание договора дарения доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Договор дарения доли в уставном капитале ООО нельзя оспорить на том основании, что он заключен после предоставления участником общества в ответ на оферту о продаже доли согласия о ее приобретении, если на общем собрании принято решение об отзыве оферты и заключении договора дарения с другим участником
(КонсультантПлюс, 2025)Договор дарения доли в уставном капитале ООО нельзя оспорить на том основании, что он заключен после предоставления участником общества в ответ на оферту о продаже доли согласия о ее приобретении, если на общем собрании принято решение об отзыве оферты и заключении договора дарения с другим участником
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 N 19АП-3494/2023 по делу N А08-3277/2023
Требование: О применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Проанализировав условия договора дарения, суд первой инстанции пришел к выводу о заключении оспариваемого договора по дарению доли в уставном капитале общества Стародубцевым В.Д. и Гусевым А.И. как субъектами гражданско-правовых отношений, обладающих свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом.
Требование: О применении последствий недействительности сделки.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Проанализировав условия договора дарения, суд первой инстанции пришел к выводу о заключении оспариваемого договора по дарению доли в уставном капитале общества Стародубцевым В.Д. и Гусевым А.И. как субъектами гражданско-правовых отношений, обладающих свободой волеизъявления на заключение гражданско-правовых договоров и свободой по распоряжению собственным имуществом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Признание договора дарения недействительным
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Законом или уставом корпорации может быть предусмотрено обязательное согласие на совершение сделки, в том числе заключение договора дарения. Нарушение такого требования послужит основанием для признания договора недействительным, как это было в деле о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО: суд установил, что сделка совершена без уведомления самого общества, без согласия других участников вопреки требованиям устава общества. Заключением спорного договора нарушено право на участие в управлении делами общества других участников (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2015 N Ф05-3495/2015 по делу N А40-181337/13). Аналогичная ситуация рассмотрена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2021 N Ф08-277/2021 по делу N А53-13309/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 11.06.2021 N 308-ЭС21-7774 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Законом или уставом корпорации может быть предусмотрено обязательное согласие на совершение сделки, в том числе заключение договора дарения. Нарушение такого требования послужит основанием для признания договора недействительным, как это было в деле о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО: суд установил, что сделка совершена без уведомления самого общества, без согласия других участников вопреки требованиям устава общества. Заключением спорного договора нарушено право на участие в управлении делами общества других участников (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2015 N Ф05-3495/2015 по делу N А40-181337/13). Аналогичная ситуация рассмотрена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2021 N Ф08-277/2021 по делу N А53-13309/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 11.06.2021 N 308-ЭС21-7774 отказано в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вносит ли регистрирующий орган изменения в ЕГРЮЛ при отмене решения о регистрации
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В рассматриваемой ситуации участник ООО наряду с требованием о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и решения о госрегистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявил требование о погашении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Вносит ли регистрирующий орган изменения в ЕГРЮЛ при отмене решения о регистрации
(КонсультантПлюс, 2025)Примечание: В рассматриваемой ситуации участник ООО наряду с требованием о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества и решения о госрегистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, заявил требование о погашении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)По условиям вышеуказанного соглашения о предоставлении опциона посредством безотзывной оферты истцу было предоставлено право на приобретение 100% долей в уставном капитале общества на условиях, предусмотренных опционом. Дополнительно стороны согласовали, что в период действия опциона ответчик 1 не вправе каким-либо образом производить отчуждение указанных долей, а также любым образом обременять их, изменять размер уставного капитала общества.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)По условиям вышеуказанного соглашения о предоставлении опциона посредством безотзывной оферты истцу было предоставлено право на приобретение 100% долей в уставном капитале общества на условиях, предусмотренных опционом. Дополнительно стороны согласовали, что в период действия опциона ответчик 1 не вправе каким-либо образом производить отчуждение указанных долей, а также любым образом обременять их, изменять размер уставного капитала общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью"...До принятия судебного акта по делу истец уточнил свои требования и просил исключить Поденкова А.В. из числа участников общества; признать недействительной (ничтожной) сделку - договор дарения доли в уставном капитале общества от 14.03.2014, заключенный между Поденковым А.В. и его сыном Поденковым Л.А., и применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре юридических лиц записи (далее - ЕГРЮЛ) от 25.03.2014 N 2142721020528 о внесении изменений в сведения о составе участников общества. При этом истец просил привлечь Поденкова Л.А. к участию в деле в качестве ответчика.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)На этом основании апелляционный суд сделал правильный вывод, что в данном случае истцом избран ненадлежащий способ защиты и удовлетворение требований о признании договора дарения доли в уставном капитале от 02.11.2011 недействительным и применение последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 ГК РФ судом первой инстанции противоречит нормам Федерального закона N 14-ФЗ и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)На этом основании апелляционный суд сделал правильный вывод, что в данном случае истцом избран ненадлежащий способ защиты и удовлетворение требований о признании договора дарения доли в уставном капитале от 02.11.2011 недействительным и применение последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 ГК РФ судом первой инстанции противоречит нормам Федерального закона N 14-ФЗ и разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"..."
Статья: Проблемы квалификации и применения имущественной ответственности нотариуса: поиск модели правового регулирования
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Как справедливо отмечал В.П. Грибанов: "Под противоправным поведением необходимо понимать нарушение требований закона как действием, так и бездействием" <10>, что очень важно учитывать при оценке правомерности профессиональной деятельности нотариуса. Соответственно, если устанавливается, что нотариус выполнил все действия, предусмотренные законодательством, установленные для данного нотариального действия, ответственность не наступает. Например, по одному из дел Верховный Суд, проверяя состоявшиеся по делу судебные постановления и поддержав решение суда первой инстанции, указал, что суд правильно пришел к выводу, что в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для отказа в совершении нотариального действия действия по удостоверению сделки являются правомерными, поскольку лицом, временно исполняющим обязанности нотариуса, совершившим нотариальное удостоверение договоров дарения долей в уставном капитале общества, в соответствии с действующим законодательством должным образом проверены все документы, подтверждающие полномочия отчуждающего доли лица, его правоспособность, дееспособность, проведена правовая экспертиза дополнительно истребованных документов <11>. При этом было указано, что обжалование формы договора (в данном случае нотариальной) без оспаривания существа самого договора действующим законодательством не предусмотрено. Такой подход приводит к частному выводу, что часть нотариальных действий, таких как нотариальное оформление сделок, свидетельств о подтверждении решений собраний, выдачи доверенности и др., невозможно оспаривать только по позициям законодательства, регулирующего процедуру их совершения, необходимо установить нарушение материального права. Квалифицируются как незаконные действия нотариуса и невыполнение им обязанностей, предусмотренных законодателем при совершении соответствующих нотариальных действий. Например, по одному из дел Верховный Суд РФ установил, что нотариусом не проверено выполнение взыскателем требований об уведомлении должника о наличии задолженности, направленного должнику не менее чем за 14 дней до обращения к нотариусу за совершением исполнительной надписи, кроме того, нотариусом не осуществлено уведомление должника о совершении исполнительной надписи. С учетом этих обстоятельств суд признал незаконным бездействие нотариуса и, отменяя совершенное нотариальное действие, пришел к выводу, что гражданско-правовые последствия в виде возможности совершения исполнительной надписи не наступили <12>.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2024, N 5)Как справедливо отмечал В.П. Грибанов: "Под противоправным поведением необходимо понимать нарушение требований закона как действием, так и бездействием" <10>, что очень важно учитывать при оценке правомерности профессиональной деятельности нотариуса. Соответственно, если устанавливается, что нотариус выполнил все действия, предусмотренные законодательством, установленные для данного нотариального действия, ответственность не наступает. Например, по одному из дел Верховный Суд, проверяя состоявшиеся по делу судебные постановления и поддержав решение суда первой инстанции, указал, что суд правильно пришел к выводу, что в связи с отсутствием предусмотренных законом оснований для отказа в совершении нотариального действия действия по удостоверению сделки являются правомерными, поскольку лицом, временно исполняющим обязанности нотариуса, совершившим нотариальное удостоверение договоров дарения долей в уставном капитале общества, в соответствии с действующим законодательством должным образом проверены все документы, подтверждающие полномочия отчуждающего доли лица, его правоспособность, дееспособность, проведена правовая экспертиза дополнительно истребованных документов <11>. При этом было указано, что обжалование формы договора (в данном случае нотариальной) без оспаривания существа самого договора действующим законодательством не предусмотрено. Такой подход приводит к частному выводу, что часть нотариальных действий, таких как нотариальное оформление сделок, свидетельств о подтверждении решений собраний, выдачи доверенности и др., невозможно оспаривать только по позициям законодательства, регулирующего процедуру их совершения, необходимо установить нарушение материального права. Квалифицируются как незаконные действия нотариуса и невыполнение им обязанностей, предусмотренных законодателем при совершении соответствующих нотариальных действий. Например, по одному из дел Верховный Суд РФ установил, что нотариусом не проверено выполнение взыскателем требований об уведомлении должника о наличии задолженности, направленного должнику не менее чем за 14 дней до обращения к нотариусу за совершением исполнительной надписи, кроме того, нотариусом не осуществлено уведомление должника о совершении исполнительной надписи. С учетом этих обстоятельств суд признал незаконным бездействие нотариуса и, отменяя совершенное нотариальное действие, пришел к выводу, что гражданско-правовые последствия в виде возможности совершения исполнительной надписи не наступили <12>.