Оспаривание акционером решения совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Оспаривание акционером решения совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 65 Закона об АОАкционер оспорит решение совета директоров о выплате гендиректору компенсации за досрочное увольнение, если ее размер нарушает интересы АО и акционеров >>>
Позиция ВАС РФ: Предъявление требования о признании недействительным решения совета директоров общества, принятого с нарушением устава, признается злоупотреблением правом, если нарушение вызвано недобросовестными действиями самого истца
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗПредъявление требования о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества признается злоупотреблением правом на оспаривание, если нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца (неучастием без уважительных причин в работе совета директоров).
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127
Применимые нормы: п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗПредъявление требования о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества признается злоупотреблением правом на оспаривание, если нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца (неучастием без уважительных причин в работе совета директоров).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества4. Оспаривание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом: (1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру - все эти элементы должны быть в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остается лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя по времени отражения в законе формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ - решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица - является крайне грубой конструкцией для данной проблематики, совершенно не учитывающей прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходит для контрмажоритаризма, ведь миноритарий всегда в такого рода делах говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "Ваш голос ни на что не влиял".
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом: (1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру - все эти элементы должны быть в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остается лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя по времени отражения в законе формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ - решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица - является крайне грубой конструкцией для данной проблематики, совершенно не учитывающей прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходит для контрмажоритаризма, ведь миноритарий всегда в такого рода делах говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "Ваш голос ни на что не влиял".
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом ((1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру) - все его элементы должны присутствовать в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остаются лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя (по времени отражения в законе) формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которой решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, представляет собой крайне грубую для данной проблематики конструкцию, совершенно не учитывающую прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходящую для контрмажоритаризма, ведь миноритарий в такого рода делах всегда говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "ваш голос ни на что не влиял".
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)В сфере контрмажоритаризма суд, рассматривающий иск миноритария, не должен руководствоваться трехфакторным тестом ((1) голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, (2) допущенные нарушения не являются существенными и (3) решение не повлекло причинения убытков акционеру) - все его элементы должны присутствовать в совокупности, чтобы можно было отказать в иске, иначе иск подлежит удовлетворению (абз. 1 п. 7 ст. 49 Закона об АО, п. 2 ст. 43 Закона об ООО). Для исков в сфере контрмажоритаризма более подходящей оказывается конструкция из области оспаривания акционером решений совета директоров АО, где элемент голосования (мог или не мог акционер повлиять на голосование) не учитывается вовсе (абз. 1 п. 6 ст. 68 Закона об АО), а потому из трех элементов принципа каузальности остаются лишь два: суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если (1) оно не повлекло за собой причинение убытков акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий и (2) допущенные нарушения не являются существенными. Напротив, недавняя (по времени отражения в законе) формула п. 4 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которой решение собрания не может быть признано судом недействительным, если (1) голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и (2) решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица, представляет собой крайне грубую для данной проблематики конструкцию, совершенно не учитывающую прежнее, устоявшееся на практике понимание принципа каузальности, и тем более не подходящую для контрмажоритаризма, ведь миноритарий в такого рода делах всегда говорит о наступлении для него "существенных неблагоприятных последствий", на что мажоритарий возражает: "ваш голос ни на что не влиял".
Статья: О дивидендной политике компаний с государственным участием
(Павлов А.Ю., Данилов И.А.)
("Финансовое право", 2022, N 9)Между тем данная проблема имеет довольно простое решение, заключающееся в законодательном установлении минимальной доли чистой прибыли компаний с государственным участием, подлежащей распределению. Впрочем, в литературе встречается и более радикальное предложение предоставить акционерам право требовать выплаты дивидендов в судебном порядке в случае регулярного уклонения любого хозяйственного общества от распределения полученной им чистой прибыли <13>. Кроме того, высказывается мнение о необходимости ограничения дискреции контролирующих акционеров посредством предоставления возможности оспаривания решения совета директоров и (или) общего собрания акционеров как принятого вследствие злоупотребления правом <14>. Однако ее реализация будет существенно затруднена высокими стандартами доказывания, учитывая позицию Конституционного Суда РФ относительно того, что "судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса" <15>.
(Павлов А.Ю., Данилов И.А.)
("Финансовое право", 2022, N 9)Между тем данная проблема имеет довольно простое решение, заключающееся в законодательном установлении минимальной доли чистой прибыли компаний с государственным участием, подлежащей распределению. Впрочем, в литературе встречается и более радикальное предложение предоставить акционерам право требовать выплаты дивидендов в судебном порядке в случае регулярного уклонения любого хозяйственного общества от распределения полученной им чистой прибыли <13>. Кроме того, высказывается мнение о необходимости ограничения дискреции контролирующих акционеров посредством предоставления возможности оспаривания решения совета директоров и (или) общего собрания акционеров как принятого вследствие злоупотребления правом <14>. Однако ее реализация будет существенно затруднена высокими стандартами доказывания, учитывая позицию Конституционного Суда РФ относительно того, что "судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса" <15>.
Статья: Правовой статус членов совета директоров ООО и АО: пробелы и аналогии
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)Аналогичным образом выстроена норма п. 6 ст. 68 Закона об АО о праве оспаривания решений совета директоров АО по иску акционеров общества.
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2025, N 2)Аналогичным образом выстроена норма п. 6 ст. 68 Закона об АО о праве оспаривания решений совета директоров АО по иску акционеров общества.
"Правовые формы отрицания недобросовестного поведения"
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российской судебной практике к доктрине чистых рук можно отнести пример того, как суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца <1>.
(Седова Ж.И.)
("Статут", 2023)В российской судебной практике к доктрине чистых рук можно отнести пример того, как суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом на оспаривание, поскольку нарушение устава общества при принятии оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца <1>.