Основания признания крупной сделки недействительной
Подборка наиболее важных документов по запросу Основания признания крупной сделки недействительной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 4 "Действие гражданского законодательства во времени" ГК РФ"Поскольку вопросы заключения крупных сделок с заинтересованностью находятся в сфере отношений между участниками общества основания признания их недействительными относятся к нормам материального гражданского (частного) права, к которым в соответствии с общим принципом действия закона во времени, закрепленным в пункте 1 статьи 4 ГК РФ, не может применяться обратная сила. Поэтому к правоотношениям сторон подлежат применению нормы Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей на момент совершения единой цепочки сделок."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 10 "Пределы осуществления гражданских прав" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Апелляционный суд, отменяя определение первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, указал на отсутствие оснований для признания сделок недействительными: сын должника, несмотря на свой возраст, уже обладал стабильным доходом для заключения и исполнения крупных финансовых сделок.
(Арбитражный суд Уральского округа)Апелляционный суд, отменяя определение первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, указал на отсутствие оснований для признания сделок недействительными: сын должника, несмотря на свой возраст, уже обладал стабильным доходом для заключения и исполнения крупных финансовых сделок.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью2.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли признание недействительным решения общего собрания участников ООО об одобрении крупной сделки основанием для признания сделки недействительной, существует две позиции судов.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)1. Формальное отсутствие корпоративного решения об одобрении сделки не является основанием для признания ее недействительной, если бенефициарный владелец фактически ее одобрил или был о ней осведомлен. "Принимая во внимание то, что возможность оспаривания крупных сделок направлена на защиту владельцев корпорации от несанкционированной фактической ликвидации или реорганизации юридического лица, формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца (пункт 3 статьи 1, пункт 1 статьи 10, абзац четвертый пункта 2 статьи 166 ГК РФ). Таким образом, если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения" <53>.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2025 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)2. Формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Михайлова В.С., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 3)2. Формальное отсутствие согласия участников на совершение сделки не является безусловным основанием для признания крупной сделки недействительной, если она была заключена директором (представителем) при обстоятельствах, свидетельствующих для добросовестного контрагента о том, что сделка совершается при наличии фактического одобрения или при осведомленности контролирующих участников общества и (или) бенефициарного владельца.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Установление взаимосвязанности приводит к возможности признания недействительной ординарной сделки по основанию нарушения порядка совершения крупной сделки.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Установление взаимосвязанности приводит к возможности признания недействительной ординарной сделки по основанию нарушения порядка совершения крупной сделки.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Крупные сделки признаются недействительными на основании п. 2 ст. 173.1 ГК РФ при условии доказанности того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия, предусмотренного федеральным законодательством о хозяйственных обществах. При этом необходимость предъявления доказательств причинения ущерба или иных неблагоприятных последствий не входит в предмет доказывания при оспаривании таких сделок. Иными словами, в рамках действующего законодательства крупная сделка признается недействительной независимо от того, причинила она убытки обществу или нет.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Крупные сделки признаются недействительными на основании п. 2 ст. 173.1 ГК РФ при условии доказанности того, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия, предусмотренного федеральным законодательством о хозяйственных обществах. При этом необходимость предъявления доказательств причинения ущерба или иных неблагоприятных последствий не входит в предмет доказывания при оспаривании таких сделок. Иными словами, в рамках действующего законодательства крупная сделка признается недействительной независимо от того, причинила она убытки обществу или нет.
Готовое решение: Допускается ли одобрение крупной сделки после ее совершения
(КонсультантПлюс, 2025)Крупную сделку ООО или АО можно одобрить уже после ее совершения. Это следует из того, что наличие такого последующего одобрения является основанием для суда вынести решение об отказе в признании крупной сделки недействительной (п. 5 ст. 46 Закона об ООО, пп. 1 п. 6.1 ст. 79 Закона об АО).
(КонсультантПлюс, 2025)Крупную сделку ООО или АО можно одобрить уже после ее совершения. Это следует из того, что наличие такого последующего одобрения является основанием для суда вынести решение об отказе в признании крупной сделки недействительной (п. 5 ст. 46 Закона об ООО, пп. 1 п. 6.1 ст. 79 Закона об АО).
"Процессуальные особенности рассмотрения дел о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в цивилистическом процессе: монография"
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)<1> Например, в Постановлении АС Северо-Западного округа от 25.10.2016 N Ф07-9704/2016 по делу N А56-69020/2014, оставленном без изменения Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.02.2017 N 307-ЭС16-21129, сделан вывод о том, что если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, что явилось основанием для отказа в признании крупной сделки недействительной по корпоративным основаниям, предусмотренным специальным законодательством, это обстоятельство само по себе не препятствует признанию оспариваемой сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
(Карпова А.А.)
(науч. ред. А.В. Юдин)
("Статут", 2024)<1> Например, в Постановлении АС Северо-Западного округа от 25.10.2016 N Ф07-9704/2016 по делу N А56-69020/2014, оставленном без изменения Определением Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.02.2017 N 307-ЭС16-21129, сделан вывод о том, что если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, что явилось основанием для отказа в признании крупной сделки недействительной по корпоративным основаниям, предусмотренным специальным законодательством, это обстоятельство само по себе не препятствует признанию оспариваемой сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ. Доступ из СПС "КонсультантПлюс".
Готовое решение: Как изменить, расторгнуть или признать недействительным агентский договор
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению судов, агентский договор не отвечает стоимостному признаку крупной сделки, если не связан с отчуждением имущества и не может повлечь причинение ущерба. В этом случае не получится признать договор недействительным на том основании, что нарушен порядок одобрения крупной сделки.
(КонсультантПлюс, 2025)По мнению судов, агентский договор не отвечает стоимостному признаку крупной сделки, если не связан с отчуждением имущества и не может повлечь причинение ущерба. В этом случае не получится признать договор недействительным на том основании, что нарушен порядок одобрения крупной сделки.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4.1. Абзац 1 п. 4 ст. 46 Закона об ООО определяет основание признания крупной сделки недействительной и порядок ее обжалования, в частности обозначает круг лиц, которые могут обжаловать такую сделку.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)4.1. Абзац 1 п. 4 ст. 46 Закона об ООО определяет основание признания крупной сделки недействительной и порядок ее обжалования, в частности обозначает круг лиц, которые могут обжаловать такую сделку.