Основания перехода доли к обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Основания перехода доли к обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Последствия исключения юрлица из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)При этом бездействие участников... [юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ - ред.]... по данному вопросу само по себе не порождает прав у общества на спорную долю в его уставном капитале и не является законным основанием для перехода этой доли к самому обществу, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью такого основания не предусматривает..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом бездействие участников... [юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ - ред.]... по данному вопросу само по себе не порождает прав у общества на спорную долю в его уставном капитале и не является законным основанием для перехода этой доли к самому обществу, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью такого основания не предусматривает..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 217 "Доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения)" главы 23 "Налог на доходы физических лиц" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию общества неправомерной, доля перешла на основании договора дарения от одного физического лица к другому (родственнику), соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ. По прошествии менее пяти лет новый титульный владелец заявил о выходе из общества, в связи с чем ему была выплачена действительная стоимость доли.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Как указал суд, признавая позицию общества неправомерной, доля перешла на основании договора дарения от одного физического лица к другому (родственнику), соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ. По прошествии менее пяти лет новый титульный владелец заявил о выходе из общества, в связи с чем ему была выплачена действительная стоимость доли.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)14.2. Ограничения отчуждения или перехода по иному
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)14.2. Ограничения отчуждения или перехода по иному
Готовое решение: Как исключить участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об исключении является основанием для перехода доли к обществу. Внесите информацию в ЕГРЮЛ, подав форму N Р13014 вместе с копией решения суда, и выплатите в течение года участнику действительную стоимость доли.
(КонсультантПлюс, 2025)Решение об исключении является основанием для перехода доли к обществу. Внесите информацию в ЕГРЮЛ, подав форму N Р13014 вместе с копией решения суда, и выплатите в течение года участнику действительную стоимость доли.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Справочная информация: "Государственная регистрация юридических лиц, являющихся коммерческими организациями"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)- документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли в уставном капитале ООО, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли вышедший из ООО участник быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу его участников
(КонсультантПлюс, 2025)Суд апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта со ссылками на подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц указал, что Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. вправе защищать свои права и интересы самостоятельно путем обращения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "СибЭнергоМетрия", с представлением документов, подтверждающих основание перехода доли к обществу.
Вправе ли вышедший из ООО участник быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу его участников
(КонсультантПлюс, 2025)Суд апелляционной инстанции в мотивировочной части судебного акта со ссылками на подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц указал, что Майоров А.Г. и Шаповал П.Ю. вправе защищать свои права и интересы самостоятельно путем обращения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, с заявлением по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "СибЭнергоМетрия", с представлением документов, подтверждающих основание перехода доли к обществу.
Статья: Обязанности участников хозяйственных обществ по отношению к обществу и другим участникам
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В третьей ситуации речь идет об убытках участника хозяйственного общества при его выходе или исключении из общества и выплате действительной стоимости доли. За время между наступлением установленных подп. 1, 2, 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО оснований перехода доли к обществу и оплатой действительной стоимости доли остающиеся в обществе участники, как мажоритарные, так и миноритарные, могут умышленно совершить действия, нацеленные на снижение ценности активов общества и, соответственно, снижение суммы выплачиваемой действительной стоимости доли. Когда участники общества препятствуют выплате действительной стоимости доли, например, действуя в сговоре с директором общества, они должны подлежать привлечению к ответственности по иску претерпевшего убытки участника. Разумность данного подхода подтверждается практикой Федерального Верховного Суда Германии. Для предъявления требований о возмещении убытков именно к акционерам, необходимо установить, что акционеры умышленно способствовали невыплате стоимости доли, т.е. действовали заведомо недобросовестно <46>. Так, может быть выявлено, что акционеры вовремя не приостановили деятельность корпорации, не объявили о ее ликвидации, хотя обязаны были это сделать.
(Григорьев Н.Д.)
("Статут", 2024)В третьей ситуации речь идет об убытках участника хозяйственного общества при его выходе или исключении из общества и выплате действительной стоимости доли. За время между наступлением установленных подп. 1, 2, 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО оснований перехода доли к обществу и оплатой действительной стоимости доли остающиеся в обществе участники, как мажоритарные, так и миноритарные, могут умышленно совершить действия, нацеленные на снижение ценности активов общества и, соответственно, снижение суммы выплачиваемой действительной стоимости доли. Когда участники общества препятствуют выплате действительной стоимости доли, например, действуя в сговоре с директором общества, они должны подлежать привлечению к ответственности по иску претерпевшего убытки участника. Разумность данного подхода подтверждается практикой Федерального Верховного Суда Германии. Для предъявления требований о возмещении убытков именно к акционерам, необходимо установить, что акционеры умышленно способствовали невыплате стоимости доли, т.е. действовали заведомо недобросовестно <46>. Так, может быть выявлено, что акционеры вовремя не приостановили деятельность корпорации, не объявили о ее ликвидации, хотя обязаны были это сделать.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем исходя из совокупности описанных ранее положений Закона факт перехода доли к обществу не зависит от последующего определения ее судьбы, это два различных эпизода оборота неоплаченной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Причем исходя из п. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о каждом таком эпизоде регистрирующий орган извещается в течение месяца после его наступления. Конечно, в названном пункте также указывается, что в случае, если в течение срока, предоставленного для извещения регистрирующего органа о переходе доли к обществу, доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, извещение предполагает направление заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также определяющих ее дальнейшую судьбу. Однако возможное совпадение периода извещения регистрирующего органа о переходе неоплаченной доли к обществу и принятии решений корпоративной организацией о распоряжении названной долей не позволяет однозначно отнести решение о переходе доли к ООО в случае ее неоплаты к компетенции высшего органа корпоративного управления.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем исходя из совокупности описанных ранее положений Закона факт перехода доли к обществу не зависит от последующего определения ее судьбы, это два различных эпизода оборота неоплаченной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Причем исходя из п. 6 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о каждом таком эпизоде регистрирующий орган извещается в течение месяца после его наступления. Конечно, в названном пункте также указывается, что в случае, если в течение срока, предоставленного для извещения регистрирующего органа о переходе доли к обществу, доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, извещение предполагает направление заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли, а также определяющих ее дальнейшую судьбу. Однако возможное совпадение периода извещения регистрирующего органа о переходе неоплаченной доли к обществу и принятии решений корпоративной организацией о распоряжении названной долей не позволяет однозначно отнести решение о переходе доли к ООО в случае ее неоплаты к компетенции высшего органа корпоративного управления.
Статья: Выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В п. 1 ст. 23 Закона об ООО отчасти отражена сущность рассматриваемой непубличной корпоративной организации как объединения лиц с персонификацией владельцев капитала, при котором само общество праве приобрести долю (части доли) в уставном капитале лишь в установленных законом случаях. Уставом общества не допускается установление иных оснований перехода к обществу доли в уставном капитале и выплаты его действительной стоимости.
(Лаптев В.А.)
("Хозяйство и право", 2024, N 4)В п. 1 ст. 23 Закона об ООО отчасти отражена сущность рассматриваемой непубличной корпоративной организации как объединения лиц с персонификацией владельцев капитала, при котором само общество праве приобрести долю (части доли) в уставном капитале лишь в установленных законом случаях. Уставом общества не допускается установление иных оснований перехода к обществу доли в уставном капитале и выплаты его действительной стоимости.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Интересной представляется позиция, отраженная в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 01АП-3285/2019 по делу N А79-10691/2018. В этом деле суд указал: "...основанием для перехода доли к обществу является факт истечения срока, предусмотренного корпоративным законом или уставом общества для оплаты доли уставного капитала. Так как доля в неоплаченной части переходит к обществу на основании закона, то есть автоматически, то учредителю или обществу нет необходимости издавать какой-либо акт о таком переходе либо заручаться судебным актом". Аналогичная позиция подтверждается многочисленной судебной практикой <8>. Более того, даже в случае последующей оплаты участником своей доли за пределами срока его статус не может быть восстановлен <9>.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Интересной представляется позиция, отраженная в Постановлении Первого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 01АП-3285/2019 по делу N А79-10691/2018. В этом деле суд указал: "...основанием для перехода доли к обществу является факт истечения срока, предусмотренного корпоративным законом или уставом общества для оплаты доли уставного капитала. Так как доля в неоплаченной части переходит к обществу на основании закона, то есть автоматически, то учредителю или обществу нет необходимости издавать какой-либо акт о таком переходе либо заручаться судебным актом". Аналогичная позиция подтверждается многочисленной судебной практикой <8>. Более того, даже в случае последующей оплаты участником своей доли за пределами срока его статус не может быть восстановлен <9>.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 23. Основания перехода доли в собственность общества
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Таблица 23. Основания перехода доли в собственность общества
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В ст. 21 Закона об ООО указывается на возможность перехода доли на ином законном основании. Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия могут быть правомерными и неправомерными. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В ст. 21 Закона об ООО указывается на возможность перехода доли на ином законном основании. Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия могут быть правомерными и неправомерными. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога.
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)В статье осуществляется анализ изменения системы оснований перехода прав на долю участника общества с ограниченной ответственностью и оцениваются новые элементы этой системы, а также правовые механизмы и процедуры, сопровождающие разные основания перехода. Производится классификация оснований по группам и подгруппам, показывается механизм появления и закрепления новых элементов системы оснований, включая неотчуждательные сделки. Автор приходит к выводу о появлении новых оснований как результата толкования в актах правоприменительной практики исходя из сущности корпоративной природы прав участника ООО.
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)В статье осуществляется анализ изменения системы оснований перехода прав на долю участника общества с ограниченной ответственностью и оцениваются новые элементы этой системы, а также правовые механизмы и процедуры, сопровождающие разные основания перехода. Производится классификация оснований по группам и подгруппам, показывается механизм появления и закрепления новых элементов системы оснований, включая неотчуждательные сделки. Автор приходит к выводу о появлении новых оснований как результата толкования в актах правоприменительной практики исходя из сущности корпоративной природы прав участника ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли ООО быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу участников, если доля перешла к нему из-за выхода участника из общества и не распределена (не продана или не погашена) в течение месяца
(КонсультантПлюс, 2025)В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.
Вправе ли ООО быть заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ по составу участников, если доля перешла к нему из-за выхода участника из общества и не распределена (не продана или не погашена) в течение месяца
(КонсультантПлюс, 2025)В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.