Оплата уставного капитала неденежными
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата уставного капитала неденежными (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностью3. Оплата уставного капитала (доли в уставном капитале) общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.
Формы
Статья: Статья 66.1 ГК РФ: всего лишь множество недочетов или одна большая ошибка?
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Во-вторых, даже если бы такие последствия были прописаны более четко, остается вопрос с тем, что делать участникам оборота, когда у них нет уверенности, относится ли имущество, которое они заинтересованы внести в уставный капитал (возможно, потому что оно просто необходимо для ведения соответствующего дела), к допустимому. В этом случае они либо внесут допустимое имущество и рассчитаются им за необходимый актив, либо мыслимо установить альтернативное обязательство по оплате уставного капитала - неденежным вкладом, в допустимости которого есть сомнения, или денежными средствами. Каждая альтернатива в любом случае вызовет подозрения в обходе закона (п. 3 ст. 10 ГК РФ).
(Жужжалов М.Б.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)Во-вторых, даже если бы такие последствия были прописаны более четко, остается вопрос с тем, что делать участникам оборота, когда у них нет уверенности, относится ли имущество, которое они заинтересованы внести в уставный капитал (возможно, потому что оно просто необходимо для ведения соответствующего дела), к допустимому. В этом случае они либо внесут допустимое имущество и рассчитаются им за необходимый актив, либо мыслимо установить альтернативное обязательство по оплате уставного капитала - неденежным вкладом, в допустимости которого есть сомнения, или денежными средствами. Каждая альтернатива в любом случае вызовет подозрения в обходе закона (п. 3 ст. 10 ГК РФ).
Готовое решение: В каком порядке оплачивается уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Оплачивая уставный капитал АО неденежными средствами, учтите следующее:
(КонсультантПлюс, 2026)Оплачивая уставный капитал АО неденежными средствами, учтите следующее:
Готовое решение: Как составить справку об оплате уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)дату и размер внесенных денежных и/или неденежных средств. Если уставный капитал был оплачен неденежными средствами, укажите их стоимость согласно отчету независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ);
(КонсультантПлюс, 2026)дату и размер внесенных денежных и/или неденежных средств. Если уставный капитал был оплачен неденежными средствами, укажите их стоимость согласно отчету независимого оценщика (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ);
Статья: Как должно оцениваться имущество, вносимое в уставный капитал
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 15)Пунктом 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что, если доля участника в уставном капитале, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 15)Пунктом 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что, если доля участника в уставном капитале, оплачиваемая неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Можно согласиться с выводом автора о том, что "номинальная стоимость доли, в полном соответствии с ее названием, имеет номинальное значение". Но при этом следует отметить, что номинал доли не определяет размер обязательства учредителей (участников) по внесению вклада в имущество общества при его учреждении или увеличении уставного капитала и не отражает размер этого вклада. Размер обязательства учредителя (участника) по внесению вклада в имущество общества определяет установленная в решении об учреждении общества или увеличении его уставного капитала цена размещения доли (в Законе об ООО вместо термина "цена размещения доли" используется термин "размер вклада"), которая может в тысячи раз отличаться от номинальной стоимости доли. В приведенном выше примере оплаты уставного капитала ООО неденежными средствами цена размещения одной доли составляет 30 млн руб., а номинальная стоимость - 9 тыс. руб., другой, соответственно - 20 млн руб. и 6 тыс. руб., т.е. цена размещения в 3 333 раза больше номинальной стоимости доли. Этот пример наглядно иллюстрирует экономическую бессодержательность номинальной стоимости доли.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Можно согласиться с выводом автора о том, что "номинальная стоимость доли, в полном соответствии с ее названием, имеет номинальное значение". Но при этом следует отметить, что номинал доли не определяет размер обязательства учредителей (участников) по внесению вклада в имущество общества при его учреждении или увеличении уставного капитала и не отражает размер этого вклада. Размер обязательства учредителя (участника) по внесению вклада в имущество общества определяет установленная в решении об учреждении общества или увеличении его уставного капитала цена размещения доли (в Законе об ООО вместо термина "цена размещения доли" используется термин "размер вклада"), которая может в тысячи раз отличаться от номинальной стоимости доли. В приведенном выше примере оплаты уставного капитала ООО неденежными средствами цена размещения одной доли составляет 30 млн руб., а номинальная стоимость - 9 тыс. руб., другой, соответственно - 20 млн руб. и 6 тыс. руб., т.е. цена размещения в 3 333 раза больше номинальной стоимости доли. Этот пример наглядно иллюстрирует экономическую бессодержательность номинальной стоимости доли.
Статья: Криптовалюта как взнос в уставный капитал ООО
(Джафаров И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 2)Процедура внесения неденежного вклада детально регламентирована и требует строгого соблюдения каждого этапа. В соответствии со ст. 15 ФЗ об ООО для принятия такого решения необходимо единогласное согласие всех участников общества. Это решение оформляется протоколом общего собрания, в котором утверждается денежная оценка вносимого актива. Отчет независимого оценщика также подлежит утверждению участниками компании. Нарушение правил оценки влечет риски субсидиарной ответственности (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ): при оплате долей в уставном капитале организации не денежными средствами, а иным имуществом в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал.
(Джафаров И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 2)Процедура внесения неденежного вклада детально регламентирована и требует строгого соблюдения каждого этапа. В соответствии со ст. 15 ФЗ об ООО для принятия такого решения необходимо единогласное согласие всех участников общества. Это решение оформляется протоколом общего собрания, в котором утверждается денежная оценка вносимого актива. Отчет независимого оценщика также подлежит утверждению участниками компании. Нарушение правил оценки влечет риски субсидиарной ответственности (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ): при оплате долей в уставном капитале организации не денежными средствами, а иным имуществом в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Глава 2. ОПЛАТА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Глава 2. ОПЛАТА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Указанным абзацем 3 п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) установлено, что в случае оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 "Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество" данного Закона изменений. Федеральный закон "Об акционерных обществах" аналогичного положения не содержит.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Указанным абзацем 3 п. 2 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ) установлено, что в случае оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 "Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество" данного Закона изменений. Федеральный закон "Об акционерных обществах" аналогичного положения не содержит.
Готовое решение: Как учитывать расходы на проведение оценки
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
Статья: Применение российских соглашений об избежании двойного налогообложения с КНР и Гонконгом
(Трофимов А.А., Кустова М.В.)
("Закон", 2023, N 11)<17> Закон КНР "О компаниях" не исключает возможности оплаты уставного капитала неденежными средствами, однако такие способы, как правило, не удовлетворяют интересам субъектов инвестиций.
(Трофимов А.А., Кустова М.В.)
("Закон", 2023, N 11)<17> Закон КНР "О компаниях" не исключает возможности оплаты уставного капитала неденежными средствами, однако такие способы, как правило, не удовлетворяют интересам субъектов инвестиций.