Оплата доли в уставном капитале имуществом при выходе участника
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата доли в уставном капитале имуществом при выходе участника (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 247 "Объект налогообложения" главы 25 "Налог на прибыль организаций" НК РФ"Таким образом, доходом налогоплательщика (общества) для целей налогообложения при выбытии имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника общества из общества является разница между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью имущества, определенной по данным налогового учета."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 346.15 "Порядок определения доходов" главы 26.2 "Упрощенная система налогообложения" НК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Таким образом, доходом налогоплательщика (общества) для целей налогообложения при выбытии имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника является разница между действительной стоимостью доли участника и стоимостью имущества, определенной по данным налогового учета.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")Таким образом, доходом налогоплательщика (общества) для целей налогообложения при выбытии имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника является разница между действительной стоимостью доли участника и стоимостью имущества, определенной по данным налогового учета.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)Выбытие амортизируемого имущества в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе участника из общества, по мнению Минфина России, признается реализацией. Доход от такой операции можно уменьшить на остаточную стоимость амортизируемого имущества. Таким образом, прибыль в рассматриваемой ситуации формируется как разница между действительной стоимостью доли участника и стоимостью выбывающего имущества по данным налогового учета (Письмо от 05.11.2019 N 03-03-06/1/84931).
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)Согласно п. 6.1 ст. 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"Решением Арбитражного суда города Москвы от 6 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2023 года, отказано в удовлетворении требований общества о признании недействительным решения налогового органа о привлечении его к ответственности за совершение налогового правонарушения. Как отметили суды, в связи с тем что выбытие имущества осуществлялось в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из него участника, финансовый результат формируется как разница между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью выбывающего имущества, определенной по данным налогового учета общества. В то же время, по мнению судов, в отсутствие специальных норм, которые устанавливали бы порядок определения налоговой базы при выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли, к спорным отношениям следовало применять и предписания статьи 41 Налогового кодекса Российской Федерации, предполагающие налогообложение экономической выгоды в виде разницы между стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества и действительной стоимостью доли указанного участника. В итоге же суды согласились с расчетом налогового органа, в котором для целей налогообложения был учтен доход в размере рыночной стоимости выбывшего имущества за вычетом номинальной стоимости доли вышедшего участника и остаточной стоимости такого имущества.
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"Решением Арбитражного суда города Москвы от 6 февраля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2023 года, отказано в удовлетворении требований общества о признании недействительным решения налогового органа о привлечении его к ответственности за совершение налогового правонарушения. Как отметили суды, в связи с тем что выбытие имущества осуществлялось в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе из него участника, финансовый результат формируется как разница между действительной стоимостью доли участника общества и стоимостью выбывающего имущества, определенной по данным налогового учета общества. В то же время, по мнению судов, в отсутствие специальных норм, которые устанавливали бы порядок определения налоговой базы при выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли, к спорным отношениям следовало применять и предписания статьи 41 Налогового кодекса Российской Федерации, предполагающие налогообложение экономической выгоды в виде разницы между стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества и действительной стоимостью доли указанного участника. В итоге же суды согласились с расчетом налогового органа, в котором для целей налогообложения был учтен доход в размере рыночной стоимости выбывшего имущества за вычетом номинальной стоимости доли вышедшего участника и остаточной стоимости такого имущества.
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общая информацияВ случае выхода доля участника ООО переходит к обществу. Оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества или предъявившему требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли, действительную стоимость его доли в уставном капитале или с согласия участника выдать в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Статья: Как участнику учесть налоговый доход (убыток) при ликвидации ООО или выходе из него
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При выходе участника из ООО ему выплачивается действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия выдается в натуре имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли <1>.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2023, N 15)При выходе участника из ООО ему выплачивается действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия выдается в натуре имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли <1>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) передачу объекта основных средств в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации), если действительная стоимость доли больше номинальной?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации при выходе из общества участнику выплачивается действительная стоимость доли, сумма которой превышает его первоначальный взнос. Вопрос о том, признается ли доходом ООО стоимость имущества, переданного участнику сверх суммы вклада в уставный капитал ООО, является спорным.
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемой ситуации при выходе из общества участнику выплачивается действительная стоимость доли, сумма которой превышает его первоначальный взнос. Вопрос о том, признается ли доходом ООО стоимость имущества, переданного участнику сверх суммы вклада в уставный капитал ООО, является спорным.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Согласно п. 2 названной нормы при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества. Соответствующее право предусмотрено в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Согласно п. 2 названной нормы при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества. Соответствующее право предусмотрено в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: Налогообложение участника при его выходе из ООО: с какими рисками может столкнуться компания
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Если выплата действительной стоимости доли производится имуществом, нужно учитывать, что согласно п. 2 ст. 277 НК РФ имущество, полученное таким участником при выходе из общества, в целях налогообложения прибыли принимается к учету по рыночной стоимости. Следовательно, доход участника-организации при выходе из ООО при выплате действительной стоимости доли имуществом определяется как разница между рыночной стоимостью этого имущества на момент его получения и стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества. Такой доход также приравнивается к дивидендам. Минфин России это подтверждает (письмо от 10.02.2023 N 03-03-06/1/10911).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2023, N 12)Если выплата действительной стоимости доли производится имуществом, нужно учитывать, что согласно п. 2 ст. 277 НК РФ имущество, полученное таким участником при выходе из общества, в целях налогообложения прибыли принимается к учету по рыночной стоимости. Следовательно, доход участника-организации при выходе из ООО при выплате действительной стоимости доли имуществом определяется как разница между рыночной стоимостью этого имущества на момент его получения и стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества. Такой доход также приравнивается к дивидендам. Минфин России это подтверждает (письмо от 10.02.2023 N 03-03-06/1/10911).
Вопрос: Об НДФЛ при безвозмездной передаче ООО доли в уставном капитале в виде денежных средств и легкового автомобиля в случае выхода из состава его участников.
(Письмо Минфина России от 22.05.2024 N 03-04-05/46956)Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
(Письмо Минфина России от 22.05.2024 N 03-04-05/46956)Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
Вопрос: Об НДФЛ при получении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО в случае выхода из состава его участников.
(Письмо Минфина России от 14.02.2024 N 03-04-06/12488)Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
(Письмо Минфина России от 14.02.2024 N 03-04-06/12488)Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
Вопрос: Об НДФЛ при получении дохода в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе физлица из состава участников этого общества.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
(Письмо Минфина России от 08.10.2024 N 03-04-05/97211)Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества - действительную стоимость оплаченной части доли.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При выходе участника из общества в добровольном порядке его доля автоматически переходит к обществу. В этом случае общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)При выходе участника из общества в добровольном порядке его доля автоматически переходит к обществу. В этом случае общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью5.1. Вывод из судебной практики: Если учредительный договор ООО признан недействительным в части формирования уставного капитала за счет имущества, внесенного в оплату доли одним из участников, и общество реализовало данное имущество по возмездному договору, а также выплатило действительную стоимость доли такому участнику в связи с его выходом из общества, то у данного участника не возникает неосновательного обогащения.