Оплата акций правами требования
Подборка наиболее важных документов по запросу Оплата акций правами требования (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выплата дивидендов наследнику
(КонсультантПлюс, 2025)...Учитывая, что в случае смерти акционера право требовать от общества исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов переходит к наследнику акционера, получившему акции в результате универсального правопреемства; при этом право требования выплаты дивидендов по акциям возникло у наследника с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя (19.11.1996), принимая во внимание дату обращения в суд с настоящим требованием (01.11.2019), суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Учитывая, что в случае смерти акционера право требовать от общества исполнения обязанности по выплате объявленных дивидендов переходит к наследнику акционера, получившему акции в результате универсального правопреемства; при этом право требования выплаты дивидендов по акциям возникло у наследника с момента открытия наследства, то есть со дня смерти наследодателя (19.11.1996), принимая во внимание дату обращения в суд с настоящим требованием (01.11.2019), суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Оплата дополнительного выпуска акций
(КонсультантПлюс, 2025)Установив, что оплата спорных акций была произведена в нарушение условий их оплаты, предусмотренных решением о дополнительном выпуске, в связи с чем в результате частичного размещения акций на счетах эмитента и приобретателей появились записи по лицевым счетам в отношении фактически не размещенных акций, что не соответствует действительности и реальному размеру уставного капитала эмитента, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обращение неразмещенных акций нарушает требования закона, поскольку неразмещенная акция не является объектом гражданских прав, и, как следствие, к выводу об удовлетворении исковых требований..."
(КонсультантПлюс, 2025)Установив, что оплата спорных акций была произведена в нарушение условий их оплаты, предусмотренных решением о дополнительном выпуске, в связи с чем в результате частичного размещения акций на счетах эмитента и приобретателей появились записи по лицевым счетам в отношении фактически не размещенных акций, что не соответствует действительности и реальному размеру уставного капитала эмитента, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что обращение неразмещенных акций нарушает требования закона, поскольку неразмещенная акция не является объектом гражданских прав, и, как следствие, к выводу об удовлетворении исковых требований..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Дело о неизвестных злодеях, или Является ли криптовалюта имуществом? Комментарий к делу AA v. Persons Unknown & Ors, Re Bitcoin [2019] Ewhc 3556 (Comm.), 13 December 2019
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Второй вид - это активы нематериального характера, права на которые в случае спора реализуются лишь через судебный иск, но не путем физического завладения (choses in action) <23>. Примеры <24>: право требования уплаты долга, акции в компаниях, права бенефициара траста, большинство видов интеллектуальных прав <25>.
(Будылин С.Л.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Второй вид - это активы нематериального характера, права на которые в случае спора реализуются лишь через судебный иск, но не путем физического завладения (choses in action) <23>. Примеры <24>: право требования уплаты долга, акции в компаниях, права бенефициара траста, большинство видов интеллектуальных прав <25>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного им с инвестиционным коммерческим банком, мотивируя свое требование тем, что договор, предусматривающий оплату акций российского акционерного общества в иностранной (в долларах), а не в российской (в рублях) валюте, не соответствует нормам российского права. Суд иск удовлетворил, признав договор противоречащим Закону Российской Федерации "О валютном регулировании и валютном контроле".
"Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций"Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного им с инвестиционным коммерческим банком, мотивируя свое требование тем, что договор, предусматривающий оплату акций российского акционерного общества в иностранной (в долларах), а не в российской (в рублях) валюте, не соответствует нормам российского права. Суд иск удовлетворил, признав договор противоречащим Закону Российской Федерации "О валютном регулировании и валютном контроле".
Статья: Научно-практический комментарий к Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"
(Тололаева Н.В., Церковников М.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 5, 6)Согласно абз. 1 п. 15 соглашение о возмещении потерь не может быть заключено абстрактно, а должно быть привязано к конкретному обязательству между сторонами (купле-продаже, подряду, возмездному оказанию услуг и т.д.). Необходимость наличия другого (основного) обязательства, в которое входит условие о возмещении потерь, прямо следует из п. 1 ст. 406.1 ГК РФ, который начинается со слов "стороны обязательства... могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны..". Например, это может быть условие о том, что продавец акций выплатит покупателю определенную денежную сумму в случае, если в течение года после перехода прав на акции налоговый орган предъявит к акционерному обществу требования о выплате доначисленных налогов и привлечении к налоговой ответственности.
(Тололаева Н.В., Церковников М.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 5, 6)Согласно абз. 1 п. 15 соглашение о возмещении потерь не может быть заключено абстрактно, а должно быть привязано к конкретному обязательству между сторонами (купле-продаже, подряду, возмездному оказанию услуг и т.д.). Необходимость наличия другого (основного) обязательства, в которое входит условие о возмещении потерь, прямо следует из п. 1 ст. 406.1 ГК РФ, который начинается со слов "стороны обязательства... могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны..". Например, это может быть условие о том, что продавец акций выплатит покупателю определенную денежную сумму в случае, если в течение года после перехода прав на акции налоговый орган предъявит к акционерному обществу требования о выплате доначисленных налогов и привлечении к налоговой ответственности.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Гражданский кодекс ввел ограничения на виды имущества, которыми можно оплачивать акции и доли в уставном капитале ООО при их размещении (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). Эти ограничения не решают проблему последующего появления в обществе этого имущества. Акцию при ее размещении или долю в уставном капитале ООО нельзя оплатить правами требования (дебиторской задолженностью). Учредитель берет краткосрочный кредит или заем и оплачивает размещаемую акцию или долю деньгами. Буквально через пятнадцать минут общество приобретает дебиторскую задолженность учредителя, возвращая ему ранее внесенные денежные средства.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Гражданский кодекс ввел ограничения на виды имущества, которыми можно оплачивать акции и доли в уставном капитале ООО при их размещении (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). Эти ограничения не решают проблему последующего появления в обществе этого имущества. Акцию при ее размещении или долю в уставном капитале ООО нельзя оплатить правами требования (дебиторской задолженностью). Учредитель берет краткосрочный кредит или заем и оплачивает размещаемую акцию или долю деньгами. Буквально через пятнадцать минут общество приобретает дебиторскую задолженность учредителя, возвращая ему ранее внесенные денежные средства.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Как коммерческие, так и некоммерческие юридические лица могут быть классифицированы в зависимости от вида правоотношений, складывающихся между учредителем (участником) и юридическим лицом, на корпоративные и унитарные (ст. 65.1 ГК РФ). Все корпоративные юридические лица (корпорации) характеризуются тем, что их учредители (участники) приобретают права членства и связанную с этим возможность принимать участие в управлении юридическим лицом: формировать его органы и волю. Кроме того, нередко такие члены (учредители, участники) приобретают имущественные права в отношении юридического лица: например, права требования уплаты денежных средств (передачи иного имущества), обусловленные обладанием долей участия в уставном капитале (акциями) или погашением таких долей (акций) в связи с выходом из состава членов общества. Отношения членства в корпорации, связанные с управлением ею и перераспределением ее имущества (в частности, прибыли), принято относить к корпоративным правоотношениям, которые составляют предмет гражданско-правового регулирования (ст. 2 ГК РФ). В отличие от корпоративных учредители унитарных юридических лиц не становятся их членами (участниками) и не приобретают связанных с этим прав требования. Более того, некоторые унитарные юридические лица и не имеют права собственности на закрепленное за ними имущество: такое право сохраняется за учредителем, тогда как юридическое лицо приобретает ограниченное вещное право (например, унитарные предприятия). Корпорации были исторически первыми и наиболее распространенными видами юридических лиц, тогда как унитарные юридические лица появились гораздо позднее и используются в хозяйственном обороте значительно реже. Более того, как нередко отмечается в отечественной цивилистике, некоторые виды унитарных юридических лиц (например, казенные предприятия) являются "пережитками социализма", поскольку конструкция юридического лица - несобственника закрепленного за ним имущества противоречит сущности рынка.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Как коммерческие, так и некоммерческие юридические лица могут быть классифицированы в зависимости от вида правоотношений, складывающихся между учредителем (участником) и юридическим лицом, на корпоративные и унитарные (ст. 65.1 ГК РФ). Все корпоративные юридические лица (корпорации) характеризуются тем, что их учредители (участники) приобретают права членства и связанную с этим возможность принимать участие в управлении юридическим лицом: формировать его органы и волю. Кроме того, нередко такие члены (учредители, участники) приобретают имущественные права в отношении юридического лица: например, права требования уплаты денежных средств (передачи иного имущества), обусловленные обладанием долей участия в уставном капитале (акциями) или погашением таких долей (акций) в связи с выходом из состава членов общества. Отношения членства в корпорации, связанные с управлением ею и перераспределением ее имущества (в частности, прибыли), принято относить к корпоративным правоотношениям, которые составляют предмет гражданско-правового регулирования (ст. 2 ГК РФ). В отличие от корпоративных учредители унитарных юридических лиц не становятся их членами (участниками) и не приобретают связанных с этим прав требования. Более того, некоторые унитарные юридические лица и не имеют права собственности на закрепленное за ними имущество: такое право сохраняется за учредителем, тогда как юридическое лицо приобретает ограниченное вещное право (например, унитарные предприятия). Корпорации были исторически первыми и наиболее распространенными видами юридических лиц, тогда как унитарные юридические лица появились гораздо позднее и используются в хозяйственном обороте значительно реже. Более того, как нередко отмечается в отечественной цивилистике, некоторые виды унитарных юридических лиц (например, казенные предприятия) являются "пережитками социализма", поскольку конструкция юридического лица - несобственника закрепленного за ним имущества противоречит сущности рынка.
Статья: Масштабные поправки в Налоговый кодекс РФ: что нового?
(Юридическая фирма "Щекин и партнеры")
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)- задолженность по оплате долей (акций) российских компаний, прощенная в 2023 году иностранной организацией (иностранным гражданином) или цессионарием, приобретшим право требования до 31.12.2023 (это новое условие, в 2022 г. его не было);
(Юридическая фирма "Щекин и партнеры")
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)- задолженность по оплате долей (акций) российских компаний, прощенная в 2023 году иностранной организацией (иностранным гражданином) или цессионарием, приобретшим право требования до 31.12.2023 (это новое условие, в 2022 г. его не было);
Статья: Take or Pay: в поисках каузы. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20.08.2021 N 305-ЭС21-10216
(Федоров Д.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Такое объяснение кажется возможным. В Германии, например, конвертируемые облигации иногда понимают схожим образом. Управомоченный субъект реализует свое секундарное право на замену права требования выплаты по облигациям на акции, изменяя правовое основание отношений: правоотношения из облигаций заменяются правоотношениями о приобретении участия в обществе. При этом изначальный платеж кредитора по облигациям общества преобразуется в исполнение обязательства по вкладу будущего акционера, а в случае с существующими акциями - в оплату по договору купли-продажи. В связи с этим в немецкой доктрине пишут, что в этом случае происходит изменение каузы с помощью реализации секундарного права (Causaanderung kraft Gestaltungsrecht) <38>.
(Федоров Д.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 1)Такое объяснение кажется возможным. В Германии, например, конвертируемые облигации иногда понимают схожим образом. Управомоченный субъект реализует свое секундарное право на замену права требования выплаты по облигациям на акции, изменяя правовое основание отношений: правоотношения из облигаций заменяются правоотношениями о приобретении участия в обществе. При этом изначальный платеж кредитора по облигациям общества преобразуется в исполнение обязательства по вкладу будущего акционера, а в случае с существующими акциями - в оплату по договору купли-продажи. В связи с этим в немецкой доктрине пишут, что в этом случае происходит изменение каузы с помощью реализации секундарного права (Causaanderung kraft Gestaltungsrecht) <38>.
Готовое решение: Как отражать в бухгалтерском учете операции по выданным займам
(КонсультантПлюс, 2025)получение отступного имуществом (имущественными правами, отличными от права требования);
(КонсультантПлюс, 2025)получение отступного имуществом (имущественными правами, отличными от права требования);
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)По такой же схеме рассчитывается сумма выплат участнику в соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО: "В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику". Этот случай - своеобразный аналог права требования выкупа акций в акционерных обществах.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)По такой же схеме рассчитывается сумма выплат участнику в соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО: "В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику". Этот случай - своеобразный аналог права требования выкупа акций в акционерных обществах.
Готовое решение: В каком порядке выплачиваются дивиденды в АО
(КонсультантПлюс, 2025)Если лицо, права которого на акции учитываются номинальным держателем, предъявит требование о выплате невостребованных дивидендов (дивидендов, которые он не получил из-за неизвестности адреса либо банковских реквизитов их получателя или иной просрочки кредитора), их выплачивают в общем порядке, предусмотренном для выплаты дивидендов в денежной форме по акциям. Иной порядок выплаты может быть установлен в самом требовании (п. 2.1 Указания Банка России от 23.12.2019 N 5364-У).
(КонсультантПлюс, 2025)Если лицо, права которого на акции учитываются номинальным держателем, предъявит требование о выплате невостребованных дивидендов (дивидендов, которые он не получил из-за неизвестности адреса либо банковских реквизитов их получателя или иной просрочки кредитора), их выплачивают в общем порядке, предусмотренном для выплаты дивидендов в денежной форме по акциям. Иной порядок выплаты может быть установлен в самом требовании (п. 2.1 Указания Банка России от 23.12.2019 N 5364-У).
Вопрос: О налоге на прибыль с дохода иностранной холдинговой компании в виде компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации.
(Письмо Минфина России от 09.04.2025 N 03-08-05/35181)В соответствии с пунктом 15 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" от 04.08.2023 иностранная холдинговая компания в любой момент в период приостановления осуществления прав вправе обратиться в экономически значимую организацию с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале). При этом порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации.
(Письмо Минфина России от 09.04.2025 N 03-08-05/35181)В соответствии с пунктом 15 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" от 04.08.2023 иностранная холдинговая компания в любой момент в период приостановления осуществления прав вправе обратиться в экономически значимую организацию с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале). При этом порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации.
Вопрос: О налоге на прибыль с дохода иностранной холдинговой компании в виде выплаты компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации.
(Письмо Минфина России от 02.11.2024 N 03-08-05/107683)В соответствии с пунктом 15 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" от 04.08.2023 (далее - Федеральный закон N 470) иностранная холдинговая компания в любой момент в период приостановления осуществления прав вправе обратиться в экономически значимую организацию с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале). При этом порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации.
(Письмо Минфина России от 02.11.2024 N 03-08-05/107683)В соответствии с пунктом 15 статьи 7 Федерального закона N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями" от 04.08.2023 (далее - Федеральный закон N 470) иностранная холдинговая компания в любой момент в период приостановления осуществления прав вправе обратиться в экономически значимую организацию с требованием о выплате компенсации в размере рыночной стоимости акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, которые не были распределены между лицами, вступившими в прямое владение соответствующими акциями (долями в уставном капитале). При этом порядок определения размера и выплаты такой компенсации устанавливается Правительством Российской Федерации.