Опционный договор купли-продажи доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Опционный договор купли-продажи доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Опционные соглашения в корпоративных отношениях: понятие и виды
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Действующее законодательство не содержит запрета на использование конструкции опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) в сделках купли-продажи долей/акций. Однако данное соглашение осталось без должного внимания законодателя. Закон об ООО содержит детальное регулирование механизма реализации конструкции опциона на заключение договора, в то время как опционный договор не нашел отражения в данном Законе. В связи с этим существует правовая неопределенность относительно применения данного соглашения в сделках купли-продажи доли. Если стороны решают использовать опционный договор в сделках купли-продажи доли, автором, в целях решения указанных коллизий, предлагаются следующие рекомендации участникам указанных сделок.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2021, N 4)Действующее законодательство не содержит запрета на использование конструкции опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) в сделках купли-продажи долей/акций. Однако данное соглашение осталось без должного внимания законодателя. Закон об ООО содержит детальное регулирование механизма реализации конструкции опциона на заключение договора, в то время как опционный договор не нашел отражения в данном Законе. В связи с этим существует правовая неопределенность относительно применения данного соглашения в сделках купли-продажи доли. Если стороны решают использовать опционный договор в сделках купли-продажи доли, автором, в целях решения указанных коллизий, предлагаются следующие рекомендации участникам указанных сделок.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Вместе с тем использование опционного договора фактически доступно только для акционерных обществ. Такая ситуация складывается в силу того, что для договора купли-продажи акций (и, соответственно, опционного договора) не требуется нотариальной формы. В то же время согласно ст. 21 Закона об ООО <4> сделки, направленные на отчуждение доли в ООО, подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом порядок нотариального удостоверения сделки установлен в Законе об ООО только в отношении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (абз. 4 - 6 ч. 11 Закона об ООО), в связи с чем на практике некоторые нотариусы отказываются удостоверять опционные договоры под условием. Соответственно, в отношении долей в ООО наиболее оптимальной структурой сделки будет одновременное заключение первоначального договора купли-продажи долей и соглашения о предоставлении опциона на их обратный выкуп (в виде отдельного документа или путем выдачи безотзывной оферты).
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Вместе с тем использование опционного договора фактически доступно только для акционерных обществ. Такая ситуация складывается в силу того, что для договора купли-продажи акций (и, соответственно, опционного договора) не требуется нотариальной формы. В то же время согласно ст. 21 Закона об ООО <4> сделки, направленные на отчуждение доли в ООО, подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. При этом порядок нотариального удостоверения сделки установлен в Законе об ООО только в отношении соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (абз. 4 - 6 ч. 11 Закона об ООО), в связи с чем на практике некоторые нотариусы отказываются удостоверять опционные договоры под условием. Соответственно, в отношении долей в ООО наиболее оптимальной структурой сделки будет одновременное заключение первоначального договора купли-продажи долей и соглашения о предоставлении опциона на их обратный выкуп (в виде отдельного документа или путем выдачи безотзывной оферты).
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)Ключевые слова: опционный договор, опцион на заключение договора, опционное соглашение, купля-продажа долей в ООО, секундарные права, наследование опционов, безотзывная оферта, акцепт, коллизии наследственного и корпоративного права, корпоративный договор, наследственный договор, законодательные реформы.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По мнению М.Н. Жариковой, некоторые из этих договоров являются поименованными (опционные договоры, договоры купли-продажи доли), некоторые прямо непоименованными в гражданском законодательстве (соглашения о голосовании, соглашения о развитии бизнеса, инвестиционные соглашения). В некоторых из непоименованных соглашений обнаруживается совместная деятельность, чего, однако же, недостаточно для применения положений о договоре простого товарищества к таким соглашениям. Некоторые из непоименованных соглашений имеют свои аналоги в англосаксонской правовой системе и успешно функционируют в ней по схожим механизмам <2>.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)По мнению М.Н. Жариковой, некоторые из этих договоров являются поименованными (опционные договоры, договоры купли-продажи доли), некоторые прямо непоименованными в гражданском законодательстве (соглашения о голосовании, соглашения о развитии бизнеса, инвестиционные соглашения). В некоторых из непоименованных соглашений обнаруживается совместная деятельность, чего, однако же, недостаточно для применения положений о договоре простого товарищества к таким соглашениям. Некоторые из непоименованных соглашений имеют свои аналоги в англосаксонской правовой системе и успешно функционируют в ней по схожим механизмам <2>.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)7. Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (в т.ч. образец)?
(КонсультантПлюс, 2025)7. Как составить соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (в т.ч. образец)?