Опцион на заключение договора купли-Продажи доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на заключение договора купли-Продажи доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
Статья: Смарт-контракты: юридическая интерпретация поведения сторон в свете принципа добросовестности
(Волос А.А., Кужанова К.)
("Закон", 2024, N 9)В качестве примера можно привести соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Как известно, в таких соглашениях описываются предмет, условия и порядок исполнения, условия договора купли-продажи доли, ответственность сторон и иные не менее важные положения. Нужно понимать, что исполнение соглашения может быть распространено по времени: часть от обещанной доли может быть акцептована при определенных условиях в один промежуток времени, другая часть - в другой. Первой проблемой, с которой столкнутся потенциальные стороны такого соглашения, будет обязательное нотариальное удостоверение такой сделки и акцепта доли (проверка соблюдения тех или иных условий). Вторая проблема - это сама по себе проверка условий акцепта (допустим, что проблема коммуникации с нотариальными палатами разрешена). Условиями совершения акцепта могут быть разные обстоятельства - как правило, это выполнение ключевых показателей эффективности. Ими в рамках опциона могут быть: наступление определенного срока, наступление/ненаступление определенных обстоятельств, выполнение/невыполнение определенных условий (открытие новых бизнес-направлений, открытие новых точек продаж (например, открытие кафетерия), работа в компании в течение установленного сторонами срока, запуск и монетизация нового продукта и другие условия). С технической точки зрения проверить некоторые из них или серию невозможно - так, открытие нового бизнес-направления может означать не появление нового общества в Едином государственном реестре юридических лиц, а создание направления в рамках внутренних договоренностей по целям и задачам компании (как итог - создание внутреннего локального документа).
(Волос А.А., Кужанова К.)
("Закон", 2024, N 9)В качестве примера можно привести соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Как известно, в таких соглашениях описываются предмет, условия и порядок исполнения, условия договора купли-продажи доли, ответственность сторон и иные не менее важные положения. Нужно понимать, что исполнение соглашения может быть распространено по времени: часть от обещанной доли может быть акцептована при определенных условиях в один промежуток времени, другая часть - в другой. Первой проблемой, с которой столкнутся потенциальные стороны такого соглашения, будет обязательное нотариальное удостоверение такой сделки и акцепта доли (проверка соблюдения тех или иных условий). Вторая проблема - это сама по себе проверка условий акцепта (допустим, что проблема коммуникации с нотариальными палатами разрешена). Условиями совершения акцепта могут быть разные обстоятельства - как правило, это выполнение ключевых показателей эффективности. Ими в рамках опциона могут быть: наступление определенного срока, наступление/ненаступление определенных обстоятельств, выполнение/невыполнение определенных условий (открытие новых бизнес-направлений, открытие новых точек продаж (например, открытие кафетерия), работа в компании в течение установленного сторонами срока, запуск и монетизация нового продукта и другие условия). С технической точки зрения проверить некоторые из них или серию невозможно - так, открытие нового бизнес-направления может означать не появление нового общества в Едином государственном реестре юридических лиц, а создание направления в рамках внутренних договоренностей по целям и задачам компании (как итог - создание внутреннего локального документа).
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Статья: Коллизии наследственного и корпоративного права на примере опционных конструкций как инструмента наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
(Парилова Е.В.)
("Современное право", 2025, N 6)В статье исследуются правовая природа опционных соглашений в российском гражданском праве и особенности таких соглашений в корпоративных отношениях. Автор анализирует опцион на заключение договора купли-продажи долей в ООО, рассматривая его как безотзывную оферту, а акцепт - как реализацию опциона. Особое внимание уделено наследованию опционов через призму секундарных прав и коллизиям между наследственным и корпоративным правом. Предлагается использование корпоративного и наследственного договоров как инструментов, обеспечивающих исполнение опционов на случай смерти. Делается вывод о необходимости правового регулирования вопросов наследования опционов.
Статья: Отдельные вопросы судебной практики в отношении опционов на доли в ООО
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В сделках M&A стороны довольно часто используют опционы на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку они не подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, в отличие от залога долей в ООО, на практике могут возникать споры в ситуации, когда продавец сначала заключил опцион в отношении доли в ООО с одним лицом, а затем договор купли-продажи (ДКП) той же доли с другим лицом. Вопрос о том, интересы какого из покупателей подлежат защите, является предметом судебной практики, рассмотренной нами ниже.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Оборот долей в современном гражданском обороте России - это динамика малого и среднего бизнеса. В силу значимости этой сферы гражданского оборота с 1 июля 2009 г. в отношении сделок с долями в ООО введена нотариальная форма, причем данные договоры можно заключать только в виде одного документа, подписанного обеими сторонами. Исключение из этого правила составляют опционы на заключение договора купли-продажи долей, которые допускается совершать, в том числе и в виде обмена нотариально удостоверенными офертой и акцептом. Но законодатель и в этом случае, учитывая сложность договора, сразу предоставил сторонам возможность оформить оферту в виде нотариально удостоверенного двустороннего соглашения о предоставлении оферты, куда можно включить как условия оферты, так и основного договора, который стороны будут заключать в будущем. Однако при совершении сделок с долями в ООО в условиях проведения торгов в процедуре конкурсного производства в нотариальной практике возник вопрос: не является ли исключением для применения нотариальной формы ситуация, когда осуществляется продажа доли ООО на торгах конкурсным управляющим в процедуре банкротства? То есть не является ли в данном случае специальным законом по отношению к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Закон об ООО) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" <2> (далее - Закон о банкротстве) и, соответственно, сделки, заключаемые на публичных торгах не требуют нотариального удостоверения? Однако, как было неоднократно указано судами, такие положения несостоятельны ввиду того, что положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применение норм Закона об ООО, предусматривающих защиту права участника общества при отчуждении доли третьему лицу <3>. Современная позиция судов основана на положении о том, что нахождение заявителя в процедуре банкротства не освобождает его от соблюдения требований законодательства при совершении сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале ООО. Закон о банкротстве в данном случае не является специальным по отношению к Закону об ООО, при этом действия конкурсного управляющего не заменяют действия нотариуса <4>.
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-вторых, стороны могут включить в условия корпоративного договора так называемые штрафные опционы, суть которых заключается в возможности одного участника общества принудительно выкупить долю в уставном капитале у другого участника в случае допущения последним нарушений условий корпоративного договора. Вместе с тем важно понимать один существенный риск, который может быть реализован при установлении штрафного опциона на длительный срок и с весьма незначительными условиями появления у контролирующего лица права на акцепт - недопустимость запирать участника в обществе без срока, установленная в российской судебной практике <10>. С одной стороны, очевидно, что опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале является лишь способом заключения такого договора, с другой стороны, если данный опцион выдан на весьма длительный срок, измеряющийся десятилетиями, так называемый триггер является несущественным или вовсе не зависит от действий нарушившей стороны, а цена договора составляет номинальную стоимость доли, то суд мог бы признать такую сделку недействительной именно на основании ограничения на установление запрета на выход из хозяйственного общества. Действительно, за десятки лет имущественное положение компании, на долю в которой предоставлен опцион, может существенно улучшиться, и в таком случае продавец может попробовать защитить свои права при помощи ст. 451 ГК РФ, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств. В таком случае сторонам следует заранее договориться о неприменении данной нормы к условию об опционе.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)Во-вторых, стороны могут включить в условия корпоративного договора так называемые штрафные опционы, суть которых заключается в возможности одного участника общества принудительно выкупить долю в уставном капитале у другого участника в случае допущения последним нарушений условий корпоративного договора. Вместе с тем важно понимать один существенный риск, который может быть реализован при установлении штрафного опциона на длительный срок и с весьма незначительными условиями появления у контролирующего лица права на акцепт - недопустимость запирать участника в обществе без срока, установленная в российской судебной практике <10>. С одной стороны, очевидно, что опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале является лишь способом заключения такого договора, с другой стороны, если данный опцион выдан на весьма длительный срок, измеряющийся десятилетиями, так называемый триггер является несущественным или вовсе не зависит от действий нарушившей стороны, а цена договора составляет номинальную стоимость доли, то суд мог бы признать такую сделку недействительной именно на основании ограничения на установление запрета на выход из хозяйственного общества. Действительно, за десятки лет имущественное положение компании, на долю в которой предоставлен опцион, может существенно улучшиться, и в таком случае продавец может попробовать защитить свои права при помощи ст. 451 ГК РФ, ссылаясь на существенное изменение обстоятельств. В таком случае сторонам следует заранее договориться о неприменении данной нормы к условию об опционе.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)ГК РФ не ограничивает перечень обстоятельств и случаев, которые могут быть предусмотрены в соглашении сторон в качестве уполномочивающих одну из них на акцепт безотзывной оферты другой стороны. Например, в опционах на заключение договоров купли-продажи долей участия в ООО (акций в АО) такими условиями могут быть, в частности:
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)ГК РФ не ограничивает перечень обстоятельств и случаев, которые могут быть предусмотрены в соглашении сторон в качестве уполномочивающих одну из них на акцепт безотзывной оферты другой стороны. Например, в опционах на заключение договоров купли-продажи долей участия в ООО (акций в АО) такими условиями могут быть, в частности:
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Опцион. Может ли опцион на заключение договора купли-продажи доли (ст. 429.2 ГК) выступать в качестве основания для возникновения преимущественного права?
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)Опцион. Может ли опцион на заключение договора купли-продажи доли (ст. 429.2 ГК) выступать в качестве основания для возникновения преимущественного права?