Опцион на покупку доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на покупку доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ"Предметом любого договора с элементом опциона является не приобретение фактического товара (в данном случае 50% доли в уставном капитале Общества) в будущем, а возмездное приобретение права на вступление в договорные отношения с заранее определенным предметом договора и его существенными условиями, при этом как распорядится таким правом приобретатель, остается полностью на его усмотрение."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2025)Как облагается НДФЛ операция по передаче ООО своим работникам опционов на покупку долей в обществе
(КонсультантПлюс, 2025)Как облагается НДФЛ операция по передаче ООО своим работникам опционов на покупку долей в обществе
Статья: К вопросу о субъективной добросовестности получателя заверений об обстоятельствах и доступных ему средствах правовой защиты. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 26 июля 2024 года N 305-ЭС24-4207
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Истец (в качестве покупателя и акцептанта) и ответчик (в качестве продавца и оферента) заключили соглашение о предоставлении опциона на покупку доли в ООО "Винный дом Фотисаль". Истец и ответчик до заключения соглашения являлись совладельцами компании (с долями участия по 50%). Истец осуществил акцепт по соглашению и приобрел долю другого участника. Соглашение включало ряд заверений об обстоятельствах в пользу покупателя, в частности о том, что приобретаемая компания не нарушала требования к финансовому учету.
(Мамагеишвили В.З.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Истец (в качестве покупателя и акцептанта) и ответчик (в качестве продавца и оферента) заключили соглашение о предоставлении опциона на покупку доли в ООО "Винный дом Фотисаль". Истец и ответчик до заключения соглашения являлись совладельцами компании (с долями участия по 50%). Истец осуществил акцепт по соглашению и приобрел долю другого участника. Соглашение включало ряд заверений об обстоятельствах в пользу покупателя, в частности о том, что приобретаемая компания не нарушала требования к финансовому учету.
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При безвозмездном предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале следует учитывать, что передача имущественных прав признается объектом налогообложения НДС как на возмездной, так и на безвозмездной основе.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный в Законе случай является исключением из общего правила составления договора в виде единого документа. При выдаче опциона это правило не подлежат применению. В этом случае составляются два документа. Одним из таких документов является безотзывная оферта. Вторым документом является акцепт этой оферты. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению <1>. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Этот смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для акцепта этой оферты. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом, а при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также акцепт этой оферты.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Указанный в Законе случай является исключением из общего правила составления договора в виде единого документа. При выдаче опциона это правило не подлежат применению. В этом случае составляются два документа. Одним из таких документов является безотзывная оферта. Вторым документом является акцепт этой оферты. Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон. В случае выдачи опциона на приобретение доли в уставном капитале безотзывная оферта на продажу (покупку, обмен и др.) доли (части доли) подлежит нотариальному удостоверению <1>. Следует отметить, что соглашение о предоставлении опциона на заключение договора может совершаться в простой письменной форме, оно не подлежит нотариальному удостоверению. На практике такое соглашение нередко включается в качестве элемента в смешанный договор с элементами корпоративного договора. Этот смешанный договор совершается в простой письменной форме. Во исполнение этого договора в последующем составляется безотзывная оферта, в которой в соответствии с условиями смешанного договора указываются условия для акцепта этой оферты. Например, может быть заключен договор, по условиям которого участники общества обязуются голосовать определенным образом, а при уклонении одного из участников от такого голосования второй участник имеет право приобрести долю участника, уклонившегося от голосования, путем акцепта безотзывной оферты. Нотариальному удостоверению подлежат только сама безотзывная оферта, а также акцепт этой оферты.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Полагаем необходимым подчеркнуть только следующие аспекты схожести конструкций опционов "пут" и "колл" с выкупом корпорацией долей и паев ее участников.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Полагаем необходимым подчеркнуть только следующие аспекты схожести конструкций опционов "пут" и "колл" с выкупом корпорацией долей и паев ее участников.