Опцион на долю в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Опцион на долю в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)3. Признание соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительным
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 429.2 "Опцион на заключение договора" ГК РФ"Учитывая, что Положения об опционе, предусмотренные пунктом 15.1 Соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО "Интернет людей" б/н от 2018 года, нотариально не удостоверены, суды пришли к выводу, что соглашение в части предоставления опциона на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Интернет людей" является недействительным (ничтожным) по причине отсутствия нотариального удостоверения, обязательного по смыслу пункта 5 статьи 429.2 ГК РФ, пункта 2 статьи 163 ГК РФ и пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в их нормативном единстве."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Сделки с долями в ООО: цена распоряжения
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
(Бродский А.А.)
("Закон", 2023, N 2)2) использовать опционную модель при продаже доли. При этом предпочтительным (в случае с долями в ООО) будет являться использование модели опциона на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ), а не опционного договора (ст. 429.3 ГК РФ) <19>. Выбор данной модели обусловлен тем, что она исключает необходимость повторного совместного обращения сторон к нотариусу, допускается явка исключительно лица, чей акцепт подлежит удостоверению.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Одним из наиболее подходящих правовых инструментов для достижения указанных целей являются опционные конструкции. Согласно российскому законодательству опционные соглашения могут быть построены в виде двух моделей - в виде соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (модель соглашения о безотзывной оферте, ст. 429.2 ГК РФ) либо в виде опционного договора (модель исполнения договора по востребованию, ст. 429.3 ГК РФ). Любая из указанных моделей позволяет предоставить право продавцу акций/долей российских хозяйственных обществ выкупить их обратно в течение определенного срока, в т.ч. при наступлении согласованных сторонами условий.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Облагается ли НДС операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
(Письмо Минфина России от 05.02.2024 N 03-07-11/8982)Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2025)Если организация в рамках системы оплаты труда предоставляет опционы на приобретение долей в уставном капитале общества своим работникам, то у работников на дату передачи возникает доход в натуральной форме. В этом случае НДФЛ удерживает налоговый агент с рыночной стоимости опциона (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 1 ст. 223, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Для невзаимозависимых лиц рыночной ценой является цена, примененная ими в сделке (п. 1 ст. 105.3 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.07.2013 N 03-01-18/27657). В общем случае работодатель и работник (за исключением руководителя) не признаются взаимозависимыми лицами, однако суд при наличии оснований может признать работников взаимозависимыми по отношению к организации (п. п. 1, 7 ст. 105.1 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если организация в рамках системы оплаты труда предоставляет опционы на приобретение долей в уставном капитале общества своим работникам, то у работников на дату передачи возникает доход в натуральной форме. В этом случае НДФЛ удерживает налоговый агент с рыночной стоимости опциона (п. 1 ст. 210, пп. 2 п. 1 ст. 223, п. п. 1, 2 ст. 226 НК РФ). Для невзаимозависимых лиц рыночной ценой является цена, примененная ими в сделке (п. 1 ст. 105.3 НК РФ, Письмо Минфина России от 16.07.2013 N 03-01-18/27657). В общем случае работодатель и работник (за исключением руководителя) не признаются взаимозависимыми лицами, однако суд при наличии оснований может признать работников взаимозависимыми по отношению к организации (п. п. 1, 7 ст. 105.1 НК РФ).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Статья 21 Закона об ООО определяет особенности оформления опциона на отчуждение доли. Согласно п. 1 ст. 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Опционы часто используются при продаже долей, поскольку позволяют формировать договорное обязательство постепенно, оставляя одной из сторон возможность передумать и не акцептовать открытую оферту, которая является действительной довольно долгий период времени. Это позволяет сторонам подготовиться к сделке: провести анализ финансового состояния общества, оценить риски, собрать необходимые ресурсы и пр. Именно поэтому ст. 21 Закона об ООО содержит специальные правила об оформлении опциона на продажу доли в уставном капитале. Согласно п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Финансовое ведомство сформулировало правовую позицию по вопросу об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
Статья: Опционные соглашения как способ обеспечения исполнения обязательств: соотношение с залогом доли в уставном капитале
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)В свою очередь, применение обеспечительного опциона на долю уставного капитала общества также связывается с определенными проблемами.
(Дейнега К.Е.)
("Хозяйство и право", 2025, N 5)В свою очередь, применение обеспечительного опциона на долю уставного капитала общества также связывается с определенными проблемами.
Статья: Как признавать в отчетности колл-опционы на приобретение доли в уставном капитале
(Свинцов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9)"Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9
(Свинцов А.)
("Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9)"Налогообложение, учет и отчетность в коммерческом банке", 2022, N 9
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Вопрос: АО (далее - Корпорация) является организацией, 100% уставного капитала которой принадлежит РФ. Одной из главных задач Корпорации является обеспечение создания объектов туристской инфраструктуры на территории РФ. Для выполнения указанной задачи Корпорация совместно с инвесторами (российскими юридическими и физическими лицами) участвует в уставных капиталах специальных проектных компаний (далее - СПК) в организационно-правовой форме ООО, непосредственно реализующих инвестиционные проекты по созданию объектов туристской инфраструктуры.