Ооо единогласно
Подборка наиболее важных документов по запросу Ооо единогласно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения о ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2025)Из буквального толкования абзаца второго пункта 8 статьи 37 и подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО следует, что единогласного принятия всеми участниками общества требуют только лишь решения о реорганизации или ликвидации общества. Решение о прекращении ликвидации в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО не поименовано.
(КонсультантПлюс, 2025)Из буквального толкования абзаца второго пункта 8 статьи 37 и подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО следует, что единогласного принятия всеми участниками общества требуют только лишь решения о реорганизации или ликвидации общества. Решение о прекращении ликвидации в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО не поименовано.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
(КонсультантПлюс, 2025)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5.2. Вывод из судебной практики: В уставе может быть предусмотрена необходимость принятия единогласного решения участников общего собрания по тем вопросам, для которых закон не требует единогласного решения.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностьюДенежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб., в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Справочная информация: "Правовой календарь на I квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Голосование на заседании в АО должно совмещаться с заочным голосованием в установленных случаях, а в ООО - в случаях, предусмотренных уставом или единогласным решением общего собрания участников.
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Голосование на заседании в АО должно совмещаться с заочным голосованием в установленных случаях, а в ООО - в случаях, предусмотренных уставом или единогласным решением общего собрания участников.
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
Готовое решение: Как конвертировать заем в уставный капитал
(КонсультантПлюс, 2025)Для этого нужно принять решение об увеличении уставного капитала на общем собрании. Основание - заявление заимодавца. Решение должно быть принято всеми участниками ООО единогласно. Факт его принятия и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально (п. п. 9, 10 ст. 19.1 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Для этого нужно принять решение об увеличении уставного капитала на общем собрании. Основание - заявление заимодавца. Решение должно быть принято всеми участниками ООО единогласно. Факт его принятия и состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально (п. п. 9, 10 ст. 19.1 Закона об ООО).
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников ООО, принятым участниками ООО единогласно.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников ООО, принятым участниками ООО единогласно.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
Готовое решение: Как составить протокол (решение) о согласии (одобрении) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия решений на заседании, а также состав участников, присутствовавших при их принятии, необходимо подтвердить. По общему правилу сделать это нужно путем нотариального удостоверения. Исключение - если в уставе ООО либо в единогласном решении общего собрания предусмотрен иной способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия решений на заседании, а также состав участников, присутствовавших при их принятии, необходимо подтвердить. По общему правилу сделать это нужно путем нотариального удостоверения. Исключение - если в уставе ООО либо в единогласном решении общего собрания предусмотрен иной способ подтверждения (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Рассматриваемая поправка направлена на обеспечение возможности отмены применения положений ГК РФ о преимущественном праве участников ООО приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО (далее - преимущественное право) посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Рассматриваемая поправка направлена на обеспечение возможности отмены применения положений ГК РФ о преимущественном праве участников ООО приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО (далее - преимущественное право) посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников.
Вопрос: Участниками ООО (СМСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Один из участников реализует свою долю третьему лицу. Будет ли действовать решение?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участниками ООО (субъект МСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Соответствующее заявление в регистрирующий орган не направлено, производятся расчеты с кредиторами. При этом один из участников ООО планирует выйти из состава путем реализации своей доли третьему лицу, не являющемуся участником ООО. Будет ли в случае продажи доли и изменения состава участников ООО действовать ранее единогласно принятое решение?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участниками ООО (субъект МСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Соответствующее заявление в регистрирующий орган не направлено, производятся расчеты с кредиторами. При этом один из участников ООО планирует выйти из состава путем реализации своей доли третьему лицу, не являющемуся участником ООО. Будет ли в случае продажи доли и изменения состава участников ООО действовать ранее единогласно принятое решение?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюПо решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества (пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Статья: На что обратить внимание при выплате дивидендов участникам-работникам
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 19)Ответ: законны, но только при условии, что порядок непропорционального распределения прибыли предусмотрен уставом ООО и принят всеми участниками единогласно <5>. При этом устав должен содержать не только указание на то, что прибыль распределяется в том числе с учетом коэффициентов трудового участия, но и конкретный порядок, позволяющий определить и оценить эти коэффициенты.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 19)Ответ: законны, но только при условии, что порядок непропорционального распределения прибыли предусмотрен уставом ООО и принят всеми участниками единогласно <5>. При этом устав должен содержать не только указание на то, что прибыль распределяется в том числе с учетом коэффициентов трудового участия, но и конкретный порядок, позволяющий определить и оценить эти коэффициенты.