Ооо единогласно
Подборка наиболее важных документов по запросу Ооо единогласно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения о ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2026)Из буквального толкования абзаца второго пункта 8 статьи 37 и подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО следует, что единогласного принятия всеми участниками общества требуют только лишь решения о реорганизации или ликвидации общества. Решение о прекращении ликвидации в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО не поименовано.
(КонсультантПлюс, 2026)Из буквального толкования абзаца второго пункта 8 статьи 37 и подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО следует, что единогласного принятия всеми участниками общества требуют только лишь решения о реорганизации или ликвидации общества. Решение о прекращении ликвидации в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО не поименовано.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2026)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
(КонсультантПлюс, 2026)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5.2. Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Справочная информация: "Правовой календарь на I квартал 2025 года"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Голосование на заседании в АО должно совмещаться с заочным голосованием в установленных случаях, а в ООО - в случаях, предусмотренных уставом или единогласным решением общего собрания участников.
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Голосование на заседании в АО должно совмещаться с заочным голосованием в установленных случаях, а в ООО - в случаях, предусмотренных уставом или единогласным решением общего собрания участников.
Статья: Криптовалюта как взнос в уставный капитал ООО
(Джафаров И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 2)Процедура внесения неденежного вклада детально регламентирована и требует строгого соблюдения каждого этапа. В соответствии со ст. 15 ФЗ об ООО для принятия такого решения необходимо единогласное согласие всех участников общества. Это решение оформляется протоколом общего собрания, в котором утверждается денежная оценка вносимого актива. Отчет независимого оценщика также подлежит утверждению участниками компании. Нарушение правил оценки влечет риски субсидиарной ответственности (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ): при оплате долей в уставном капитале организации не денежными средствами, а иным имуществом в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал.
(Джафаров И.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2025, N 2)Процедура внесения неденежного вклада детально регламентирована и требует строгого соблюдения каждого этапа. В соответствии со ст. 15 ФЗ об ООО для принятия такого решения необходимо единогласное согласие всех участников общества. Это решение оформляется протоколом общего собрания, в котором утверждается денежная оценка вносимого актива. Отчет независимого оценщика также подлежит утверждению участниками компании. Нарушение правил оценки влечет риски субсидиарной ответственности (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ): при оплате долей в уставном капитале организации не денежными средствами, а иным имуществом в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал.
Готовое решение: В каком порядке реорганизуется ООО в форме выделения
(КонсультантПлюс, 2026)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)сведения о лице, подписавшем протокол. Подписывает решение (протокол) общего собрания участников общества председательствующий на заседании, а при принятии решения заочным голосованием - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества. Уставом ООО может быть предусмотрен иной порядок подписания протокола (п. 1 ст. 38.2 Закона об ООО). Единогласным решением участников или уставом общества может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания и результатов голосования на нем, а также результатов заочного голосования (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Изменения, внесенные в ГК, предусматривают, что по решению участников (учредителей) ООО, принятому единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (подп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК). В отличие от Закона об ООО, который устанавливает преимущественное право участников общества покупки доли, продаваемой третьему лицу, ГК не содержит указания на то, что это право применяется только по отношению к третьим лицам. Это позволяет трактовать данную норму таким образом, что она допускает возможность установления в уставе ООО преимущественного права покупки доли участника, продаваемой участником общества другому участнику. Обращаем внимание, что данная норма ГК адресована только ООО.
Вопрос: Участниками ООО (СМСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Один из участников реализует свою долю третьему лицу. Будет ли действовать решение?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участниками ООО (субъект МСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Соответствующее заявление в регистрирующий орган не направлено, производятся расчеты с кредиторами. При этом один из участников ООО планирует выйти из состава путем реализации своей доли третьему лицу, не являющемуся участником ООО. Будет ли в случае продажи доли и изменения состава участников ООО действовать ранее единогласно принятое решение?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Участниками ООО (субъект МСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Соответствующее заявление в регистрирующий орган не направлено, производятся расчеты с кредиторами. При этом один из участников ООО планирует выйти из состава путем реализации своей доли третьему лицу, не являющемуся участником ООО. Будет ли в случае продажи доли и изменения состава участников ООО действовать ранее единогласно принятое решение?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюПо решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества (пп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Готовое решение: Как составить решение (протокол) общего собрания участников о ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании, а также состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально или иным способом, предусмотренным уставом ООО, либо единогласным решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Решение общего собрания, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено. Данное требование применяется только к решениям общих собраний участников, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2026)Факт принятия решения на заседании, а также состав участников, присутствовавших при этом, необходимо подтвердить нотариально или иным способом, предусмотренным уставом ООО, либо единогласным решением общего собрания (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Решение общего собрания, по которому в отношении решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, должно быть нотариально удостоверено. Данное требование применяется только к решениям общих собраний участников, принятым после 25.12.2019 (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). ФНП указала, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (Письмо от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
Статья: На что обратить внимание при выплате дивидендов участникам-работникам
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 19)Ответ: законны, но только при условии, что порядок непропорционального распределения прибыли предусмотрен уставом ООО и принят всеми участниками единогласно <5>. При этом устав должен содержать не только указание на то, что прибыль распределяется в том числе с учетом коэффициентов трудового участия, но и конкретный порядок, позволяющий определить и оценить эти коэффициенты.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2023, N 19)Ответ: законны, но только при условии, что порядок непропорционального распределения прибыли предусмотрен уставом ООО и принят всеми участниками единогласно <5>. При этом устав должен содержать не только указание на то, что прибыль распределяется в том числе с учетом коэффициентов трудового участия, но и конкретный порядок, позволяющий определить и оценить эти коэффициенты.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для того чтобы в обществе появился новый участник (в том числе инвестор), на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью должны быть единогласно приняты соответствующие решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для того чтобы в обществе появился новый участник (в том числе инвестор), на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью должны быть единогласно приняты соответствующие решения (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Рассматриваемая поправка направлена на обеспечение возможности отмены применения положений ГК РФ о преимущественном праве участников ООО приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО (далее - преимущественное право) посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Рассматриваемая поправка направлена на обеспечение возможности отмены применения положений ГК РФ о преимущественном праве участников ООО приобретать доли или части доли в уставном капитале ООО (далее - преимущественное право) посредством внесения соответствующих положений в устав ООО по единогласному решению его участников.
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы не формировать ревизионную комиссию, участники ООО должны единогласно принять решение внести в устав положение об отсутствии в обществе такой комиссии (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Чтобы не формировать ревизионную комиссию, участники ООО должны единогласно принять решение внести в устав положение об отсутствии в обществе такой комиссии (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).